证券代码:300428 证券简称:四通新材 公告编号:2021-026号
河北四通新型金属材料股份有限公司
关于深圳证券交易所
《发行注册环节反馈意见落实函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司(以下简称“四通新材”或“上市公司”或“公司”)于2021年3月9日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《发行注册环节反馈意见落实函(审核函〔2021〕030006号)》(以下简称“《落实函》”),公司及中介机构就《落实函》所提问题进行了认真讨论分析,并按照要求在《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(注册稿)(修订稿)》(以下简称“报告书”)中做了补充披露。现将相关回复说明如下(除特别说明,本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义)。
1.关于外国投资者战略投资上市公司的核准手续。本次交易中交易对方之一日本金属株式会社为外国投资者,河北四通新型金属材料股份有限公司(以下简称上市公司)拟向其发行13,435,917股,交易完成后其将持有上市公司2.16%股份。
请申请人:
补充披露本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定,如是,请披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合外资准入规定的条件,获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性及对本次重组的影响,并作重大事项提示。
回复:
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产,本次交易完成后,在考虑募集配套资金的情况下(假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同),日本金属将持有上市公司2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2015修正)(以下简称《“战投管理办法》”)的规定及相关监管部门的意见,本次交易的外国投资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定,“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施。”
根据上述规定,本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易予以注册的障碍,仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务,不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件,日本金属符合外资准入规定的条件:
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织, 日本金属是依照日本法律于1953年5
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验; 月设立的外国法人,财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验。
(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理 日本金属 2019年末资产总额为 1.05
的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公 亿美元,境外实有资产总额不低于 1
司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境 亿美元。
外实有资产总额不低于5亿美元;
(三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经 日本金属具有健全的法人治理结构和
营行为规范; 良好的内控制度,经营行为规范。
(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处 日本金属近三年内未受到境内外监管
罚(包括其母公司)。 机构的重大处罚。
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“六、本次重组的审批风险”和“七、交易被暂停、中止或取消的风险”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“(一)审批风险”和“(二)交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了补充披露。
(以下无正文)(本页无正文,为《河北四通新型金属材料股份有限公司关于深圳证券交易所<发行注册环节反馈意见落实函>的回复》之盖章页)
河北四通新型金属材料股份有限公司
2021年3月14日
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