中原证券股份有限公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告(注册稿)(修订稿)
独立财务顾问
签署日期:二零二一年三月
声明与承诺
中原证券受四通新材委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求,本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务,对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查,并做出如下声明:
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方已做出承诺,对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任;
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照本次交易方案全面履行其所负义务的基础上提出的,上述方案的任何变更均可能使本报告失效,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告;
4、截至本独立财务顾问报告出具之日,中原证券就四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查,就本次交易是否合法、合规以及对四通新材全体股东是否公平、合理发表独立意见;
5、本独立财务顾问已将有关四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的专业意见提交中原证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告书不构成对四通新材的任何投资建议,本独立财务顾问不对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任;
7、对于对本独立财务顾问报告有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四通新材董事会发布的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书(注册稿)》、与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、法律意见书等其他公告文件全文;
9、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上,做出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
3、有充分理由确信四通新材委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................4
释义................................................................................................................................7
重大事项提示..............................................................................................................11
一、本次交易方案概述......................................................................................11
二、本次交易涉及的股票发行情况..................................................................12
三、本次交易为同行业和上下游行业并购,不构成重大资产重组、不构成关
联交易,不构成重组上市..................................................................................18
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................20
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件......................................................22
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序..............................22
七、本次重组相关方作出的主要承诺..............................................................25
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..30
九、本次交易对中小投资者保护的安排..........................................................31
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..........................................34
十一、独立财务顾问的保荐人资格..................................................................34
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................35重大风险提示..............................................................................................................36
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示..............................36
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险......................37
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示..................................37
四、交易对方未作业绩承诺的风险..................................................................38
五、主要原材料价格波动风险..........................................................................38
六、本次重组的审批风险..................................................................................38
七、交易被暂停、中止或取消的风险..............................................................39
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险..................................39
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险......................................................39
十、募集配套资金相关的风险..........................................................................40
十一、部分房产权证未办理的风险..................................................................40
十二、宏观经济波动风险..................................................................................40
十三、股价波动风险..........................................................................................41
十四、税收优惠及政府补贴的风险..................................................................41第一章 本次交易概况...............................................................................................42
一、本次交易的背景..........................................................................................42
二、本次交易的目的..........................................................................................43
三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序..............................44
四、本次交易具体方案......................................................................................47
五、本次交易的性质..........................................................................................49
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................51第二章 上市公司基本情况.......................................................................................52
一、上市公司基本情况......................................................................................52
二、公司设立情况及曾用名情况......................................................................52
三、最近三年的重大资产重组情况..................................................................55
四、公司最近六十个月控股权变动情况..........................................................56
五、公司最近三年主营业务发展情况..............................................................56
六、公司最近两年一期主要财务指标..............................................................58
七、公司控股股东和实际控制人概况..............................................................59
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况......................................................61
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况的说明..........................................................................................61第三章 本次交易对方基本情况.............................................................................62
一、交易对方具体情况......................................................................................62
二、交易对方其他事项说明..............................................................................71第四章 交易标的基本情况.......................................................................................73
一、标的公司股权控制关系..............................................................................73
二、标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革..........................................74
三、标的公司最近三年股权变动情况..............................................................98
四、标的公司主营业务发展情况......................................................................99
五、标的公司财务概况....................................................................................131
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................132
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况........................137
八、合法存续及经营合规情况........................................................................156
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件................................................................................................................156
十、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况....................................156
十一、对标的公司的其它情况说明................................................................156第五章 发行股份情况.............................................................................................158
一、发行股份购买资产....................................................................................158
二、募集配套资金............................................................................................160第六章 标的资产的评估情况.................................................................................181
一、本次交易评估结果及交易价格................................................................181
二、本次交易评估假设....................................................................................182
三、特别事项说明............................................................................................183
四、本次评估的基本情况................................................................................185
五、董事会关于本交易定价依据及公平、合理性的分析............................250
六、独立董事对评估有关事项的说明............................................................258第七章 本次交易合同的主要内容.........................................................................260
一、合同主体与签订时间................................................................................260
二、合同主要内容............................................................................................260第八章 独立财务顾问核查意见.............................................................................267
一、基本假设....................................................................................................267
二、本次交易符合《重组管理办法》相关规定............................................267
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和第二十一条的规定以及《重
组审核规则》第七条的规定............................................................................274
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定............................275
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号......................................277
六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........278
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明....................................................................................................279
八、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明................................279
九、本次交易定价的合理性核查....................................................................280
十、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性的核查意见............................................................................................281
十一、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题....................282
十二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司
治理机制的影响分析........................................................................................283
十三、资产交付安排分析................................................................................287
十四、本次交易是否构成关联交易的分析....................................................288
十五、本次交易不涉及盈利承诺及补偿........................................................288
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明........................288
十七、交易对方不涉及私募基金备案事项....................................................289
十八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》,对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神等发表核查意见....................................................................................290
十九、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的情况说明................................................................294
二十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................295第九章 独立财务顾问的内部审查意见.................................................................298第十章 独立财务顾问结论意见.............................................................................299
释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:一般术语
四通新材/上市公司/公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制人 指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成
的家族
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标 指 保定隆达铝业有限公司
公司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业(顺平)有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业(烟台)有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
武汉合金 指 立中合金(武汉)有限公司
隆诚合金 指 江苏隆诚合金材料有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达39.79%股权
天津合金 指 天津立中合金集团有限公司
河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司
新河北合金 指 河北新立中有色金属集团有限公司
新天津合金 指 天津新立中合金集团有限公司
立中合金 指 河北立中合金集团有限公司
物易宝 指 物易宝(天津)能源科技有限公司
广州合金 指 广州立中锦山合金有限公司
滨州华科 指 滨州华科轻合金有限公司
秦皇岛合金 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司
统称新河北合金、新天津合金、保定隆达、广东隆达、顺平
隆达、烟台隆达、长春隆达、隆诚合金、武汉合金、秦皇岛
立中合金集团 指 合金、广州合金、保定安保能冶金设备有限公司、河北三益
再生资源利用有限公司、河北立中清新再生资源利用有限公
司、滨州华科等上市公司旗下的从事铸造铝合金和变形铝合
金的控股(全资)子公司
山内运输 指 保定市山内危险货物运输有限公司
山内新能源 指 河北山内新能源科技有限公司
山内煤炭 指 河北山内煤炭贸易有限公司
蒙养农场 指 保定立中蒙养农场有限公司
隆达丽山 指 广东隆达丽山轻金属制品有限公司
天河环境 指 天河(保定)环境工程有限公司
新苑房地产 指 保定市新苑房地产开发有限公司
立中投资 指 LiZhongInvestmentLtd
伯克利 指 BerkleyInternationalLimited
上海迈创 指 上海迈创金属贸易有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
东风日产/东风日产花都 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
发动机生产基地
冈谷钢机 指 冈谷钢机(北京)贸易有限公司
长春中誉 指 长春中誉汽车部件科技有限公司
一汽铸/一汽铸造有色厂 指 一汽铸造有限公司
陕西法士特 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
皮尔博格 指 华域皮尔博格(烟台)有色零部件有限公司及同一体系公司
烟台皮尔博格 指 华域皮尔博格(烟台)有色零部件有限公司
汉特曼 指 汉特曼轻金属铸造(天津)有限公司
辉门东西 指 辉门东西(青岛)活塞有限公司
东风本田/东风本田发动 指 东风本田发动机有限公司
机
四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
本次交易/本次重组 指 计持有的保定隆达39.79%股权,同时向不超过35名符合中
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的39.79%股权
发行股份募集配套资金/ 指 向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
募集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过31,000.00万元的配套资金
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开
第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审
现金收购/前次交易 指 议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)>的议案》等相关议案,同意上市公司现金收购新天
津合金100%股权和新河北合金100%股权。
中原证券/独立财务顾问/ 指 中原证券股份有限公司
财务顾问
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
定价基准日 指 会议决议公告日,即2020年8月28日;本次发行股份募集
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2020年6月30日
审计基准日 指 2020年6月30日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
《发行股份购买资产协 指 上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
议》 份有限公司发行股份购买资产协议》
《交易报告书》《/报告书》指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金交易报告书》
《审计报告》 指 容诚会计师出具的容诚审字[2020]250Z0199号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 容诚会计师出具的容诚专字[2020]]250Z0067号《河北四通新
型金属材料股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修
订)》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
报告期 指 2018年度和2019年度及2020年1-6月
专业术语
原铝、电解铝/电解铝液 指 以自然界的铝土矿为原料,通过化学方法提取为氧化铝,然
后通过电解还原法形成的液态或固态的铝。
原铝铝合金 指 用电解铝和其他金属元素生产的铸造铝合金。
A00铝和纯铝 指 我国工业纯铝的一种习惯叫法,铝含量为99.70%的重熔用铝
锭。
废铝 指 是工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利用,生产
出再生铝的含铝废料。
再生铝 指 用废铝和其他金属元素生产的铝锭或铝合金,再生铝主要以
再生铝合金的形式出现。
铸造铝合金/铸造铝合金 由铝和其他金属元素(例如硅、铜、镁、锰、钛等)熔合而
液 指 成的合金锭/液,铸造铝合金/液是生产各种铝铸件的主要材
料。
将熔融金属液浇入铸型,凝固后获得一定形状、尺寸、成分、
组织和性能铸件的成型方法;或者熔融金属液装入特制转铝
铸锭或铝液输送(直供) 指 包,运输至客户指定地点,铝液输送需要在客户附近配套生
产,可以避免铝合金锭重熔造成的材料损耗和能源损耗,减
少客户设备投资。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分,本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下:
(一)发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达25%股权,以发行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权,以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为79,800.00万元,经协商,交易双方确定保定隆达39.79%股权作价31,050.45万元。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,交易各方协商确定为14.52元/股,不低于该市场参考价的80%(即12.90元/股)。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份21,384,605股。具体支付安排如下:
序号 交易对方名称 持有标的公司出资额 出资比例 交易对价 发行股份数量
(美元) (万元) (股)
1 日本金属 15,625,000.00 25.00% 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 6,850,844.00 10.96% 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,392,626.00 3.83% 2,988.77 2,058,382
合计 24,868,470.00 39.79% 31,050.45 21,384,605
注:交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组股份发行数量将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
(二)发行股份募集配套资金
本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过31,000.00万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面:
序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
1 新型轻量化铝合金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
3 支付本次交易相关税 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据具体情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自行解决。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、本次交易涉及的股票发行情况
(一)发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为日本金属、北京迈创和保定安盛。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
(三)发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的首次董事会(即第四届董事会第五次会议)决议公告日,即2020年8月28日。
根据《持续监管办法》,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:
价格 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定,经协商,交易各方确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格,确定为14.52元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则上述发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
(四)发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31,050.45万元,按照本次发行股票价格14.52元/股计算,本次拟发行股份数量为21,384,605股。具体如下:。
序号 发行对象 发行股份数量(股)
1 日本金属 13,435,917
2 北京迈创 5,890,306
3 保定安盛 2,058,382
合计 21,384,605
发行股份数量计算公式为:交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
2、募集配套资金
本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过31,000.00万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定,最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
(五)上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(六)股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方日本金属、北京迈创、保定安盛承诺:因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,在此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
(七)盈利承诺及补偿
1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿
本次交易未设置盈利承诺和补偿原因如下:
前次交易完成后,四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权,拥有保定隆达的控股权,通过董事会控制重大决策,通过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆达仅具有重大影响,不负责日常经营管理活动,而且与四通新材及其实际控制人臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对等和市场化的原则,交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”,本次交易未设置业绩承诺符合相关规定。
为维护上市公司利益,保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易做出如下安排:(1)作价公允合理,具体分析详见“第六章 标的自产的评估情况”之“五、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”;(2)发行股份的定价依据和发行价格符合相关法律法规的要求,具体分析详见本节“二、本次交易涉及的股票发行情况”之“(三)发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据”。
两次交易的评估方法变更的根本原因为2020年初新冠疫情爆发并在当年2季度得到控制,疫情爆发及疫情得到控制对标的公司的影响具体详见“第六章 标的资产的评估情况”之“一、本次交易评估结果及交易价格”。因此,两次交易评估方法的变更是考虑标的公司实际经营情况做出的考虑,而非人为选择评估方法进而规避签订业绩补偿协议。
2、前次交易未就本次收购少数股权事项进行了约定,两次交易不构成一揽子交易,如两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定。
(1)两次交易不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第13号——合并财务报表》和标的公司的会计政策,各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的;(5)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
四通新材召开第四届董事会第二次会议审议前次交易时,未就收购保定隆达少数股权事项与日本金属、北京迈创和保定安盛进行约定;前次交易也未考虑本次交易的影响,前次交易的发生也并不取决于本次交易;两次交易分别独立定价,分别具有合理的商业逻辑,分别单独构成一项完整的商业结果,均具有经济上的可行性。
综上所述,四通新材两次交易不构成一揽子交易,因此本次交易不设置业绩承诺符合法律法规的相关规定。
(2)两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引--上市类第 1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的规定:“1、采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人,无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
考虑到新冠疫情对标的公司的影响,基于谨慎性原则,前次交易双方采用了资产基础法评估结果作为交易对价的参考。为更好保护上市公司及其中小投资者的利益,前次交易对方天津合金和河北合金考虑到当时以下不确定性因素,在资产基础法评估值的基础上,给予四通新材 85.29%的折价,最终交易对价确定为105,000万元,较资产基础法评估值减少18,100万元:由于资产基础法的评估基准日在新冠疫情之前,疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响,新冠疫情尚未结束,对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测;标的公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情况,经营资产存在一定权属瑕疵;评估机构对专利采取了利润分成法进行评估;本次交易对方并未做业绩承诺,选择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市公司带来不利影响。
本次交易为收购与实际控制人无关联关系的交易对方持有的保定隆达少数股权,本次交易未设置业绩承诺的原因详见本节“二、本次交易涉及得股票发行情况”之“(七)盈利承诺及补偿”之“1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿”。
综上所述,前次交易未就本次交易进行约定,且两次交易并非一揽子交易,两次交易均未设置业绩承诺,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定。
(八)业绩奖励安排
本次交易不涉及业绩奖励安排。
(九)过渡期间的损益安排
交易各方知悉并确认,自评估基准日(不含当日,下同)起至标的资产交割日(即标的资产登记在公司名下之日,含当日,下同)止,标的公司在此期间产生的收益由公司享有,在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
(十)目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
三、本次交易为同行业和上下游行业并购,不构成重大资产重组、不构成关联交易,不构成重组上市
(一)本次交易为同行业和上下游行业并购
2020年7月,四通新材完成了对新天津合金100%股权和新河北合金100%股权的收购,通过新河北合金间接持有了保定隆达 60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上,新增铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达39.79%少数股权,因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一,而标的公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料,因此本次并购属于上下游并购;符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
(二)本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达 39.79%的股权,根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格,并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定,分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下:
单位:万元
项目 标的公司 四通新材 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 63,393.35 685,251.10 31,050.45 63,393.35 9.25%
资产净额 22,600.11 382,814.24 31,050.45 31,050.45 8.11%
营业收入 144,184.68 642,688.98 - 144,184.68 22.43%
注:根据《重组管理办法》相关规定,本次购买少数股东股权,计算财务指标占比时,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可以看到,资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过50%,因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式购买资产并募集配套资金,需提交深交所审核并经证监会注册后方可实行。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中,日本金属的实际控制人为相良隆史,北京迈创的实际控制人为张欣,保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红,四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系,因此,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
(四)本次交易不构成重组上市
本次交易前,臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份,为上市公司的实际控制人,自上市以来未发生过变更。本次交易完成后,如不考虑配套融资,臧氏家族控制上市公司 74.03%的股份;如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,臧氏家族控制上市公司71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年6月30日,上市公司总股本为57,836.9253万股,按照本次交易发行方案,上市公司将发行21,384,605股股份用于购买保定隆达39.79%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:
单位:万股
交易前 交易后(不考虑募集配交易后(考虑募集配套
序号 股东名称 套资金) 资金)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 天津东安 22,797.19 39.42% 22,797.19 38.01% 22,797.19 36.66%
2 臧永兴 3,456.00 5.98% 3,456.00 5.76% 3,456.00 5.56%
3 臧娜 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
4 臧永建 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
5 臧亚坤 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
6 臧立国 2,881.44 4.98% 2,881.44 4.80% 2,881.44 4.63%
7 臧永和 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60% 2,160.00 3.47%
8 臧永奕 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60% 2,160.00 3.47%
9 陈庆会 719.28 1.24% 719.28 1.20% 719.28 1.16%
10 刘霞 503.28 0.87% 503.28 0.84% 503.28 0.81%
11 其他投资者 13,439.74 23.24% 13,439.74 22.41% 13,439.74 21.61%
12 日本金属 1,343.59 2.24% 1,343.59 2.16%
13 北京迈创 589.03 0.98% 589.03 0.95%
14 保定安盛 205.84 0.34% 205.84 0.33%
15 配套融资投 2,207.98 3.55%
资者
合计 57,836.93 100.00% 59,975.39 100.00% 62,183.36 100.00%
注1:假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同。
注2:臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3:臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前,臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份,为上市公司的实际控制人,自上市以来未发生过变更。本次交易完成后,如不考虑配套融资,臧氏家族控制上市公司 74.03%的股份;如假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,臧氏家族控制上市公司 71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股权,有利于增强上市公司对子公司的控制力,提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,提升上市公司在铝深加工产业链的研发、生产、销售、采购、管理等方面的协同能力,完善上市公司围绕新材料、汽车轻量化等领域的产业布局。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
(三)本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前,保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后,保定隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化,但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等议案,同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权(以下简称现金收购)。截至2020年7月22日,新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下,形成了同一控制下的企业合并,需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整,即,假设本次交易前,上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购,根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z005)和容诚会计师就本次收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z0067号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东 392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
权益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有 17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益(元/ 0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股)
从上表可以看到,本次交易前后,总资产、股东权益、营业收入、营业利润和净利润均不发生变化,归属于母公司股东权益和净利润将会增长,基本每股收益也会增厚。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后,公司总股本超过 5.99 亿股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、2020年8月17日,日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达25%股权参与四通新材本次重组。
2、2020年8月17日,北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020年8月17日,保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达3.83%股权参与四通新材本次重组。
4、2020年8月17日,保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材,四通新材以发行股份的方式向其购买,各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可,2020年8月27日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2020年8月27日,公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可,2020年9月14日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020年9月14日,公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,公司监事会对本次交易发表了意见。
9、2020年11月25日,上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》,经审核,深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
(二)本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产,本次交易完成后,在考虑募集配套资金的情况下(假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同),日本金属将持有上市公司2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2015修正)(以下简称“《战投管理办法》”)的规定及相关监管部门的意见,本次交易的外国投资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定,“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施。”
根据上述规定,本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易予以注册的障碍,仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务,不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件,日本金属符合外资准入规定的条件:
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织, 日本金属是依照日本法律于1953年5
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验; 月设立的外国法人,财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验。
(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理 日本金属2019年末资产总额为1.05
的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公 亿美元,境外实有资产总额不低于1
司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境 亿美元。
外实有资产总额不低于5亿美元;
(三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经 日本金属具有健全的法人治理结构和
营行为规范; 良好的内控制度,经营行为规范。
(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处 日本金属近三年内未受到境内外监管
罚(包括其母公司)。 机构的重大处罚。
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的主要承诺承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本家族/公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、本家族/公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
3、本家族/公司保证四通新材和保定隆达已向为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等);保证四通新材和保定隆达所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于所提供 件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
信息真实 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
性、准确性 4、在参与本次交易期间,本家族/公司保证四通新材和保定隆达
和完整性的 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
上市公司 声明与承诺 有关规定,及时披露有关交易的信息,并保证该等信息的真实性、
控股股东 函 准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
天津东 者重大遗漏;
安、实际 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
控制人臧 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
氏家族 理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本家族/公司将暂
停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公
司董事会代本家族/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,本家族/公司
同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的,本家族/公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本家族/公
司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于相关事 者仲裁;所有目标公司及其董事、监事、高级管理人员,以及本
项的声明承 家族/公司均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
诺函 息进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况。
2、本家族/公司控制的目标公司股东已经依法履行对目标公司的
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本家族/公司控制的
目标公司股权权属关系清晰、不存在第三方声索等情形。
目标公司及下属公司尚未办理完毕部分房产的产权手续,本家族
/公司承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续,如其因
未能及时办理完毕该等手续而遭受损失(包括但不限于行政处
罚),本家族/公司将承担一切法律责任,并及时、足额地向其
作出补偿或赔偿。
对于目标公司的生产经营可能涉及的环境保护、工程建设、财务
和税务管理、工商(市场监督)、安全监督、质量监督、海关等
事项,本家族/公司将促使其进一步完善相关内部规章制度,并
严格执行,避免出现违法违规情形。
目标公司不存在任何可能对本次交易造成实质性不利影响的其
他重大事项(包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚)。如因该等
事项导致目标公司遭受任何损失的,本家族/公司将及时、足额
地向目标公司作出赔偿或补偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会或
深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,
而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会及深交
所要求应作出补充承诺时,本家族/公司承诺届时将按照证监会
关于填补被 及深交所的有关规定出具补充承诺。
摊薄即期回 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本家族/公司若违反上
报相关措施 述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担
的承诺函 补偿责任,并同意按照证监会及深交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本家族/公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。
4、本承诺函所述承诺事项已经本家族/公司确认,对本家族/公司
具有法律约束力。本家族/公司自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应
责任。
1. 本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
交易对方 关于所提供 等);保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
日本金 信息真实 件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
属、北京 性、准确性 的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证本公司所提供
迈创和保 和完整性的 信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
定安盛 声明与承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责
函 任。
2. 在参与本次交易期间,本公司保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向四通
新材披露有关交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证,本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
3. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在四通新材拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交四通新材董事会,由四通新材董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请的,授权四通新材董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
并申请锁定;四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送上述基本信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近
五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
无违法违规 的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
3、本公司为依法设立并有效存续的法人实体,不存在依据所在
国家或地区的法律规定或章程规定需要终止的情形,亦不存在
股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规
则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已经依法履行对目标公司的出资义务,不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、本公司对持有的目标公司股权享有完整的所有权,该等股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押
权利完整性 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持
续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充
分赔偿或补偿由此给四通新材造成的所有直接或间接损失。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、对于本公司在本次交易中取得的四通新材股份(包括锁定期
内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通
新材股份),自本次交易中四通新材发行的股份上市之日起12
股份锁定 个月内不进行转让。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前
述锁定期的,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定调整上述锁定期。
截至本承诺出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近
合法合规声 五年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、
明与承诺 监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好,不存在被深交所
公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项,或可能对本次交易造成实质性影
响的其他事项。
1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
上市公司 印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
关于所提供 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
信息真实 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确性 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、
声明与承诺 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用
函 的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
郑重声明并承诺本人不存在以下情形:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
上市公司 满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
现任董 合法合规声 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
事、监事 明与承诺 破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、
和高级管 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
理人员 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额
较大的债务到期未清偿;
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
3、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责;
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查,尚未有明确结论意见;
5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项;
6、其他可能影响向四通新材履行忠实和勤勉义务的不利情形;
7、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述,如因违反上述内容导致四
通新材遭受任何损失的,本人将及时、足额地向四通新材作出
补偿或赔偿。
关于所提供 本人承诺四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金的申
信息真实 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
声明与承诺 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
函 的,在形成调查结论以前,本人不转让在河北四通新型金属材
料股份有限公司拥有或控制权益的股份。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司的合法权
益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动;
5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;
上市公司 关于填补被 5、如上市公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限
现任董事 摊薄即期回 范围内,促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
和高级管 报相关措施 司填补回报措施的执行情况相挂钩;
理人员 的承诺函 6、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相
关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失
的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表
示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承
担相应责任。
标的公司 合法合规声 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
明与承诺 受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诉讼或者仲裁;本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况。
2、本公司下属公司部分房产尚未办理完毕权属证书手续,本公
司承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续。
3、本公司及下属公司不存在任何其他行政处罚,或诉讼、仲裁
事项。
4、对于本公司及下属公司的生产经营可能涉及的环境保护、工
程建设、财务和税务管理、工商(市场监督)、安全监督、质量
监督、海关等事项,本公司及下属公司将进一步完善相关内部
规章制度,并严格执行,避免出现违法违规情形。
1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
关于所提供 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
信息 真 实 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确性 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、
声明与承诺 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用
函 的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日,本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益,在本次交易过程中,公司拟采取以下措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)股东大会表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请中原证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请中伦律师出具法律意见书,聘请国融兴华评估开展评估工作并出具相关报告,聘请容诚会计师开展审计工作并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
(三)网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流通股股东的合法权益。
(四)分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
(五)股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、(七)股份锁定安排”。
(六)资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系,与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
(七)本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次交易前,保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后,保定隆达成为公司合并范围内的全资子公司。因此,本次交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化,但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益以及每股收益将发生变化。
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等议案,同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权(以下简称现金收购)。截至2020年7月22日,新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下,形成了同一控制下的企业合并,需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整,即,假设本次交易前,上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购,根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z005)和容诚会计师就本次收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z0067号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有 17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益(元/ 0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股)
注:每股收益计算不考虑期后除权因素和募集配套资金的影响。
从上表可以看到,本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。本次交易完成后,公司总股本规模、业务规模将扩大,考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险,不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用,保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用,防范股东即期回报可能被摊薄的风险,上市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺。
具体措施及承诺详见《交易报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(三)本次重组后上市公司财务安全性的影响分析”之“1、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响”和“ 2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施”以及“3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
(八)其他保护投资者权益的措施
本交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》:本次交易有利于改善四通新材财务状况、增强持续盈利能力,有利于四通新材增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合四通新材及其股东的长远利益和整体利益,本家族/公司原则同意本次交易。
(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》:本次重组中,自四通新材披露发行股份购买资产并募集配套资金预案之日起至本次重组实施完毕期间,本家族/公司不会以任何方式减持本家族/公司持有的四通新材股份,亦没有减持四通新材股份的计划。本承诺函自签署之日起对本家族/公司具有法律约束力,本家族/公司愿意对违反上述承诺给四通新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份,均无减持安排。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,中原证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时,务必仔细阅读《交易报告书》“第十二章风险因素”的全部内容,并特别关注下述各项风险因素。
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示
本次交易收益法预测期为2020年7-12月到2025年,2026年为永续期。
标的公司依据与客户签订的框架协议、与客户电话沟通未来采购规模、客户历史订单量、部分客户2020年和2021年采购计划、汽车行业未来发展趋势及其竞争格局、汽车行业轻量化进程等因素,预测了2020年7月-2025年主营业务销量和净利润,其中2021年-2025年,标的公司主营业务销量分别增长4.48%、4.35%、3.27%、1.71%和0.00%,分别实现净利润10,367.46万元、11,501.55万元、12,424.94万元、12,793.99万元和12,537.12万元,据此,本次交易标的公司100%股权收益法评估价值为79,800万元。
由于下游汽车零部件客户一般采用“长期有效的框架协议(约定产品标准、定价方式、结算方式、顺延条款等一般事项)+短期订单(约定产品型号、数量、交货周期等具体信息)”的方式与铸造铝合金供应商开展合作,在实际生产经营中,标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发的订单为准,因此,针对2021年及之后的销量,标的公司未能取得具有法律约束力的销售订单。
标的公司95%以上的收入来自于下游汽车行业,标的公司在预测期的销量、收入和净利润主要受汽车行业的影响。考虑到2018年以来,我国汽车产行业处于下滑的市场调整期,而且2020年初新冠疫情爆发对汽车行业造成较大不利影响,标的公司在预测期的经营业绩具有较大的不确定性。如果未来宏观经济波动较大或发生其他不可抗力、汽车行业产销规模进一步下探或者标的公司主要客户生产经营出现重大不利情况,标的公司可能出现预测期经营业绩不达预期的情况,导致其估值水平下降,将一定程度影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,因此,提请投资者关注标的公司收益法预测经营业绩无法实现的风险。
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险
自2020年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来,我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,标的公司高度关注疫情发展情况,落实疫情防控措施。然而,由于交通管制、延迟复工等管控措施的影响,标的公司2020年上半年的采购、生产和销售等环节均遭遇一定程度影响,2020年一季度,标的公司产销量均低于去年同期,4月开始,标的公司生产经营逐渐恢复至正常。标的公司受疫情影响主要体现在以下方面:
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限,标的公司与客户之间的正常商务交流受到影响,与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产品对接受阻,对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响。
2、由于上游部分供应厂商延迟复工、开工不足,此外,由于交通受限,原材料运输受阻,标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位,原定的生产计划、研发活动等受到影响。
目前国内疫情已得到控制,但多地局部仍不时有散发病例,此外,进入冬季以来,全球多地出现变异新冠病毒病例,传染性大幅增加,增加了经济发展的不确定性。疫情还可能会导致标的公司下游的汽车消费需求疲软,经产业链传导后影响标的公司取得新的订单,进而影响标的公司未来业绩。
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车领域。受宏观经济增速回落、优惠政策退坡、中美经贸摩擦、环保标准切换、消费信心不足以及2020年初新冠疫情爆发等因素的影响,2018年、2019年和2020年1-6月,汽车行业产销量下滑。2019年,标的公司加大市场开拓力度,主动调整客户和产品结构,改善客户服务,促进2019年业务量小幅增长;2020年二季度,随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行,汽车消费需求正在得到释放和恢复,标的公司业绩也得到恢复。尽管如此,如果未来汽车行业大幅波动,将可能对标的公司的生产经营和盈利能力造成较大的影响。
四、交易对方未作业绩承诺的风险
本次交易,交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据,由于本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益,标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制,因此,上市公司与交易对方根据市场化原则,自主协商本次交易不设盈利承诺及补偿,该协商结果符合《重组管理办法》的相关规定。
虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎,但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排,也没有资产减值测试及补偿安排,在出现标的公司经营业绩不及预期时,本次交易对方没有相应补偿安排,提请投资者注意相关风险。
五、主要原材料价格波动风险
标的公司采购的原材料主要为电解铝、废铝、硅和铜等。电解铝、废铝、硅和铜的采购价格主要参照长江有色金属网和各地废铝市场价格确定;同时,标的公司主要产品销售价格根据“原材料价格+加工费”的形式确定,标的公司铸造铝合金产品的销售价格也受主要原材料市场价格变动的影响。
综上所述,标的公司铸造铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均受金属市场价格变动的影响,但由于标的公司铸造铝合金产品销售与原材料采购价格波动幅度及波动时间存在差异,因此,如果未来铝、硅、铜等金属价格波动幅度较大,将可能对标的公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。
六、本次重组的审批风险
本次重组已经四通新材第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过,公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》,深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性,因此,本次交易存在审批风险,特此提请广大投资者注意投资风险。
七、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施,从本报告书披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中,商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外,在本次重组的筹划及实施过程中,交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形,仍可能导致本次重组的暂停或终止。
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险
报告期内,公司对前五名客户的销售占比较高,2018年和2019年以及2020年1-6月,公司对前五名客户的销售收入(受同一实际控制人控制的企业已合并计算)占同期营业收入的比例分别为53.00%、52.81%和53.05%,其中,对第一大客户长城汽车的销售收入(受同一实际控制人控制的企业已合并计算)分别占同期营业收入的17.45%、20.73%和15.54%。
公司主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基地、陕西法士特、冈谷钢机、烟台皮尔博格、长春中誉、汉特曼、东风本田发动机、辉门东西等国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易商。公司作为行业内最大的再生铝制造企业之一,产品质量、技术研发、经营规模、资金实力、售后服务得到了主要客户的认可,双方建立了长期稳定、互相信赖和认可的合作关系。优质大客户能为标的公司带来稳定的收入和盈利,但同时导致标的公司客户集中度较高,尤其是对长城汽车的销售占比较高。若长城汽车或其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化,对标的公司产品的采购量大幅下降,将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后,公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力,但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度,导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄,因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
本次募集资金到位后,公司股本和净资产将有所增长,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此,在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前,公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
十、募集配套资金相关的风险
公司本次拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响,本次配套融资存在着未足额募集甚至募集失败的风险,可能影响到募投项目的正常实施;若本次募集配套资金未足额募集或募集失败,公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求,可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此,特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施相关的风险。
十一、部分房产权证未办理的风险
截至本报告书签署日,标的公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况,相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失,标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺:将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续,如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失(包括但不限于行政处罚),本家族将承担一切法律责任,并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。尽管如此,仍不能排除相关房屋产权证未能取得,而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
十二、宏观经济波动风险
自成立以来,标的公司专业从事铸造铝合金的研发、生产和销售,下游应用领域包括燃油汽车、新能源汽车、消费电子、5G通讯设备、机械制造、电力电器等领域。随着国民经济持续增长,居民消费能力不断提高,上述行业均得到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相关,若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降,并致使上述相关终端出现需求下降、库存积压等经营困难状况,则会对标的公司的生产经营产生一定影响,标的公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
十四、税收优惠及政府补贴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定,标的公司部分下属公司享受高新技术企业优惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号),纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。此外,根据企业所得税法、企业所得税法实施条例和财税[2009]70号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》的规定,标的公司安置残疾人员,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,按照支付给残疾职工工资的100.00%加计扣除,标的资产部分下属子公司享受此优惠政策。
若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动,或者标的公司的下属公司将来未能通过高新技术企业复审,将导致标的公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策、增值税即征即退等税收优惠政策,标的公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)国家产业政策的有利支持
使用废铝生产铝合金属于废旧有色金属资源的循环利用产业,对发展循环经济具有重要作用。随着我国多年来城镇化的快速推进和经济发展,城市中各种报废的工业、建筑、交通工具和消费用品大量增加,形成“城市矿山”,给社会造成较大的环保压力,也容易造成资源大量浪费。众多报废的城市用品中含有大量可以回收利用的金属资源,不仅利用价值巨大,且回收成本较低。再生金属企业通过开发“城市矿山”变废为宝,实现资源的高效利用和循环利用,满足经济可持续发展的要求。
发展再生铝产业不但节约了国家有限的矿产资源,减少了大量建设资金和成本的投入,也大大降低了原铝生产带来的高能耗和高污染,具有显著社会效益、生态效益和环境效益,是典型的循环经济和绿色经济代表。
近年来,国家先后在《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发展规划(2016-2020年)》、《三部委关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》、《产业发展与转移指导目录(2018 年)》、《关于推进大宗固体废弃物综合利用产业集聚发展的通知》等国家产业政策和产业发展规划中,明确提出大力发展资源再生产业和循环经济。
(二)再生铝行业具有较大的市场增长空间
目前我国电解铝行业产能严重过剩,由于电解铝生产污染高、耗能大,被列为限制类产业,近年来又成为供给侧改革的限产调控行业。而废铝回收再利用具有生产成本低、污染小、能耗低等特点,与生产一吨电解铝相比,每回收利用一吨废铝可节省13,000度电,节约用水22立方,减少二氧化碳和二氧化硫排放约1.4吨,减少矿石开采约11吨,减少固体废料排放约20吨,因此,再生铝合金相对于使用电解铝生产的铝合金在生产成本上具有明显的竞争优势。
再生铝合金产品主要应用于燃油汽车、新能源汽车、5G通讯设备、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等领域。随着我国工业技术的发展,以铝代钢、以铝代铜、以铝代木、节能减排、轻量化产品需求持续增长。随着全球各国原生金属资源储量逐年下降,再生金属资源循环利用目前已经成为各国工业重点发展战略。
我国是传统的用铝大国,2000年,我国铝消费量突破200万吨后,铝消费量保持了快速增长态势。自2005年以来,我国一直是全球最大的铝生产国和消费国,社会上铝制品积蓄量快速增加。按照铝制品平均20年的报废期,近年来,越来越多的含铝制品进入报废周期,国内回收旧废铝量将不断增长,并已经替代进口废铝成为我国再生铝行业的主要来源渠道。
目前,主要发达国家的再生铝产量已经普遍超过原铝铝合金产量。2019 年美国原铝铝合金113万吨,再生铝产量338万吨,再生铝产量占比约为75%。日本受资源条件限制,基本不生产原铝,但作为铝半成品的主要生产国,铝原料主要来自于回收利用和进口,因此,日本国内主要生产再生铝。2014 年德国生产铝制品113万吨,其中原铝铝合金53万吨,再生铝60万吨,再生铝占比超过50%。2019 年,我国再生铝占比约为 16%,远低于主要发达国家。综合考虑到我国目前废铝供应、产业政策支持和再生铝下游应用市场拓展,我国再生铝行业具有广阔的发展空间。
二、本次交易的目的
(一)进一步整合优势资源、挖掘协同效应
2020年7月,上市公司以分期支付现金的形式收购了新天津合金100%股权和新河北合金100%股权,并通过新河北合金间接持有保定隆达60.21%股权。新天津合金、新河北合金和保定隆达均属于再生铝行业,在国内再生铝行业处于领先地位。上市公司的中间合金新材料是新天津合金、新河北合金和保定隆达生产铸造铝合金和变形铝合金的关键原材料之一,而新天津合金、新河北合金和保定隆达生产的铸造铝合金是上市公司生产的包括铝合金轮毂在内的轻量化产品最主要的原材料之一,故上次现金收购系上市公司在铝深加工行业和汽车零部件行业的上下游延伸。上次现金收购完成后,上市公司借助新天津合金和新河北合金迅速切入铸造铝合金及变形铝合金材料制造业,并在铝深加工和汽车零部件行业形成了从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的完整产业链。
本次收购标的为保定隆达39.79%少数股权,而保定隆达及其下属子公司是上次现金收购标的资产的重要组成部分。通过本次重组,保定隆达将成为上市公司的全资子公司,上市公司将完全控制保定隆达的生产经营活动,提高经营管理效率,并进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这三类业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、品牌形象、管理经验等资源进行深度融合,进一步挖掘协同效应,提升研发实力、降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性,形成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势,不断提升上市公司价值。
(二)提升上市公司持续盈利能力
2018年、2019年和2020年1-6月,保定隆达的净利润分别为8,330.23万元、11,665.41万元和4,306.84万元,保定隆达自成立以来一直专注于再生铝业务,
2018年和2019年,销量分别为33.26万吨和35.27万吨(含受托加工铸造铝合
金销量),业务规模稳步发展。
本次重组完成后,上市公司对保定隆达的持股比例将从60.21%上升到100%,上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与交易前相比均有一定提升,本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
(三)优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额为31,000.00万元,用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、“偿还上市公司债务”和支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次募集配套资金的实施,将增强上市公司的资本实力,优化上市公司的资本结构,降低上市公司财务费用和财务风险,保障上市公司稳步、健康发展,提升上市公司抗风险能力。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、2020年8月17日,日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达25%股权参与四通新材本次重组。
2、2020年8月17日,北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020年8月17日,保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达3.83%股权参与四通新材本次重组。
4、2020年8月17日,保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材,四通新材以发行股份的方式向其购买,各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可,2020年8月27日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2020年8月27日,公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可,2020年9月14日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020年9月14日,公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案,公司监事会对本次交易发表了意见。
9、2020年11月25日,上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》,经审核,深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
(二)本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产,本次交易完成后,在考虑募集配套资金的情况下(假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同),日本金属将持有上市公司2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2015修正)(以下简称“《战投管理办法》”)的规定及相关监管部门的意见,本次交易的外国投资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定,“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施。”
根据上述规定,本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易予以注册的障碍,仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务,不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件,日本金属符合外资准入规定的条件:
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织, 日本金属是依照日本法律于1953年5
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验; 月设立的外国法人,财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验。
(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理 日本金属2019年末资产总额为1.05
的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公 亿美元,境外实有资产总额不低于1
司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境 亿美元。
外实有资产总额不低于5亿美元;
(三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经 日本金属具有健全的法人治理结构和
营行为规范; 良好的内控制度,经营行为规范。
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处 日本金属近三年内未受到境内外监管
罚(包括其母公司)。 机构的重大处罚。
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分,本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下:
(一)发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属、北京迈创和保定安盛合计持有的保定隆达39.79%股权,发行价格为14.52元/股,具体情况如下表:
序号 交易对方 交易对价(万元) 股份支付数量(股)
1 日本金属 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,988.77 2,058,382
合计 31,050.45 21,384,605
注:交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
(二)发行股份募集配套资金
本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过31,000.00万元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面:
序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
1 新型轻量化铝合金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
3 支付本次交易相关税 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据具体情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自行解决。
本次发行股份收购保定隆达39.79%后,保定隆达将成为公司的全资子公司,四通新材将通过逐级全部是全资子公司增资的方式,逐级分别向河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、立中合金(武汉)有限公司增资21,400.00万元,由立中合金(武汉)有限公司作为实施主体,将配套募集资金21,400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
(三)锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
日本金属、北京迈创和保定安盛承诺:对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份),自对价股份上市日起12个月内不进行转让。在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的,双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(四)过渡期间的损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有,在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
(五)标的公司滚存未分配利润的安排
交割日后,标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例共同享有。本次发行完成后,甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
(一)本次交易为同行业和上下游行业并购
2020年7月,四通新材完成了对新天津合金100%股权和新河北合金100%股权的收购,通过新河北合金间接持有了保定隆达 60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上,新增铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达39.79%少数股权,因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一,而标的公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料,因此本次并购属于上下游并购;符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
(二)本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达 39.79%的股权,根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格,并结合《重组办法》十二条和十四条的规定,分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下:
单位:万元
项目 标的公司 四通新材 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 63,393.36 685,251.10 31,050.45 63,393.35 9.25%
资产净额 22,600.11 382,814.24 31,050.45 31,050.45 8.11%
营业收入 144,184.68 642,688.98 - 144,184.68 22.43%
注:根据《重组办法》相关规定,本次购买少数股东股权,计算财务指标占比时,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可以看到,资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过50%,因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股权的方式购买资产并募集配套资金,需提交深圳证券交易所上市委员会审核并经中国证监会注册后方可实行。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中,日本金属的实际控制人为相良隆史,北京迈创的实际控制人为张欣,保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红,四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
(四)本次交易不构成重组上市
本次交易前,臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份,为上市公司的实际控制人,自上市以来未发生过变更。本次交易完成后,如不考虑配套融资,臧氏家族控制上市公司 74.03%的股份;如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,臧氏家族控制上市公司71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
具体详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称:河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称:Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
股票简称:四通新材
股票代码:300428
成立日期:1998年7月28日
上市日期:2015年3月19日
注册资本:578,369,253.00元
法定代表人:臧立国
董事会秘书:李志国
注册地址:保定市清苑区发展西街359号
办公地址:保定市清苑区发展西街359号
邮编:071000
电话:0086-0312-5806816
传真:0086-0312-5806515
电子邮件:info@stnm.com.cn
公司网站:http://www.stnm.com.cn/
经营范围:铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售;金属添加剂、金属熔剂(不含危险品)制造销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;新型金属材料的研究、开发和技术转让。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目,未获批准前不准经营。)
二、公司设立情况及曾用名情况
(一)有限公司公司设立(1998年7月)
公司前身清苑县四通铝业有限公司(以下简称“四通铝业”)系由臧立国、刘霞、陈庆会共同出资设立,注册资本为 60 万元。清苑县审计师事务所于 1998年7月25日出具的清审验[1998]第26号《验资报告》,经审验,清苑县四通铝业有限公司收到其股东以货币资金投入的60万元,其中实收资本60万元。
1998年7月28日,经清苑县工商局核准公司成立,取得了注册号为冀企字第019816号的《企业法人营业执照》。公司法定代表人臧立国,注册资本人民币60万元。企业类型为有限责任公司,住所为清苑县望亭乡东安村,经营范围:生产、加工、销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制品及废旧有色金属回收。
四通铝业设立时的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 臧立国 20.40 货币 34.00
2 刘霞 19.80 货币 33.00
3 陈庆会 19.80 货币 33.00
合计 60.00 货币 100.00
(二)整体变更为股份有限公司(2010年12月)
根据2010年12月28日四通有限的股东会决议,四通有限整体变更为股份有限公司。原有限公司股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人,签订了《发起人协议》共同发起设立股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限责任公司于2010年12月20日出具的《审计报告》(信会师报字[2010]第80913号),以2010年11月30日为审计基准日,公司经审计的净资产值为10,247.484908万元。
根据中资资产评估有限公司于2010年12月23日出具的《资产评估报告书》(中资评报[2010]325号),以2010年11月30日为评估基准日,按收益法四通有限净资产的评估值为12,711.36万元,较账面净资产值增加2,463.87万元,增值24.04%。
公司按照经审计的净资产值折合为股本6,000万元(折股比例1:0.585510),超出股本总额的净资产4,247.484908万元列为股份有限公司的资本公积。
2011年1月4日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第80019号《验资报告》,对发起人出资予以审验。保定市工商局于2011年3月24日核发了《企业法人营业执照》,注册号为130622000000889。
本次整体变更完成后,股份公司各发起人的持股情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 臧永兴 960.00 净资产折股 16.00
2 臧娜 900.00 净资产折股 15.00
3 臧永建 900.00 净资产折股 15.00
4 臧亚坤 900.00 净资产折股 15.00
5 臧永和 600.00 净资产折股 10.00
6 臧永奕 600.00 净资产折股 10.00
7 臧洁爱欣 600.00 净资产折股 10.00
8 臧立国 200.40 净资产折股 3.34
9 陈庆会 199.80 净资产折股 3.33
10 刘霞 139.80 净资产折股 2.33
合计 6,000.00 净资产折股 100.00
(三)首次公开发行(2015年3月)
经证监会证监许可[2015]320号文核准,公司于2015年3月采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行2,020万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格14.71元,实际募集资金29,714.20万元。首次公开发行后,公司注册资本变更为8,080.00万元。2015年3月16日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2015]第210215号验资报告。
2015年3月19日经深交所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]101 号)同意,公司股票在深交所创业板挂牌交易,股票简称“四通新材”,股票代码“300428”。首次公开发行完毕后,公司股本结构情况如下:
序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例(%)
1 臧永兴 9,600,000 11.88
2 臧娜 9,000,000 11.14
3 臧永建 9,000,000 11.14
4 臧亚坤 9,000,000 11.14
5 臧立国 8,004,000 9.91
6 臧永奕 6,000,000 7.43
7 臧永和 6,000,000 7.43
8 陈庆会 1,998,000 2.47
9 刘霞 1,398,000 1.73
10 北京和嘉瑞兴投资有限公司 600,000 0.74
序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例(%)
11 其他社会公众股股东 20,200,000 25.00
合计 80,800,000 100.00
注:臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
三、最近三年的重大资产重组情况
(一)2018年发行股份购买天津企管100%的股权和立中股份4.52%的股权
2018年12月18日,证监会出具《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2112号),核准四通新材向天津东安发行227,971,910股股份、向天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行3,730,003股股份、向深圳红马创业基金管理中心(有限合伙)发行3,580,497股股份、向天津立中明德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行1,680,511股股份、向天津立中拓进企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行1,462,518股股份、向天津立中新锐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行338,603股股份购买相关资产;核准四通新材非公开发行股份募集配套资金不超88,000万元。
2018年12月22日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))出具会验字[2018]6339号《验资报告》,确认截至2018年12月22日止,四通新材已收到天津东安等单位以相关资产缴纳的新增注册资本合计 238,764,042.00 元;变更后四通新材的注册资本和实收资本为529,644,042.00元。
2019年1月7日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认四通新材拟非公开发行的新股数量为 238,764,042股,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2019年4月1日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))出具会验字[2019]3435号《河北四通新型金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》,确认截至2019年3月29日止,主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金人民币515,999,984.49元。
2019年4月3日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))出具会验字[2019]3436号《验资报告》,确认截至2019 年 3 月 29 日止,四通新材本次非公开发行的募集资金总额为人民币515,999,984.49元,扣除与发行有关的费用人民币25,392,499.53元,实际募集资金净额为人民币490,607,484.96元,其中计入股本48,725,211.00元,增加资本公积441,882,273.96元。
(二)2020年现金收购新天津合金100%股权和新河北合金100%股权
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等议案,同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权。截至2020年7月22日,新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下。
四、公司最近六十个月控股权变动情况
2018 年底,因实施重大资产重组,上市公司控股股东由臧氏家族成员变更为臧氏家族持股平台天津东安。最近六十个月内,上市公司实际控制人始终为臧氏家族,没有发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况
(一)公司的主要业务情况
公司以“轻合金新材料和汽车零部件轻量化全球供应商”的市场定位为发展方向,通过精益制造、技术升级、资源整合、内增外延,深耕产业链上下游。2020年7月,公司完成了对立中合金集团的股份收购,成为了拥有功能中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮制造三大细分龙头板块的完整产业链集团公司。
1、功能中间合金新材料板块
公司是国内最大的功能中间合金新材料生产企业之一,拥有铝基合金、铜基合金、锌基合金、镁基合金和航空航天级特种中间合金等五大系列产品,广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电器、消费电子、工业和建筑铝型材、食品医药包装等领域,拥有全球化的市场分布。
公司在巩固目前产品的市场领先地位的同时,积极推进高端产品的结构升级,其中,公司的主要产品之一的铝晶粒细化剂已实现了高端产品的技术突破,公司持续推进年产 25,000 吨配套的高端晶粒细化剂生产线建设,以应对疫情之后的下游产能释放,为公司创造新的利润增长点。另外公司目前拥有国内领先的航空航天级高品质钛合金和高温合金用中间合金生产线,以及卓越的技术研发实力和顶尖的行业高端人才,在我国重点国家发展战略的实施和国产化替代的推动下,航空航天级特种中间合金的市场前景广阔。
此外,公司充分利用区域优势,布局和优化产能建设,横向扩展产品种类。公司在包头投资建设的年产5万吨铝基稀土中间合金项目和稀土中间合金开发、应用综合研发中心,将集中当地原材料、能源、政策等优势,进一步提升公司功能中间合金新材料的产品性能和核心竞争力。
2、铝合金车轮轻量化板块
公司致力于高端铝合金车轮轻量化的研发、设计、制造和销售,公司以专业、稳定、高效的经营团队为指导、完整的技术链条和四大成型技术为依托,为全球知名整车厂商提供优质、专业的服务,客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区,在国际市场上积累了较高的信誉,具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
除了与传统乘用车品牌建立了稳定合作外,公司还积极布局新能源汽车轻量化市场,目前已为多家新能源车企供货。此外公司还加快推进商用车车轮业务的发展,公司依托现有成熟的低压铸造生产线,成功开发出铸旋卡巴轮产品,可以有效配套商用车轻量化的需求。
公司在保证主营业务稳定发展的同时,积极利用人才、资金、技术和市场资源,抓住汽车全铝化、轨道交通轻量化的发展机会,精准投入,高起点,高标准建设与公司规模实力相匹配的铝合金汽车底盘件项目,进一步丰富公司产品种类,逐步完成产品结构升级,从而实现汽车轻量化铝合金铸锻零部件全制造目标。
3、铝合金结构材料板块
2020年6月30日,公司股东大会审议通过了以现金方式收购新天津合金和新河北合金(以下简称“立中合金集团”),相关资产已于7月份过户完成。立中合金集团以废铝、电解铝为主要原材料,研发、生产和销售铸造铝合金和变形铝合金,属于有色金属合金制造的再生铝行业,废旧有色金属资源的循环利用对发展循环经济具有重要作用,对于我国制造业健康发展和生态文明建设有重大的战略意义,未来发展空间巨大。
公司产品主要应用于汽车、5G通讯设备、航空航天、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等多个领域。在汽车领域,公司产品销售覆盖东北、华北、华东、西北及华南等国内大型汽车生产集群地区,并已成为长城汽车、东风日产、华晨宝马和长安马自达等著名整车制造企业,汉特曼、一汽铸造、文灿压铸、百炼集团、利优比、卡斯马、法士特等优质汽车压铸零部件生产企业以及兴龙集团、东凌集团等大型汽车铝合金车轮生产企业的原材料供应商,源源不断地为燃油汽车和新能源汽车行业输入优质的铸造铝合金。在非汽车领域,公司不断扩大中高端客户业务规模,敏锐把握5G通信设备、消费电子以及军工等下游行业快速发展机会,针对性研发新产品,积极拓展中高端客户资源,持续促进公司业务健康均衡发展。
(二)公司最近两年及一期主要产品销售收入情况
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金车轮 175,049.06 75.74% 499,614.32 77.74% 547,914.08 81.12%
中间合金 47,587.31 20.59% 123,145.61 19.16% 111,770.55 16.55%
其他 8,479.84 3.67% 19,929.05 3.10% 15,779.12 2.34%
合计 231,116.22 100.00% 642,688.98 100.00% 675,463.75 100.00%
注:2020年1-6月未经审计;由于新天津合金和新河北合金股权转让工商登记于2020年7
月底完成,故报告期内,上市公司的主要产品销售收入尚不包括新天津合金和新河北合金的
主要产品收入。
六、公司最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月/ 2019年末/度 2018年末/度
2020年6月末
项目 2020年1-6月/ 2019年末/度 2018年末/度
2020年6月末
资产总额 716,431.08 685,251.10 658,817.23
股东权益合计 392,269.97 385,026.29 292,999.78
营业收入 231,116.22 642,688.98 675,463.75
利润总额 14,301.64 49,882.65 45,487.95
净利润 12,607.59 43,860.28 40,558.84
经营活动产生的现金流量净额 32,991.15 60,519.73 63,357.76
资产负债率 45.25% 43.81% 55.53%
综合毛利率 20.16% 20.44% 18.99%
基本每股收益(元/股) 0.22 0.77 0.75
七、公司控股股东和实际控制人概况
(一)控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日,天津东安持有公司39.42%股权,为公司的控股股东;臧氏家族通过天津东安及直接持股控制公司 76.76%的股份,为公司的实际控制人。四通新材的股权控制关系如下图所示:
具体持股比例如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津东安 22,797.19 39.42
2 臧永兴 3,456.00 5.98
3 臧娜 3,240.00 5.60
4 臧永建 3,240.00 5.60
5 臧亚坤 3,240.00 5.60
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
6 臧立国 2,881.44 4.98
7 臧永奕 2,160.00 3.73
8 臧永和 2,160.00 3.73
9 陈庆会 719.28 1.24
10 刘霞 503.28 0.87
合计 44,397.19 76.76
注:臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
(二)控股股东与实际控制人具体控制情况
臧氏家族成员具体包括:臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人,其关系如下图:
臧氏家族各自然人简历如下:
臧永兴先生:1984年生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年9月毕业于英国曼彻斯特大学商学院,硕士研究生学历。河北省第十三届人大代表,现任四通新材副董事长。
臧立根先生:1958 年出生,中国国籍,无境外居留权,工程师,清华大学工商管理与信息化战略研修班 EMBA。河北省第十届、第十一届、第十二届人大代表,保定市政府参事。公司创始人之一,现任公司董事。
臧立中先生:1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,工程师,清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA。公司创始人之一。
臧立国先生:1965 年出生,中国国籍,无境外居留权,工程师,清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA,2013年12月荣获“河北省第七届最受关注企业家”荣誉称号。公司创始人之一,现任四通新材董事长。
臧永建先生:1984年生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年4月毕业于加拿大安省理工大学,硕士研究生学历,现任公司董事。
臧永奕先生:1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,2012年6月毕业于英国埃塞克斯大学,本科学历。
臧娜女士:1981 年生,中国国籍,无境外永久居留权,日本杏林大学综合政策学部学士学位。
臧亚坤女士:1987 年生,中国国籍,无境外永久居留权,英国伦敦大学皇家霍洛威学院硕士学位。
臧永和先生:1990年生,中国国籍,无境外永久居留权,2016年3月毕业于日本创价大学,经营学学士。
臧洁爱欣女士:2002年生,中国国籍,无境外永久居留权,现为学生。
刘霞女士:1957年生,中国国籍,无境外永久居留权。
陈庆会女士:1959年生,中国国籍,无境外永久居留权。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到刑事处罚,上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为。
第三章 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括日本金属、北京迈创和保定安盛。
一、交易对方具体情况
(一)日本金属
1、基本情况企业名称 日本金属株式会社(NIPPONN KINZOKU Co.,Ltd.)
注册地址 日本东京都港区东新桥二丁目3番14号
主要办公地点 日本东京都港区东新桥二丁目3番14号
法定代表人 相良隆史
注册资本 1亿日元
成立日期 1953年5月9日
金属类的采矿、冶炼以及买卖,金属类的加工销售,金属类的采矿冶
炼用的药品的制造销售,金属类的采矿冶炼以及加工设计、制作、销
经营范围 售,金属类及其它化合物作为基础涂料类的制造销售。植树造林及其
采伐销售,有价证券的取得、运用。太阳光发电事业、不动产租赁业
务,以及前述附带的一切业务。
2、历史沿革
(1)1953年5月成立
1953年5月9日,本田正熺、石桥幸治、相良清等21个日本人共同出资成立日本金属株式会社,出资额共125万日元,各股东均以现金出资。日本金属设立时,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 本田正熺 100,000 8.00% 现金
2 石桥幸治 100,000 8.00% 现金
3 金子保 75,000 6.00% 现金
4 寺田純一 75,000 6.00% 现金
5 猿渡实清 75,000 6.00% 现金
6 其他16名股东 825,000 66.00% 现金
合计(股东21人) 1,250,000 100.00%
(2)1974年6月增资4,875万日元
1974年6月30日,日本金属增资4,875万日元,本次增资后注册资本金为5,000万日元。相良清(现任社长相良隆史的祖父)与其他36名个人股东,采用现金方式增资。日本金属本次增资完成后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 相良清 27,875,000 55.75% 现金
2 其他36名股东 22,125,000 44.25% 现金
合计(股东37名) 50,000,000 100.00%
(3)1976年5月相良清和其他股东股权转给员工持股会
1976年5月7日,日本金属成立员工持股会,相良清和其他股东将共计34%的股权转让给员工持股会。日本金属本次转让完成后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 员工持股会 17,000,000 34.00% 现金
2 相良清 15,875,000 31.75% 现金
3 其他35名股东 17,125,000 34.25% 现金
合计(股东37名) 50,000,000 100.00%
(4)1977年12月增资5,000万日元
1977年12月30日,日本金属增资5,000万日元,本次增资后注册资本金为1亿日元。日本金属本次增资后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 员工持股会 38,000,000 38.00% 现金
2 相良清 31,750,000 31.75% 现金
3 其他35名股东 30,250,000 30.25% 现金
合计(股东37名) 100,000,000 100.00%
(5)1979年11月员工持股会解散
1979年11月30日,日本金属员工持股会解散,相良清6%股权转让给其他股东。日本金属员工持股会解散后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 相良清 25,750,000 25.75% 现金
2 其他69名股东 74,250,000 74.25% 现金
合计(股东70名) 100,000,000 100.00%
(6)1982年4月股东变更
1982年4月30日,相良清将日本金属9.75%股转让给成城产业株式会社。日本金属本次转让完成后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 相良清 16,000,000 16.00% 现金
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
2 成城产业株式会社 9,750,000 9.75% 现金
3 其他69名股东 74,250,000 74.25% 现金
合计(股东71名) 100,000,000 100.00%
(7)1982年5月至1990年12月股东变更
1990年12月30日,相良清将日本金属6%股权转让给阳光产业株式会社。1982年至1990年相良清将日本金属3.50%股权转让给成城产业株式会社。另外其他个人股东将日本金属1%股权转让给成城产业株式会社。本次股东变更后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 相良清 6,500,000 6.50% 现金
2 成城产业株式会社 14,250,000 14.25% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 其他股东67名 73,250,000 73.25% 现金
合计(股东70名) 100,000,000 100.00%
(8)1990年至1994年12月股东变更
1990年至1994年12月其他个人股东将日本金属5.25%股权转让给成城产业株式会社。本次股东变更后,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 成城产业株式会社 19,500,000 19.50% 现金
2 相良清 6,500,000 6.50% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 其他64名股东 68,000,000 68.00% 现金
合计(股东67名) 100,000,000 100.00%
(9)1995年至2014年12月股东变更
1995年至2014年12月20日,日本金属由于股东逝世被继承人合法继承、以及其他股东发生转让变更,截至2014年12月20日,各股东出资额以及出资比例如下:
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
1 成城产业株式会社 19,500,000 19.50% 现金
2 相良隆史 13,000,000 13.00% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 相良达一郎 3,000,000 3.00% 现金
5 相良浩二郎 3,000,000 3.00% 现金
6 相良丰三郎 3,000,000 3.00% 现金
序号 股东名称 出资额(日元) 出资比例 出资方式
7 坪井阳子 3,000,000 3.00% 现金
8 坪井英雄 1,000,000 1.00% 现金
9 日金厚生会 3,000,000 3.00% 现金
10 日本金属社员36人 45,500,000 45.50% 现金
合计(股东45名) 100,000,000 100.00%
注:日金厚生会是面向员工以办理房贷等贷款为主体业务的厚生福利任意团体。
2014年12月20日至本报告出具日,日本金属的注册资本及股东出资情况未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
(1)日本金属的实际控制人为相良隆史,目前股权控制关系如下:
相良家族 社员36人 阳光产业株式会社 日金厚生会
司45.5% 45.5% 6% 3%
日本金属株式会社
注1:相良家族持有日本金属45.5%的股权:相良隆史(社长)持股13.00%;相良隆史的亲属相良达一郎、相良浩二郎、相良丰三郎、坪井阳子、坪井英雄合计直接持股13%;成城产业株式会社(股东为相良达一郎、相良浩二郎、相良丰三郎、坪井阳子)持股19.50%。
注2:成城产业株式会社的股权结构如下:
股东名称 出资额(日元) 出资比例
相良达一郎 4,000,000.00 40.00%
相良浩二郎 2,200,000.00 22.00%
相良丰三郎 2,200,000.00 22.00%
坪井阳子 1,600,000.00 16.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
注3:阳光产业株式会社的股权结构如下:
股东名称 出资额(日元) 出资比例
日本金属株式会社 39,000,000.00 52.00%
股东名称 出资额(日元) 出资比例
成城产业株式会社 14,500,000.00 19.33%
相良达一郎 7,500,000.00 10.00%
阳光产业株式会社 6,000,000.00 8.00%
古川久美子 3,000,000.00 4.00%
宮永直志 2,000,000.00 2.67%
相良浩二郎 1,000,000.00 1.33%
相良丰三郎 1,000,000.00 1.33%
坪井阳子 1,000,000.00 1.33%
合计 75,000,000.00 100.00%
注4:日金厚生会的具体情况如下:
①日金厚生会的基本情况
1979年1月,日本金属及其子公司的员工以及与其关联者出资成立了日金厚生会,以谋求会员的福利为目的。日金厚生会主要为会员及其子女的学费、结婚资金、会员及家属的疾病治疗费、丧葬费、会员用住宅贷款等提供贷款业务。
由于日本国金融机构的住房贷款、生活充实的资金贷款等贷款利率比日金厚生会贷款利率低等,因此,日金厚生会贷款业务未开展,使日金厚生会失去了存在价值,日金厚生会已将全部剩余金分配给日本金属等出资员工,目前日金厚生会的出资者只剩日本金属了。日金厚生会拟解散。
②日金厚生会的组织形式
日金厚生会是由日本金属的职员及日本金属出资的任意团体,设理事长1名,副理事长1名,理事若干名,监事1名。
③日金厚生会的最终出资方及出资结构
目前日金厚生会的最终出资方及出资结构如下:
日金厚生会最终出资方 出资额(日元) 出资比例
日本金属株式会社 10,000,000 100.00%
④日金厚生会受让日本金属股份的时间及交易背景
1979年日本金属员工持股会解散,1979年日金厚生会受让了日本金属的股份,日金厚生会为日本金属及其子公司的员工会员谋求福利。
(2)日本金属控制的下属企业如下:序号 控股子公司名称 持股比例 备注
序号 控股子公司名称 持股比例 备注
1 阳光产业株式会社 52.00% 阳光产业株式会社持有日本金属
6%的股权
2 日金产业株式会社 100.00%
3 新阳Metaruby株式会社 100.00%
4 日金MgCAST株式会社 100.00%
5 日金隆达贸易(深圳)有限公司 95.00%
日金隆达贸易(深圳)有限公司持
6 惠州日金隆达镁业有限公司 100.00% 有惠州日金隆达镁业有限公司
100.00%股权
7 银川隆达镁业有限公司 60.00%
8 日旌钢铁贸易(上海)有限公司 100.00%
(3)截至本报告书签署日,日本金属非控股的相关公司情况如下:日本金属持有保定隆达25.00%股权、持有广东隆达20.72%股权。
4、主要业务发展状况
日本金属自成立以来,以铝、锡、锌等有色金属的二次冶炼制造为主营业务,之后,涉及耐酸铝加工,镁铸造、镁的采购销售/二次冶炼业务直至今日。
5、最近两年简要财务数据
日本金属最近两年主要财务数据如下:
单位:千日元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 11,455,088 8,918,157
负债总额 6,122,953 3,908,840
所有者权益总额 5,332,135 5,009,317
营业收入 14,770,591 18,471,600
营业利润 191,582 423,512
利润总额 328,727 303,696
净利润 327,818 232,739
注:以上数据未经审计。
(二)北京迈创
1、基本情况企业名称 北京迈创环球贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市朝阳区建国路93号院8号(住宅)楼25层08号房
主要办公地点 北京市朝阳区建国路93号院8号(住宅)楼25层08号房
法定代表人 张欣
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2005年1月18日
营业期限 2005年1月18日至2025年1月17日
统一社会信用代码 9111010577159381XG
经济贸易咨询;代理进出口业务;货物进出口;销售金属材料、电器
设备、机械设备、矿产品、五金交电、橡胶制品、纺织品、建筑材料、
装饰材料、服装、日用品、化工产品(不含危险化学品、不含一类易
经营范围 制毒化学品);投资咨询;市场调查;会议及展览服务。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革
(1)2005年1月成立
2005年1月,张欣、史瑞、李晋3位自然人决议设立北京迈创环球贸易有限公司,注册资本人民币500万元,各股东均以货币形式出资。
2005年1月18日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立并颁发了《企业法人营业执照》,北京迈创成立。
北京迈创2005年1月设立时,各股东出资额及比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张欣 310.00 62.00 货币
2 史瑞 100.00 20.00 货币
3 李晋 90.00 18.00 货币
合计 500.00 100.00
(2)2008年8月增资2,500万元
2008年8月,北京迈创股东决议对北京迈创进行增资,注册资本增加人民币2,500万元,张欣、史瑞、李晋分别增资1,550万元、500万元、450万元,各股东均以货币形式出资,持股比例不变。本次变更后,各股东出资额及比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张欣 1,860.00 62.00 货币
2 史瑞 600.00 20.00 货币
3 李晋 540.00 18.00 货币
合计 3,000.00 100.00
3、产权控制关系及下属企业
北京迈创的实际控制人是张欣,股权控制关系如下:
张欣 史瑞 李晋
司62% 20% 18%
北京迈创环球贸易有限公司
截至本报告书签署日,北京迈创未控制其他企业,北京迈创持有保定隆达10.96%股权、持有广东隆达5.26%股权、持有Nesko Metal Sanayive Ticaret AnonimSirketi 1%的股权。
4、主营业务发展情况
北京迈创主营业务为电解铜、铜精矿、废铜、铝锭、铝粉、镍铁等金属贸易。
5、主要财务数据
北京迈创最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 17,036.93 6,877.06
负债总额 9,747.53 920.94
所有者权益总额 7,289.40 5,956.12
营业收入 28,025.49 6,235.55
营业利润 1,388.57 456.59
利润总额 1,381.10 446.68
净利润 1,333.28 377.32
注:以上数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计。
(三)保定安盛
1、企业基本信息企业名称 保定安盛企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 保定市朝阳北大街2238 号汇博上谷大观1 号楼11 层02 号
主要办公地点 保定市朝阳北大街2238 号汇博上谷大观1 号楼11 层02 号
法定代表人 苏奕红
注册资本 人民币200万元
成立日期 2017年7月24日
营业期限 2017年7月24日至/
统一社会信用代码 91130605MA08U59N7A
企业管理咨询服务;企业形象策划服务、策划创意服务;销售金属材
料、普通机械设备、电气设备、建材;自营和代理除国家组织统一联
经营范围 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他各
类货物的进出口业务;普通货物道路运输服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2017年7月保定安盛成立
2017年7月,杜永立和苏奕红决议设立保定安盛企业管理咨询有限公司,注册资本人民币50万元,各股东均以货币形式出资。
2017年7月24日,保定市高新区工商行政管理局核准设立并颁发了《营业执照》,保定安盛成立。保定安盛2017年7月设立时,各股东出资额及比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 杜永立 25.00 50.00 货币
2 苏奕红 25.00 50.00 货币
合计 50.00 100.00
(2)2018年8月增资150万元
2018年8月3日,保定安盛股东会决议增加注册资本150万元,杜永立和苏奕红分别增资75万元,各股东均以货币形式出资。本次变更后,各股东出资额及比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 杜永立 100.00 50.00 货币
2 苏奕红 100.00 50.00 货币
合计 200.00 100.00
3、产权控制关系及下属企业
保定安盛的股东杜永立与苏奕红为夫妻关系,保定安盛的实际控制人为杜永立与苏奕红,股权控制关系如下:
杜永立 苏奕红
50% 50%
保定安盛企业管理咨询有限公司
截至本报告书出具日,保定安盛未控制其他企业,保定安盛分别持有保定隆达3.83%股权、广东隆达2.20%股权。
4、主营业务发展情况
保定安盛主营业务为企业管理咨询服务和销售金属材料。
5、主要财务数据
保定安盛最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 2,242.60 2,026.62
负债总额 1,566.64 1,801.41
所有者权益总额 675.96 225.21
营业收入 716.82 1,000.65
营业利润 -5.90 4.76
利润总额 450.72 26.87
净利润 450.72 25.25
注:以上数据未经审计。
二、交易对方其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛,本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
(二)交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
本次重组的交易对方与四通新材及其控股股东和实际控制人不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司股权控制关系
本次交易四通新材拟以发行股份的方式购买日本金属、北京迈创和保定安盛合计持有的保定隆达39.79%股权。标的公司股权控制关系具体如下图所示:
臧氏家族76.76%
四通新材100%
立中合金集团
100%
北京迈创 日本金属 保定安盛 新河北合金
10.96% 25% 3.83% 60.21%
保定隆达铝业有限公司
100% 55% 100% 100% 100% 51%
16.54%
武汉合金 隆诚合金 烟台隆达 长春隆达 顺平隆达 广东隆达
35%
隆达丽山
标的公司实际控制人为臧氏家族,与上市公司一致。具体见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司控股股东和实际控制人概况”。
二、标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革
(一)保定隆达
1、基本情况中文名称 保定隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号(汽车部件园A区—15)
主要办公地点 河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号(汽车部件园A区—15)
法定代表人 甄跃军
注册资本 6,250.00万美元
成立日期 1995-12-19
营业期限 1995-12-19至2045-12-18
统一社会信用代码 9113060060121627XL
铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研
发、生产、销售、技术咨询及售后服务;回收、加工废旧物资(国家
经营范围 专项规定禁止的除外);各种有色金属原材料及上述相关技术进出口
(国家法律、行政法规禁止的除外;国家法律、行政法规限制的凭许
可证经营);自有房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革情况
(1)设立(1995年12月)
1995年12月18日,保定市有色金属加工厂(河北合金前身,以下合称“河北合金”)、日本金属株式会社(以下简称“日本金属”)、日本株式会社塔克公司(以下简称“塔克公司”)共同签署《中外合资经营保定隆达铝业有限公司章程》和《中外合资经营保定隆达铝业有限公司合同》,约定设立保定隆达,注册资本为 80 万美元,由河北合金以厂房、办公楼、有关附属设施等实物资产认缴 40万美元;日本金属以货币认缴28万美元,塔克公司以货币认缴12万美元。
1995年12月18日,保定市对外经济贸易局出具保市外贸外资字(1995)第269号《关于保定隆达铝业有限公司合同、章程、董事会名单的批复》,同意保定隆达设立。
1995 年 12 月 18 日,河北省人民政府向保定隆达核发外经贸冀保市字[1995]119号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年12月19日,保定市工商局向保定隆达核发企合冀保总字第000814号《企业法人营业执照》,核准保定隆达设立。
1996年2月2日,保定高诚会计师事务所出具[1996]高会字第17号《验资报告》,确认截至1996年2月2日,河北合金以资产出资折合40万美元,日本金属以现汇出资28万美元,塔克公司以现汇出资12万美元,均已出资到位。
保定隆达设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 40.00 50.00%
2 日本金属 28.00 35.00%
3 塔克公司 12.00 15.00%
合计 80.00 100.00%
(2)增加注册资本至88.8889万美元(1999年4月)
1999年3月30日,保定隆达董事会作出决议,同意保定隆达注册资本增加至 88.8889 万美元,新增注册资本由三井物产(中国)有限公司(以下简称“三井中国”)以15万美元认缴,其中8.8889万美元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。
1999年4月12日,保定市对外经济贸易局出具保市外贸外资字(1999)第053号《关于同意保定隆达铝业有限公司增资并增加股东的批复》,同意上述增资事宜。
1999年4月12日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999年5月17日,中逸会计师事务所出具中逸验字(1999)第017号《变更登记验资报告书》,确认截至1999年5月17日,保定隆达已收到三井中国缴纳的出资款15万美元,其中8.8889万美元计入注册资本;变更后保定隆达累计实收资本为88.8889万美元。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 40.00 45.00%
2 日本金属 28.00 31.50%
3 塔克公司 12.00 13.50%
4 三井中国 8.8889 10.00%
合计 88.8889 100.00%
(3)增加注册资本至177.7778万美元(2002年12月)
2002年11月17日,保定隆达董事会作出决议,同意保定隆达注册资本增加至177.7778万美元,新增注册资本分别由原股东河北合金以货币认缴25万美元;日本金属以货币认缴43万美元;塔克公司以货币认缴12万美元;三井中国以货币认缴88,889美元。
2002年12月25日,保定市对外经济贸易局出具保市外经贸外资字[2002]第209号《关于对保定隆达铝业有限公司增资股权比例变更、增加董事会成员及新增进口物资清单的批复》,同意上述增资事宜。
2002年12月25日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年1月16日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2003)大雁综验字第002号《验资报告》,确认截至2003年1月9日,保定隆达已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计888,889美元,全部为货币资金。
2003年1月17日,保定隆达取得换发后的营业执照。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 71.00 39.94%
2 河北合金 65.00 36.56%
3 塔克公司 24.00 13.50%
4 三井中国 17.7778 10.00%
合计 177.7778 100.00%
(4)增加注册资本至466.8万美元(2004年5月)
2004年3月17日,保定隆达董事会作出决议,同意保定隆达注册资本增加至466.8万美元,新增的289.0222万美元注册资本中,日本金属认缴80万美元,河北合金认缴65万美元,塔克公司认缴15万美元,三井中国认缴29.0222万美元,均以货币增资;新增注册资本的其余部分由新股东三井物产株式会社(以下简称“三井物产”)以180万美元认缴,其中100万美元计入注册资本,80万美元计入资本公积;三井中国另出资9.00万美元计入保定隆达资本公积。
2004年3月19日,保定市商务局出具保市商外资字[2004]53号《关于对保定隆达铝业有限公司增资、变更股权、变更经营范围及董事会成员的批复》,同意上述增资事宜。
2004年4月14日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年4月27日,保定中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2004]13号《验资报告》,确认截至2004年4月13日,保定隆达已收到各股东缴纳的新增注册资本 2,890,213.51 美元,其中以货币出资 2,643,911.52 美元,以应付股利出资182,808.91美元,以未分配利润出资63,493.08美元;变更后的累计注册资本实收金额为4,667,991.51美元。
2004年5月10日,保定隆达取得换发后的营业执照。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 151.00 32.35%
2 河北合金 130.00 27.85%
3 三井物产 100.00 21.42%
4 三井中国 46.80 10.03%
5 塔克公司 39.00 8.35%
合计 466.80 100.00%
(5)第一次股权转让(2005年12月)
2005年10月28日,保定隆达董事会作出决议,同意三井中国将其所持保定隆达 10.03%的股权全部转让给河北合金;同意三井物产将其所持保定隆达4.28%的股权转让给河北合金,将其所持保定隆达 17.14%的股权转让给日本金属。
2005年10月28日,各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2005年11月30日,保定市商务局出具保市商外资字[2005]256号《关于同意保定隆达铝业有限公司股权转让、变更董事会成员、合同、章程的批复》,同意上述股权转让。
2005年11月30日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 231.00 49.49%
2 河北合金 196.80 42.16%
3 塔克公司 39.00 8.35%
合计 466.80 100.00%
(6)第二次股权转让(2006年1月)
2005年10月29日,保定隆达董事会作出决议,同意河北合金将其所持保定隆达 2.36%的股权转让给瑞隆(香港)企业管理顾问有限公司(以下简称“瑞隆香港”);同意河北合金将其所持保定隆达 6.75%股权转让给北京迈创环球贸易有限公司(以下简称“北京迈创”);同意日本金属将其所持保定隆达2.36%的股权转让给瑞隆香港;同意日本金属将其所持保定隆达6.75%股权转让给北京迈创。
2005年10月29日,各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2006年1月11日,保定市商务局出具保市商外资字[2006]8号《关于同意保定隆达铝业有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》,同意上述股权转让事宜。
2006年1月12日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 188.50 40.38%
2 河北合金 154.30 33.06%
3 北京迈创 63.00 13.50%
4 塔克公司 39.00 8.35%
5 瑞隆香港 22.00 4.71%
合计 466.80 100.00%
(7)增加注册资本至650万美元(2007年8月)
2007年6月26日,保定隆达董事会作出决议,同意将2006年及2005年以前年度未分配利润中的183.2万美元转增注册资本,增资后注册资本为650万美元,增资后各股东的出资比例保持不变。
2007年8月7日,保定市商务局出具保市商外资中心字[2007]19号《关于对保定隆达铝业有限公司增加投资总额、注册资本的批复》,同意上述增资事宜。
2007年8月7日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月27日,河北中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2007]38号《验资报告书》,确认截至 2007 年 8 月 8 日,保定隆达已将未分配利润人民币13,879,048.8元(折合美元183.2万元)转增实收资本;变更后的累计注册资本为650万美元,实收资本650万美元。
2007年8月29日,保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 262.4761 40.38%
2 河北合金 214.8659 33.06%
3 北京迈创 87.7320 13.50%
4 塔克公司 54.2972 8.35%
5 瑞隆香港 30.6287 4.71%
合计 650.0000 100.00%
(8)增加注册资本至1,100万美元(2010年9月)
2010年5月19日,保定隆达董事会作出决议,同意将2007年度以前留存的资本公积金、储备基金、企业发展基金和2008-2009年度留存的未分配利润用于转增注册资本,增资后注册资本为1,100万美元,增资后各股东的出资比例保持不变。
2010年8月18日,保定市商务局出具保商外资[2010]42号《关于同意保定隆达铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》,同意上述增资事宜。
2010年9月1日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月8日,河北金诚会计事务所有限公司保定中鑫分所出具冀金保变验(2010)21号《验资报告书》,确认截至2010年9月6日,保定隆达已将资本公积、储备基金、发展基金和未分配利润合计人民币30,527,100元(折合美元450万元)转增注册资本;变更后的累计注册资本1,100万美元,实收资本1,100万美元。
2010年9月13日,保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 444.18 40.38%
2 河北合金 363.66 33.06%
3 北京迈创 148.50 13.50%
4 塔克公司 91.85 8.35%
5 瑞隆香港 51.81 4.71%
合计 1,100.00 100.00%
(9)第三次股权转让(2012年5月)
2012年1月31日,塔克公司与日本金属、河北合金签署《股权转让协议》,约定塔克公司将其所持保定隆达4.59%的股权转让给日本金属,将其所持保定隆达3.76%的股权转让给河北合金。
2012年5月2日,保定隆达董事会作出决议,同意上述股权转让事项。
2012年5月8日,保定市商务局出具保商外资[2012]20号《关于同意保定隆达铝业有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让事宜。
2012年5月8日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 494.67 44.97%
2 河北合金 405.02 36.82%
3 北京迈创 148.50 13.50%
4 瑞隆香港 51.81 4.71%
合计 1,100.00 100.00%
(10)增加注册资本至1,600万美元(2012年8月)
2012年6月8日,保定隆达董事会作出决议,同意注册资本增加至 1,600万美元;新增的500万美元注册资本中,日本金属以货币认缴224.85万美元,北京迈创以货币认缴67.50万美元,瑞隆香港以货币认缴23.55万美元,河北合金以土地使用权和货币认缴184.10万美元;增资后各股东出资比例保持不变。
就上述用于增资的土地使用权,保定恒泰土地估价有限责任公司已于 2012年5月31日出具保恒[2012][估]字第025号《土地估价报告》,确认截至2012年5月28日,河北合金委托评估的用以向保定隆达增资的土地使用权估价结果为人民币186.60万元。
2012年7月6日,保定市商务局出具保商外资[2012]38号《关于同意保定隆达铝业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》,同意上述增资事宜。
2012年7月6日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年7月13日,河北中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2012]39号《验资报告》,确认截至2012年7月12日止,保定隆达已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)500万美元,各股东以货币出资470.472347万美元,以土地使用权出资29.527653万美元;变更后的注册资本1,600万美元,累计实收资本1,600万美元。
2012年8月2日,保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 日本金属 719.52 44.97%
2 河北合金 589.12 36.82%
3 北京迈创 216.00 13.50%
4 瑞隆香港 75.36 4.71%
合计 1,600.00 100.00%
(11)第四次股权转让(2013年4月)
2013年1月31日,日本金属与河北合金签订《股权转让协议》,约定日本金属将其所持保定隆达14.18%股权转让给河北合金。
2013年4月1日,保定隆达董事会作出决议,同意上述股权转让事宜。
2013年4月19日,保定市商务局出具保商外资[2013]14号《关于同意保定隆达铝业有限公司股权变更等事项的批复》,同意上述股权转让事宜。
2013年4月19日,河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 816.00 51.00%
2 日本金属 492.64 30.79%
3 北京迈创 216.00 13.50%
4 瑞隆香港 75.36 4.71%
合计 1,600.00 100.00%
(12)增加注册资本至1,970.56万美元(2014年8月)
2014年3月5日,保定隆达董事会作出决议,同意注册资本增加至1,970.56万美元,新增注册资本由河北合金以其持有的保定精工汽车铝合金制造有限公司(顺平隆达前身,2015年4月更名为“隆达铝业(顺平)有限公司”)部分股权向保定隆达增资;同意保定隆达以现金2,800万元收购河北合金持有的顺平隆达剩余股权,从而使保定隆达持有顺平隆达100%的股权。
同日,保定隆达各股东就上述增资事宜签署了《增资协议》,河北合金与保定隆达就上述出资股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
就上述用于出资的顺平隆达股权,河北中鑫资产评估有限公司于2014年2月27日出具中鑫评报字[2014]第024号《保定精工汽车铝合金制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,确认截至2013年12月31日,顺平隆达净资产评估值为9,870.10万元。
2014年8月7日,河北省商务厅出具冀商外资批字[2014]114号《关于同意保定隆达铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》,同意上述增资事宜。
2014年8月8日,河北省人民政府向保定隆达换发商外资冀字[2014]0040号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年8月22日,保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 1,186.56 60.21%
2 日本金属 492.64 25.00%
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
3 北京迈创 216.00 10.96%
4 瑞隆香港 75.36 3.83%
合计 1,970.56 100.00%
(13)第五次股权转让(2017年12月)
2017年8月12日,保定隆达董事会作出决议,同意瑞隆香港将其所持有的保定隆达的 3.83%股权转让给保定安盛企业管理咨询有限公司(以下简称“保定安盛”)。
2017年12月6日,瑞隆香港与保定安盛就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
2017年12月15日,保定市顺平经济开发区管理委员会向保定隆达出具《外商投资企业变更备案回执》,对上述股权转让予以备案。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 1,186.56 60.21%
2 日本金属 492.64 25.00%
3 北京迈创 216.00 10.96%
4 保定安盛 75.36 3.83%
合计 1,970.56 100.00%
(14)增加注册资本(2020年5月)
2020年4月30日,保定隆达董事会作出决议,同意所有股东以公司2019年度利润分配方案中所取得全部分红273,888,047.97元人民币及截至2019年12月31日账面盈余公积金中超过公司注册资本25%的部分(即30,167,765.82元人民币)合计304,055,813.79元人民币同比例转增资本,其中与42,794,400.00美元等值的部分计入注册资本,剩余部分计入资本公积。本次增资后,公司注册资本增加至6,250.00万美元。
2020年5月25日,保定市市场监督管理局换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 河北合金 3,763.15 60.21%
2 日本金属 1,562.50 25.00%
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
3 北京迈创 685.08 10.96%
4 保定安盛 239.26 3.83%
合计 6,250.00 100.00%
(15)第六次股权转让(2020年5月)
2020年5月1日,保定隆达董事会作出决议,同意股东河北合金将其所持保定隆达全部60.21%股权转让给新河北合金,用以向新河北合金增资。
2020年5月25日,保定市市场监督管理局出具《外商投资企业变更登记通知书》(保)外资变准字(2020)228号文件,准予本次投资人(股权)变更登记。
本次变更后,保定隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 新河北合金 3,763.15 60.21%
2 日本金属 1,562.50 25.00%
3 北京迈创 685.08 10.96%
4 保定安盛 239.26 3.83%
合计 6,250.00 100.00%
(二)标的公司下属子公司历史沿革
1、顺平隆达
(1)基本情况中文名称 隆达铝业(顺平)有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 顺平县蒲上乡东南蒲村
主要办公地点 顺平县蒲上乡东南蒲村
法定代表人 甄跃军
注册资本 19,800万元人民币
成立日期 2010-09-30
营业期限 2010-09-30至2030-09-29
统一社会信用代码 91130636563201922A
铝合金汽车零部件、铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色
经营范围 金属合金材料的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务;回收、加
工废旧金属(国家专项规定禁止的除外);各种有色金属原材料及上
述相关技术进出口(国家禁止的除外;国家法律、行政法规限制的凭
许可证经营);普通货运;提供有色金属对外检测服务(不含认证服
务)。(法律、行政法规、国务院决定规定须报经专项审批或许可证
审批的,需取得批准后方可生产经营)。
(2)历史沿革情况
①设立(2010年9月)
2010年8月25日,长城汽车股份有限公司(以下简称“长城汽车”)签署《保定长城铝合金制造有限公司章程》,决定设立保定长城铝合金制造有限公司(顺平隆达前身,2011年5月更名为“保定精工汽车铝合金制造有限公司”,2015年4月更名为“隆达铝业(顺平)有限公司”),注册资本为人民币4,500万元,全部由长城汽车以货币方式认缴。
2010年9月30日,顺平县工商局向顺平隆达核发130636000007930号《企业法人营业执照》,核准顺平隆达设立。
顺平隆达设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 长城汽车 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
②增加注册资本至9,500万元(2011年10月)
2011年10月24日,顺平隆达股东作出决定,同意公司注册资本增加至9,500万元,新增注册资本由股东长城汽车认缴。
本次变更后,顺平隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 长城汽车 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
③第一次股权转让(2013年1月)
2013年1月21日,顺平隆达股东作出决定,同意长城汽车将其所持有的顺平隆达的100%的股权全部转让给河北合金。
本次变更后,顺平隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 河北合金 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
④第二次股权转让(2014年6月)
2014年6月16日,顺平隆达股东作出决定,同意河北合金将其所持有的顺平隆达100%的股权全部转让给保定隆达。
同日,河北合金与保定隆达就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次变更后,顺平隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
⑤增加注册资本至19,800.00万元(2020年5月)
2020年4月30日,顺平隆达股东保定隆达作出股东决定,同意顺平隆达以2019年12月31日为基准日,将顺平隆达经审计的未分配利润103,644,590.08元向股东进行利润分配,同意股东以取得上述全部分红103,644,590.08元向顺平隆达进行增资,其中10,300.00万元计入注册资本,644,590.08元计入资本公积;增资后顺平隆达注册资本变更为19,800.00万元。
2020年5月26日,顺平县行政审批局向顺平隆达换发变更后的《营业执照》。
本次变更后,顺平隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 19,800.00 100.00%
合计 19,800.00 100.00%
2、烟台隆达
(1)基本情况中文名称 隆达铝业(烟台)有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 烟台再生资源加工示范园区C-38小区
主要办公地点 烟台再生资源加工示范园区C-38小区
法定代表人 甄跃军
注册资本 12,000万元人民币
成立日期 2004-02-25
营业期限 2004-02-25至2049-02-25
统一社会信用代码 91370600678132023B
普通货运。铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复
经营范围 合材料及其制品的生产、销售、研发、技术咨询和售后服务;回收、
加工:废旧物资(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)历史沿革情况
①设立(2004年2月)
2004年2月21日,烟台建设集团有限公司与烟台合力混凝土有限公司签署《烟台合力再生资源开发有限公司章程》,约定设立烟台合力再生资源开发有限公司(烟台隆达前身,2010年5月更名为“隆达铝业(烟台)有限公司”),注册资本1,000万元,由烟台建设集团有限公司(后更名为“烟建集团有限公司”,以下统称为“烟建集团”)认缴600万元,烟台合力混凝土有限公司(以下简称“合力混凝土”)认缴400万元,均以货币出资。
2004年2月25日,烟台市工商局向烟台隆达核发3706361801090号《企业法人营业执照》,核准烟台隆达设立。
烟台隆达设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 烟建集团 600.00 60.00%
2 合力混凝土 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
②增加注册资本至3,500万元(2005年1月)
2004年12月20日,烟台隆达股东会作出股东会决议,同意公司注册资本增加至3,500万元,新增的2,500万元注册资本由烟建集团以货币认缴。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 烟建集团 3,100.00 88.57%
2 合力混凝土 400.00 11.43%
合计 3,500.00 100.00%
③减少注册资本至1,000万元(2008年6月)
2008年2月28日,烟台隆达股东会作出决议,决定将公司注册资本减少至1,000万元,其中烟建集团的减资额为2,214.3万元,减资后的出资额为885.7万元;合力混凝土的减资额为285.7万元,减资后的出资额为114.3万元。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 烟建集团 885.70 88.57%
2 合力混凝土 114.30 11.43%
合计 1,000.00 100.00%
④第一次股权转让及公司名称变更(2010年5月)
2010年2月12日,烟台隆达股东会作出决议,同意烟建集团将其所持有的烟台隆达的 88.57%股权转让给保定隆达;同意合力混凝土将其所持有的烟台隆达的11.43%股权转让给保定隆达。
2010年5月14日,烟建集团、合力混凝土分别与保定隆达就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2010年5月14日,烟台隆达股东作出决定,决定将公司名称由“烟台合力再生资源开发有限公司”变更为“隆达铝业(烟台)有限公司”。
2010年5月19日,烟台市工商局开发区分局核准了上述名称变更事项。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑤增加注册资本至5,000万元(2010年12月)
2010年12月3日,烟台隆达股东作出决定,同意公司注册资本增加至5,000万元,新增的4,000万元注册资本由保定隆达以货币认缴。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
⑥增加注册资本至6,000万元(2013年6月)
2013年5月29日,烟台隆达股东作出决定,决定将公司注册资本增加至6,000万元,本次新增的1,000万元注册资本由保定隆达以货币认缴。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
⑦增加注册资本
2020年4月30日,烟台隆达股东保定隆达作出股东决定,同意烟台隆达以2019年12月31日为基准日,将烟台隆达经审计的未分配利润60,918,214.32元向股东进行利润分配,同意股东以取得上述全部分红 60,918,214.32 元向烟台隆达进行增资,其中6,000.00万元计入注册资本,918,214.32元计入资本公积;增资后烟台隆达注册资本变更为12,000.00万元。
2020年5月25日,烟台隆达取得烟台经济技术开发区行政审批服务局换发的《营业执照》。
本次变更后,烟台隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
3、广东隆达
(1)基本情况中文名称 广东隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 清远市清城区石角镇循环经济产业园西区6号
主要办公地点 清远市清城区石角镇循环经济产业园西区6号
法定代表人 甄跃军
注册资本 2,770万美元
成立日期 2006-06-07
营业期限 2006-06-07至2056-06-07
统一社会信用代码 91441800787996306U
采购本公司所需要的原辅材料;生产、加工铸造铝合金、有色金属复
合材料及其制品;研究开发铸造铝合金、有色金属复合材料、制品及
经营范围 其生产工艺;废旧金属的回收、加工、循环利用;提供有色金属对外
检测服务(不含认证服务);销售本公司产品(国家限制和禁止类商
品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(2)基本情况
①设立(2006年6月)
2006年5月20日,保定隆达、日本金属、河北合金、北京迈创、瑞隆香港、相良祐树签署《中日合资广东隆达铝业有限公司章程》,约定设立广东隆达,注册资本为425万美元,其中保定隆达认缴 216.75万美元,日本金属认缴88.06万美元,河北合金认缴70.295万美元,北京迈创认缴22.355万美元,瑞隆香港认缴9.35万美元,相良祐树认缴18.19万美元;约定均以货币方式出资。
2006年5月23日,清远市清城区经济贸易局出具城区经贸外字[2006]30号《关于设立中外合资经营广东隆达铝业有限公司的批复》,同意广东隆达设立。
2006 年 6 月 1 日,广东省人民政府向广东隆达颁发商外资粤清合资证字[2006]0004号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年6月7日,清远市工商局向广东隆达核发企合粤清总副字第001646号《企业法人营业执照》,核准广东隆达成立。
广东隆达设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 216.750 51.00%
2 日本金属 88.060 20.72%
3 河北合金 70.295 16.54%
4 北京迈创 22.355 5.26%
5 瑞隆香港 9.350 2.20%
6 相良祐树 18.190 4.28%
合计 425.000 100.00%
②增加注册资本至780万美元(2010年6月)
2010年5月19日,广东隆达董事会通过决议,同意公司将2009年可供分配的利润及以前年度的未分配利润中的1,445,600.14美元转增注册资本,同时各股东按出资比例追加现金出资2,104,399.86美元,增资后公司注册资本由355万美元增加至780万美元,增资后各股东的出资比例保持不变。
2010年8月12日,清远市清城区经济贸易局出具城区经贸外字[2010]31号《关于合资企业广东隆达铝业有限公司增加投资款的批复》,同意上述增资事宜。
2010年8月18日,广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 397.800 51.00%
2 日本金属 161.616 20.72%
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
3 河北合金 129.012 16.54%
4 北京迈创 41.028 5.26%
5 瑞隆香港 17.160 2.20%
6 相良祐树 33.384 4.28%
合计 780.000 100.00%
③增加注册资本至1,100万美元(2012年10月)
2012年9月10日,广东隆达董事会作出决议,同意公司注册资本增加至1,100万美元,新增的320万美元注册资本由各股东按出资比例追加投资,由保定隆达认缴163.2万美元,日本金属认缴66.304万美元,河北合金认缴52.928万美元,北京迈创认缴16.832万美元,瑞隆香港认缴7.04万美元,相良祐树认缴13.696万美元,均以货币出资,增资后各股东的出资比例保持不变。
2012 年 9 月 20 日,广东省清远市对外贸易经济合作局出具清外经贸[2012]151 号《关于合资企业广东隆达铝业有限公司变更有关事宜的批复》,同意了上述增资事宜。
2012年9月20日,广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 561.00 51.00%
2 日本金属 227.92 20.72%
3 河北合金 181.94 16.54%
4 北京迈创 57.86 5.26%
5 瑞隆香港 24.20 2.20%
6 相良祐树 47.08 4.28%
合计 1,100.00 100.00%
④增加注册资本至1,720万美元(2015年7月)
2015年4月2日,广东隆达董事会作出决议,同意将2014年及2013年以前年度未分配利润中的620万美元转增注册资本,增资后注册资本为1,720万美元,增资后各股东的出资比例保持不变。
2015年6月29日,广东省清远市清城区综合政务服务管理办公室出具城区政务经信外[2015]6 号《关于合资企业广东隆达铝业有限公司增加投资款及变更董事、监事的批复》,同意了上述增资事宜。
2015年7月8日,广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 877.200 51.00%
2 日本金属 356.384 20.72%
3 河北合金 284.488 16.54%
4 北京迈创 90.472 5.26%
5 瑞隆香港 37.840 2.20%
6 相良祐树 73.616 4.28%
合计 1,720.000 100.00%
⑤第一次股权转让(2017年8月)
2017年8月12日,广东隆达董事会作出决议,同意瑞隆香港将其所持有的广东隆达的2.20%股权全部转让给保定安盛。
同日,瑞隆香港与保定安盛就上述股权转让签署了《股权转让合同》。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 877.200 51.00%
2 日本金属 356.384 20.72%
3 河北合金 284.488 16.54%
4 北京迈创 90.472 5.26%
5 保定安盛 37.840 2.20%
6 相良祐树 73.616 4.28%
合计 1,720.000 100.00%
⑥增加注册资本(2020年5月)
2020年4月30日,广东隆达董事会作出决议,同意所有股东以公司2019年度利润分配方案中所取得全部分红 74,799,735.99 元人民币同比例转增资本,其中与1,050.00万美元等值的部分计入注册资本,剩余部分计入资本公积。本次增资后,广东隆达注册资本增加至2,770.00万美元。
2020年5月25日,广东隆达取得清远市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 1,412.70 51.00%
2 日本金属 573.94 20.72%
3 河北合金 458.16 16.54%
4 北京迈创 145.70 5.26%
5 保定安盛 60.94 2.20%
6 相良祐树 118.56 4.28%
合计 2,770.00 100.00%
⑦第二次股权转让(2020年5月)
2020年5月1日,广东隆达董事会作出决议,同意股东河北合金将其所持广东隆达全部16.54%股权转让给新河北合金,用以向新河北合金增资。
2020年5月27日,清远市市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》粤清核变通外字【2020】第2000070929号文,核准广东隆达本次股东变更。
本次变更后,广东隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 保定隆达 1,412.70 51.00%
2 日本金属 573.94 20.72%
3 新河北合金 458.16 16.54%
4 北京迈创 145.70 5.26%
5 保定安盛 60.94 2.20%
6 相良祐树 118.56 4.28%
合计 2,770.00 100.00%
4、长春隆达
(1)基本情况中文名称 长春隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 长春市汽车经济技术开发区一汽轴齿中心园区内
主要办公地点 长春市汽车经济技术开发区一汽轴齿中心园区内
法定代表人 甄跃军
注册资本 8,000万元人民币
成立日期 2012-09-05
营业期限 2012-09-05至2062-09-05
统一社会信用代码 91220101050518131H
铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其
制品的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务;回收、加工;废旧
经营范围 物资(国家有专项规定的除外),货物及技术进出口;普通货运:货
物专用运输(厢式货车);(法律、法规和国务院决定禁止的,不得
经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可
自主选择经营)
(2)历史沿革情况
①设立(2012年9月)
2012年3月20日,保定隆达签署《长春隆达铝业有限公司章程》,决定设立长春隆达,注册资本2,000万元人民币,均以货币出资。
2012年9月5日,长春市工商局向长春隆达核发220113000018030号《企业法人营业执照》,核准长春隆达设立。
长春隆达设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
②增加注册资本至5,000万元(2013年7月)
2013年7月1日,长春隆达股东保定隆达作出决定,决定公司注册资本增加至5,000万元,新增的3,000万元注册资本由保定隆达以货币全额认缴。
本次变更后,长春隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
③增加注册资本至8,000万元(2020年5月)
2020年4月30日,长春隆达股东保定隆达作出股东决定,同意长春隆达以2019年12月31日为基准日,将长春隆达经审计的未分配利润31,570,244.61元向股东进行利润分配,同意股东以取得上述全部分红 31,570,244.61 元向长春隆达进行增资,其中3,000.00万元计入注册资本,1,570,244.61元计入资本公积;增资后长春隆达注册资本变更为8,000.00万元。
2020年5月25日,长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局向长春隆达换发变更后的《营业执照》。
本次变更后,长春隆达的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
5、武汉合金
(1)基本情况中文名称 立中合金(武汉)有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 武汉蔡甸经济开发区九康大道79号管委会201室
主要办公地点 武汉蔡甸经济开发区九康大道79号管委会201室
法定代表人 臧立根
注册资本 7,000万元人民币
成立日期 2019-11-18
营业期限 2019-11-18至长期
统一社会信用代码 91420114MA49CN342F
铝合金汽车零部件、通讯用铝材、铸造铝合金材料、汽车发动机轻量
化材料、有色金属合金材料的研发、压延、制造、销售、技术咨询及
售后服务;回收、加工废旧金属(国家专项规定禁止的除外);货物
经营范围 进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术);
自有厂房及设备租赁;普通货物仓储服务;普通货运;自产固废的无
害化、资源化处理及技术开发、技术转让、技术服务;提供有色金属
检测服务(不含认证服务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门
许可后方可经营)
(2)历史沿革情况
①设立(2019年11月)
2019年10月8日,天津合金签署《立中合金(武汉)有限公司章程》,决定设立武汉合金,注册资本人民币7,000万元,由天津合金以货币认缴。
2019年11月18日,武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金核发统一社会信用代码为91420114MA49CN342F的《营业执照》,核准武汉合金设立。
武汉合金设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 天津合金 7,000.00 100.00%
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
合计 7,000.00 100.00%
②股权转让(2020年5月)
2020年5月1日,武汉合金股东天津合金作出决定,同意将其所持武汉合金全部股权转让给新天津合金,用于对新天津合金出资。出资完成后,新天津合金成为武汉合金的股东。
2020年5月27日,武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金换发变更后的《营业执照》。
本次变更后,武汉合金的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 新天津合金 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
③股权转让(2020年8月)
2020年8月6日,武汉合金股东新天津合金作出决定,同意将其所持武汉合金全部股权转让给保定隆达。本次转让完成后,保定隆达成为武汉合金的股东。
2020年8月17日,武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金换发变更后的《营业执照》。
本次变更后,武汉合金的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 保定隆达 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
6、隆诚合金中文名称 江苏隆诚合金材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 镇江市扬中经济开发区港兴路868号
主要办公地点 镇江市扬中经济开发区港兴路868号
法定代表人 臧立根
注册资本 8,000万元人民币
成立日期 2019-07-15
营业期限 2019-07-15至无固定期限
统一社会信用代码 91321182MA1YPY965L
合金材料研发、销售;轻量化铝合金制品、有色金属制品、新型铝合
金制品加工、制造、销售、研发及相关技术咨询服务;生产性废旧金
经营范围 属回收;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货物(不含危险品)道路
运输;自有厂房、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
注:隆诚合金成立时间较晚,受新冠疫情的影响,目前正处于筹建阶段,尚未生产经营;自成立以来,保定隆达持有隆诚合金 55%股权,精诚工科汽车零部件(扬中)有限公司持有隆诚合金45%股权,股权结构未发生过变化。
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三、标的公司最近三年股权变动情况
是否履行 是否符合相 是 否 存 在
股权变动 股权变动相关方 必要的审 关法律法规 违 反 限 制
序号 主体 股权变动情况 增减资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 的关联关系 议和批准 及公司章程 或 禁 止 性
程序 的规定 规 定 而 转
让的情形
2017年12月原股东瑞隆香港将保定隆达 同一控制下持股主体从境 净资产,同一控制下协商定 同一控制下的关 是 是 否
3.83%股权转让给保定安盛 外转至境内 价,合理 联方
1 保定隆达 2020年4月增加注册资本 留存收益转增注册资本 董事会决议,合理 股东未发生变化 是 是 否
2020年5月,河北合金将保定隆达60.21%股 标的公司股权架构调整 净资产,母公司向全资子公司 转让方为受让方 是 是 否
权转让至新河北合金 增资,作价合理 股东
2 长春隆达 2020年3月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定,合理 是 是 否
3 顺平隆达 2020年3月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定,合理 股东未发生变化 是 是 否
4 烟台隆达 2020年3月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定,合理 是 是 否
2017年12月原股东瑞隆香港将广东隆达 同一控制下持股主体从境 净资产,同一控制下协商定 同一控制下的关 是 是 否
2.20%股权转让给保定安盛 外转至境内 价,合理 联方
5 广东隆达 2020年3月增加注册资本 留存收益转增注册资本 董事会决议,合理 股东未发生变化 是 是 否
2020年5月,河北合金将广东隆达16.54%股 标的公司股权架构调整 净资产,母公司向全资子公司 转让方为受让方 是 是 否
权转让至新河北合金 增资,作价合理 股东
6 武汉合金 2020年8月,将武汉合金100%股权转让给保 标的公司股权架构调整 同一控制下子公司股权架构 同一控制下的关 是 是 否
定隆达 调整,协商定价,合理 联方
3-1-1-98
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四、标的公司主营业务发展情况
(一)标的公司行业介绍
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料,生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于有色金属合金制造(C3240),细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源,有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困境,能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放,具有明显的节能减排优势,是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
1、行业监管体制、主要法规和产业政策
(1)行业监管体制
再生铝行业主管机构为国家发展和改革委员会与工业和信息化部,承担本行业发展的宏观管理职能并制定相关产业政策。
再生铝的行业自律组织主要为中国有色金属工业协会再生金属分会和中国再生资源回收利用协会。中国有色金属工业协会再生金属分会是国内专业从事再生金属产业发展规划、协调、服务的行业组织,主要职能包括再生金属行业调查、国家产业政策建议提供、再生金属产业行业标准制订、同行价格争议协调等。中国再生资源回收利用协会是由全国再生资源回收利用企业、社会团体、科研机构自愿组成的国家一级社团组织,主要职能包括再生资源行业的协调和管理、行业信息收集、行业及会员合法权益维护等。
(2)主要法规和产业政策
再生铝既是基础性的工业原材料之一,又属于循环经济范畴,行业的健康发展对于我国制造业健康发展和生态文明建设有重大的战略意义,国家相继出台多中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告个法规和政策性文件,规范和引导再生铝行业的发展。再生铝行业涉及的重要法律法规与政策主要如下:
序 名称 颁布/修 颁布机 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
2018年 倡导在生产、流通和消费等过程中减少资源
1 《循环经济促进法》 10月 消耗和废物产生、将废物进行再生利用,促
进经济可持续发展。
加强用能管理,采取技术上可行、经济上合
2 《节约能源法》 2018年 理以及环境和社会可以承受的措施,从能源
10月 生产到消费的各个环节,降低消耗、减少损
失和污染物排放、有效、合理地利用能源。
推行绿色发展方式,促进清洁生产和循环经
济发展;国家鼓励和支持科研单位、固体废
3 《固体废物污染环 2016年 全国人 物产生单位、固体废物利用单位、固体废物
境防治法》 11月 大常务 处置单位等联合攻关,研究开发固体废物综
委员会 合利用、集中处置等新技术,推动固体废物
污染环境防治技术进步。
国家采取有利于环境保护的经济、技术政策
4 《环境保护法》 2014年 和措施,鼓励环境保护科学教育事业的发展,
4月 加强环境保护科学技术的研究和开发,提高
环境保护科学技术水平。
不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、
2012年 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综
5 《清洁生产促进法》 2月 合利用等措施,从源头削减污染,提高资源
利用效率,减少或者避免生产、服务和产品
使用过程中污染物的产生和排放。
《关于加快建立绿 支持建立发动机、变速箱等汽车旧件回收、
6 色生产和消费法 2020年 发改委、 再制造加工体系;建立再生资源分级质控和
规政策体系的意 3月 司法部 标识制度,推广资源再生产品和原料。
见》
从布局与规模、产品质量、工艺与装备、能
2020年 源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、
7 《铝行业规范条件》 2月 工信部 安全生产和职业病防治等方面规定了再生铝
企业应该具备的基本条件,促进再生铝行业
规模化、集约化、现代化发展。
国家鼓励全社会各行各业和城乡居民积攒交
8 《再生资源回收管 2019年 商务部 售再生资源;国家鼓励以环境无害化方式回
理办法》 11月 修订 收处理再生资源,鼓励开展有关再生资源回
收处理的科学研究、技术开发和推广。
《关于推进大宗固 发改委 制(修)订一系列大宗固体废弃物综合利用
9 体废弃物综合利 2019年 办公厅、 标准和规范;开发和推广一批大宗固体废弃
用产业集聚发展 1月 工信部 物综合利用先进技术、装备及高附加值产品;
的通知》 办公厅 构建和延伸跨企业、跨行业、跨区域的综合
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序 名称 颁布/修 颁布机 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
利用产业链条,促进大宗固体废弃物综合利
用产业高质量发展。
《产业发展与转移 2018年12 在珠三角、长三角、环渤海等区域建设绿色
10 指导目录(2018 月 工信部 化、规模化、高值化再生金属利用示范基地。
年)》
生态环 将废钢铁、铜废碎料、铝废碎料等8个品种
境部、商 固体废物,从《非限制进口类可用作原料的
《进口废物管理目 2018年12 务部、发 固体废物目录》调入《限制进口类可用作原
11 录》 月 展改革 料的固体废物目录》,自2019年7月1日起
委、 执行。
海关总
署
推动传统销售企业、电商、物流公司等利用
国家发 销售配送网络,建立逆向物流回收体系。支
《循环发展引领行 2017年 改委等 持再生资源企业利用互联网、物联网技术,
12 动》 4月 14个部 建立线上线下融合的回收网络。鼓励再生资
委 源企业与各类产废企业合作,建立适合产业
特点的回收模式。实施原料替代战略,引导
生产企业加大再生原料的使用比例
鼓励再生资源综合利用企业集聚发展,鼓励
《三部委关于加快 通过兼并、重组、联营等方式,提高行业集
推进再生资源产 2016年 工信部、 中度。促进再生资源回收体系、国家“城市矿
13 业发展的指导意 12月 商务部、 产”示范基地、资源循环利用基地产业链有效
见》 科技部 衔接;推进以龙头企业、试点示范企业为主
体的废有色金属回收利用体系建设,利用信
息化提升废有色金属交易智能化水平。
依托国家“城市矿产”示范基地,培育一批回
收和综合利用骨干企业、再生资源利用产业
基地和园区。健全再生资源回收利用网络,
《国务院关于印发 2016年 规范完善废钢铁、废旧轮胎、废旧纺织品与
14 “十三五”生态环境 11月 国务院 服装、废塑料、废旧动力电池等综合利用行
保护规划的通知》 业管理。尝试建立逆向回收渠道,推广“互联
网+回收”、智能回收等新型回收方式。到2020
年,全国工业固体废物综合利用率提高到
73%。
充分利用“互联网+”,依托“城市矿产”示范基
地和进口再生资源加工园区,创新回收模式,
《有色金属工业发 2016年 完善国内回收和交易体系,突破再生资源智
15 展规划 10月 工信部 能化识别分选、冶金分离、杂质控制和有毒
(2016-2020)》 元素无害化处理等共性关键技术和装备,提
高有价元素回收和保级升级再利用水平。进
一步健全废旧有色金属回收体系,提高再生
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 名称 颁布/修 颁布机 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
金属供应比例。
围绕废钢铁、废有色金属等主要再生资源,
加快先进回收利用技术和装备推广应用;支
《工业绿色发展规 2016年 持利用物联网、大数据开展信息采集、数据
16 划(2016-2020年)》6月 工信部 分析、流向监测,鼓励再生资源利用企业与
互联网回收企业建立战略联盟、电商业务向
资源回收领域拓展以及智能回收机向互联网
回收延伸。
大力发展循环经济,健全再生资源回收利用
《中华人民共和国 网络,加快废弃物资源化利用,推进城市矿
17 国民经济和社会 2016年 全国人 山开发利用,做好工业固废等大宗废弃物资
发展第十三个五 3月 大 源化利用;健全再生资源回收利用网络,加
年规划纲要》 强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔
接。
《资源综合利用 2015年6 财政部、 纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供
18产品和劳务增值税 月 国家税 资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退
优惠目录》 务总局 政策。
(二)标的公司主营业务概况
1、标的公司主营业务介绍
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料,生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。成立二十多年以来,标的公司一直从事铸造铝合金的研发、生产和销售,主营业务、主要产品均未发生重大变化。
2018年和2019年,标的公司销量分别约为33万吨和35万吨(含受托加工铸造铝合金销量),标的公司已经发展成为我国最大的再生铸造铝合金生产企业之一。
标的公司产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车、消费电子、5G通信设备等领域。在汽车领域,标的公司连续多年直接供应汉特曼、一汽铸造、利优比、卡斯马、法士特等行业内优质汽车压铸零部件生产企业以及长城汽车、东风日产等知名整车制造企业;从标的公司产品最终应用来看,公司直接或间接供应包括奔驰、奥迪、沃尔沃、大众、通用、丰田、本田、日产、一汽、广汽、北汽、长城、中国重汽在内的传统汽车和新能源汽车;在消费电子领域,标的公司间接供应oppo、vivo等智能手机、智能穿戴产品等消费电子产品制造商;在5G通信领中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告域,标的公司间接供应华为、中兴等5G通信设备供应商;公司与上述客户合作多年,业务关系稳定。
2、标的公司主要产品及用途
标的公司产品为铸造铝合金锭(液),主要用于生产燃油汽车和新能源汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身结构件等汽车铝合金零部件和5G通信设备、消费电子等领域的铝合金铸造件和压铸件等,主要客户及客户主要最终产品如下所示:
客户名称 销售的主要产品 最终产品 客户所属行
形态 业
长城汽车 铸造铝合金液 汽车发动机、变速箱、离合器、底盘
等轻量化汽车配件产品 汽车整车制
东风日产 铸造铝合金液 汽车发动机、变速箱、离合器、底盘 造
等轻量化汽车配件产品
汉特曼 铸造铝合金液/ 汽车变速箱壳体、离合器底盘等轻量
铸造铝合金锭 化产品
一汽铸造 铸造铝合金液 汽车发动机缸体、缸盖 汽车压铸零
利优比 铸造铝合金锭 汽车发动机缸体、变速箱、离合器底 部件制造
盘等轻量化产品
法士特 铸造铝合金锭 重型汽车变速器、分动器、取力器
卡斯马 铸造铝合金锭 汽车底盘结构件、支架、前桥
比亚迪 铸造铝合金锭 手机、智能手表结构件 消费电子
建升压铸等 铸造铝合金锭 通讯基站发射器外壳、结构件等 5G通信
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(三)标的公司的竞争优势
1、优质和丰富的客户资源
标的公司产品主要应用到燃油汽车和新能源汽车、消费电子、5G通信设备、机械制造、电力电器等领域。在生产实践中,衡量铸造铝合金产品质量和技术水平的主要指标是客户生产的产品合格率或良品率,而影响客户产品合格率或良品率的因素有很多,除了铸造铝合金本身质量外,还与客户的铸造工艺有关。因此,再生铝企业需要详细了解客户的生产设备、生产工艺和技术水平,针对性地研发设计具体产品方案,帮助客户提高产品合格率,并保障最终产品质量。此外,出于安全考虑,整车厂对上游零部件制造商和原材料供应商考核严苛、认证周期长,为保障汽车零部件质量,整车厂会对汽车零部件制造商指定原材料供应商,因此,一旦进入整车厂的供应商名录或者被整车厂指定为汽车零部件的原材料供应商,下游客户一般会增加采购量,并且不轻易更换,双方合作较为稳定。
经过二十多年的发展,标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系,积累了众多大型优质客户资源,并形成了稳定的长期合作关系。报告期内,标的公司产品销售覆盖东北、华北、华东及华南等国内大型汽车生产集群地区,并已成为长城汽车、东风日产等著名整车制造企业,汉特曼、一汽铸造、利优比、卡斯马、法士特等优质汽车压铸零部件生产企业的原材料供应商,源源不断地为燃油汽车和新能源汽车行业输入优质的铸造铝合金。近年来,标的公司敏锐把握消费电子等下游行业快速发展机会,针对性研发新产品,积极拓展中高端客户资源,直接供应比亚迪等智能电子生产企业等,促进标的公司业务健康均衡发展。
上述优质和丰富的客户群体是标的公司核心竞争力的重要组成;优质的客户群体有利于提高标的公司的盈利能力和抗风险能力;丰富的客户群体有利于标的公司实现规模化生产,增强发展潜力。
2、丰富的行业经验和先进的核心技术
再生铝的原材料废铝属于非标类原材料,不同种类、不同来源,甚至同一种类不同批次的废铝,其化学成分、形态、洁净度等均有不同,进而影响后续各个生产环节。标的公司从事铸造合金二十多年,积累了丰富的行业经验,培养了一批精通废铝采购、生产和研发的人员,掌握了多样化的废铝回收渠道、制定了标中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告准化、精细化程度较高的生产工艺流程,形成了对铝和各类微量金属的独到理解和娴熟应用,通过综合应用分类精选、配料、温度、时间以及微量元素,在保证产品质量的前提下,实现有害元素无害化、无害元素有益化、有益元素优质化,最大程度改善再生铝各类性能,提高废铝保级利用率,降低能源消耗。
自成立以来,标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突破,高度重视自主研发和技术创新,并形成了自身独有的核心技术优势。标的公司所属的立中合金集团为中国有色金属工业协会再生金属分会的副会长单位,积极参与了再生铝“十三五”科技发展战略规划编制工作、《铸造铝合金》(GB/T1173-2013)、《铸造铝合金锭》(GB/T 8733-2016)、《铸造合金光谱分析取样方法》(GB/T 5678-2013)、《铸造铝合金金相第1部分:铸造铝硅合金变质》(JB/T 7946.1-2017)及《铸造铝合金金相第3部分:铸造铝合金针孔》(JB/T7946.3-2017)等多项国家和行业标准的制定及修订工作。目前,标的公司设有省级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术创新中心,取得了60多项国家专利,此外,标的公司所属的立中合金集团还设有1个轻金属合金材料产业技术研究院、5个省级工程技术研究中心、1个国家认可实验室等研发机构和平台,并承担了国家“863计划”、“科技部国际科技合作重点项目计划”、“国家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目,取得了100多项国家、国际水平的科研成果以及130多项国家专利和企业专有技术,为标的公司的研发、生产经营提供了源源不断的技术支持,形成了标的公司独特的核心技术优势。
3、充分利用产业集群优势,生产布局多元化
一般来说,产业集群内,产业内分工更精细、更专业、更容易实现规模化经济和协同效应。
铝是最重要的工业原材料之一,需求量大,运输成本高;但铝自然资源分布不均衡,废铝回收产业也多集聚在工业发达和国际贸易繁荣地区;而且铝下游不同行业地区分布也均不相同。因此,铸造铝合金企业的原材料采购、产品销售、售后服务等存在一个适度的地理半径,生产布局尤为重要。一般来说,铸造铝合金企业生产基地贴近供应商或者市场和客户更有利于控制生产成本和开发维护市场。
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为充分利用产业集群优势,标的公司根据上下游行业集聚情况布局生产基地,采取在下游客户产业园内或附件建设生产基地,贴近客户,缩短下游的运输距离,降低经营成本的同时,快速响应客户的需求,特别是对于有工业余料原级利用需要的客户,近距离运输能够帮助客户降低生产成本,增强客户粘性。
目前,标的公司已在河北保定、广东清远、山东烟台、吉林长春等地区建有生产基地,正在江苏扬中、湖北武汉新建生产基地,产品销售覆盖东北、华北、华东、西北和华南等多个国内主要汽车产业生产集群地。标的公司生产区域布局的多元化有效降低了生产经营及市场营销成本,完善了下游客户的拓展和维护体系,降低了经营风险,提高了市场竞争力。
4、优质、稳定的产品质量
标的公司先后通过了“IATF 16949汽车行业质量管理体系”“ISO 9001质量管理体系” 。从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段,标的公司实行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段,研发部门组织各职能部门充分分析研发过程中的问题,制定相应的防错措施,编制控制文件,提升研发效率和有效性。在产品量产阶段,质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库或铝液直供的各个工序进行检测,分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、低倍金相组织(针孔、晶粒和断口)检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序,形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验的全过程检测体系,保证了质量监控渗透到产品实现的全过程。
在防错、纠错等质量预防方面,质量工程师每天会对生产现场巡检,在巡检过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控,并运用 PDCA 循环方法不断促进现场生产工艺、作业方法的改进,从而达到产品质量持续提升的目的。
通过实施严格的质量控制制度,标的公司产品质量达到国际、国内同类产品的先进水平,受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风本田优秀供应商”、“东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供应商奖”等客户颁发的质量奖项。
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5、业务规模位居前列,品牌知名度较高
再生铝行业属于资金密集型企业,特别是《铝行业规范条件》实施以来,设定了较高的产能存续和新增门槛,同时提出明确的环保要求。在此背景下,只有实现规模化、集约化、现代化生产,才能降低生产成本,扩大利润空间。标的公司经过二十多年经营,已成长为我国最大的再生铸造铝合金生产企业之一,。
自成立以来,标的公司专注于铸造铝合金的生产, 2003年,立中合金集团在国内首创了铝液直供模式,而且其结算模式也成为行业惯例,为行业健康发展做出了突出贡献,塑造了良好的企业形象和较高的品牌知名度。
(四)标的公司业务模式
1、采购模式
为规范采购行为,标的公司制定了《采购管理制度》等制度。标的公司一般通过展会、平台招投标或协商谈判开发新供应商。采购部门根据公开信息对供应商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商,然后根据供应商进一步提供的相关资料以及查询信息形成供应商情况调查表等文件,再由相关评审人员对供应商的技术水平与生产能力、产品质量及其稳定性、交货周期、价格、付款方式等进行审核;审核通过后,先由供应商小批量供货,试用合格后,列入合格供应商名录。标的公司采购部门定期对供应商进行评价,确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理,满足生产交付和技术标准的需求。
采购部门根据生产销售计划和库存情况组织采购工作,采购的原材料主要包括电解铝、废铝、工业硅、电解铜等,不同原材料采购情况具体如下:
(1)电解铝
电解铝市场价格透明,标的公司与供应商通常以协商议价的方式签署合同,采购价格主要参考长江有色金属网等市场价格。此外,应部分用户锁定铸造铝合金价格要求,标的公司对部分原材料价格进行锁定,规避价格波动风险。
(2)工业硅
工业硅市场供应充分,标的公司通过招标和询价的方式确定供应商。
(3)电解铜
电解铜市场价格透明,标的公司通常采用询价的方式确定供应商,采购价格主要参考长江有色金属网等市场价格。
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(4)废铝
标的公司对外采购的废铝包括新废铝和旧废铝。新废铝价格一般是按照电解铝市场价格乘以一定的系数确定,故价格也相对透明。标的公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同,供应商在合同有效期内分批次供货,或向合格供应商按招投标的方式进行采购。
旧废铝质量、种类、价格参差不齐,公司收购时根据废铝成分、种类、形状、洁净度、出成率实验等综合情况再参考各地废铝及铝合金市场报价,进行定价收购。
2、生产模式
标的公司主要采取以销定产的生产模式,即根据客户订单要求,制定生产计划。生产部门根据订单品种、规格、型号、数量、技术质量标准、交货日期,结合实际情况,下达生产任务,组织生产。生产部门定期对生产情况进行统计分析,针对生产中出现的各类问题,快速反应、迅速行动,协调销售部门、采购部门、技术部门召开生产协调会,解决问题。
3、销售模式
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭(液)和接受客户委托代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭(液)业务中,根据产品种类、元素成分、生产工艺技术,标的公司与客户按照各种原材料市场价格加加工费的定价方式协商产品价格,其中主要原材料价格参照长江有色金属现货市场和上海有色金属网等有关金属成交价格;该种销售定价模式能够将标的公司上游原材料价格波动风险转移到下游客户,保障自身合理利润水平;在接受客户委托代为加工铸造铝合金业务中,标的公司根据接收的原材料实际情况、工艺难易程度与客户协商确定加工费金额。
4、结算模式
标的公司给予客户的信用账期一般不超过60天,部分客户执行现款现货;标的公司一般根据客户信用情况、公司实力、合作历史、采购数量产品市场供求情况,确定客户的信用账期和具体结算方式。
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(五)标的公司业务流程
1、工艺流程
标的公司主要产品铸造铝合金锭(液)生产工艺流程图如下所示:
3-1-1-109
2、重要流程简述
(1)熔化
依据组合配料将原料按工艺顺序加入到熔化炉中,升温加热达到工艺温度要求后,形成铝液。
(2)调温,元素加入,合金化
根据生产工艺调整温度,对铝液进行金属元素成分检测,根据元素成分检测结果和产品标准,先后加入硅、铜、钛等金属材料,充分合金化处理,取样分析,根据分析结果调整合金成分至产品标准。
(3)精炼除气
利用物理和化学的方法对铝合金液进行净化处理,洁净度达到产品质量要求。
(4)静置处理
合金液在炉内静置一定时间后再进行浇铸。浇铸时在流道中配置在线净化装置,以获得质量稳定、优良的铝合金锭(液)。
(5)自动铸锭或铝液输送
将熔融金属液浇入铸型,凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能的铸造铝合金锭;或者将熔融金属液装入特制的转铝包,运送至客户指定地点。
(六)标的公司报告期内产品销售情况
1、营业收入情况
报告期内,标的公司营业收入情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 155,308.61 98.97% 356,992.47 98.52% 369,827.04 98.48%
其中:铸造铝合金 151,116.23 96.30% 347,205.37 95.82% 362,637.78 96.56%
受托加工铸造 4,192.39 2.67% 9,787.10 2.70% 7,189.26 1.91%
铝合金
其他业务收入 1,612.29 1.03% 5,371.64 1.48% 5,726.59 1.52%
合计 156,920.90 100.00% 362,364.10 100% 375,553.62 100%
2、分行业收入构成
报告期各期,标的公司分行业的主营业务收入构成及同比变动情况如下表所示:
单位:万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
行业 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
铸造铝合金 145,353.29 -4.56% 339,167.27 -5.00% 357,015.35
汽车行业 受托加工铸造铝
合金 3,183.15 -5.16% 7,986.62 11.14% 7,185.95
铸造铝合金 3,164.61 276.09% 3,439.47 - -
消费电子 受托加工铸造铝
合金 1,008.15 505.49% 1,751.62 - -
铸造铝合金 1,792.68 2.18% 3,297.22 -37.00% 5,233.52
5G通讯 受托加工铸造铝
合金 1.10 -96.62% 48.86 1373.86% 3.31
其他 铸造铝合金 805.65 -9.39% 1,301.41 234.63% 388.91
合计 - 155,308.61 -2.53% 356,992.47 -3.47% 369,827.04
报告期各期,标的公司分行业主营业务销量构成及同比变动情况如下表所示:
单位:万吨
2020年1-6月 2019年度 2018年度
行业 项目
数量 同比变动 数量 同比变动 数量
铸造铝合金 11.19 -1.18% 25.68 -0.65% 25.85
汽车行业 受托加工铸造铝
合金 3.22 -5.49% 8.15 16.83% 6.98
铸造铝合金 0.23 289.79% 0.24 - -
消费电子 受托加工铸造铝
合金 0.43 388.49% 0.79 - -
铸造铝合金 0.14 2.40% 0.25 -36.97% 0.40
5G通讯 受托加工铸造铝
合金 0.00 -96.69% 0.05 1387.03% 0.00
其他 铸造铝合金 0.07 -6.56% 0.10 249.81% 0.03
合计 - 15.29 1.09% 35.27 6.04% 33.26
报告期内标的公司下游行业以汽车行业为主,汽车行业收入占比分别为98.48%、97.24%、95.64%,呈逐年微降趋势,一方面受汽车行业铸造铝合金销售单价下降影响,汽车行业收入略有下降;另一方面,标的公司加大开拓消费电子业务力度,消费电子收入增速较快。
2018年、2019年和2020年1-6月汽车行业分别实现收入364,201.29万元、347,153.90万元、148,536.43万元,2019年销售收入下降是受销售单价下降影响,以及销售单价较低的受托加工铸造铝合金销量和收入占比上升所致;2019 年、2020年汽车行业铸造铝合金收入降幅大于销量降幅,2019年受托铸造铝合金收入增幅小于销量增幅,主要是受销售单价下降影响所致,2020年1-6月受托铸造铝合金收入降幅和销量降幅基本持平。
2019年和2020年1-6月消费电子行业分别实现收入5,191.09万元、4,172.75万元,占比分别为1.45%、2.69%。2019年,公司新增消费电子类客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司,2020 年上半年,消费电子行业收入持续上升,占比较2019年提高1.24个百分点。
2018年、2019年和2020年1-6月5G通讯行业分别实现收入5,236.84万元、3,346.07万元、1,793.78万元,占比分别为1.42%、0.94%、1.15%,报告期公司5G通讯行业客户为东莞市建升压铸科技有限公司(以下简称“东莞建升”),2019年5G通讯行业收入和销量降低,系标的公司对东莞建升销量下降所致。一方面,受市场竞争的影响,标的公司对东莞建升的销量有所下降;另一方面,东莞建升受中美贸易摩擦的影响,产量下降,导致其对铸造铝合金的需求量下滑。
2019年、2020年消费电子行业、5G通讯行业的收入和销量变动幅度一致。
3、标的公司2019年销量增长的原因及合理性
2000-2010年十年间,我国汽车行业基本维持两位数的高增长趋势,年销量从200万辆增长至2000万辆水平。2010年之后,我国汽车保有量增长至上百辆/千人,汽车产销增速开始回落,进入个位数增长期,我国汽车行业逐步由成长期步入成熟期,行业增速放缓。2019年,受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响,我国汽车行业承受了较大压力,当年汽车产销分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%。
在欧美日成熟汽车市场发展历史上,汽车市场都有先繁荣再集中的趋势,我国也不例外。2005-2019年,我国汽车行业前十名车企市场占有率从81.9%提升至90.4%,其中,2019年我国汽车行业前十名车企市场集中度高于上年同期1.5个百分点。因此汽车总体产销量下降对汽车行业内龙头企业影响较小,对中小型车企影响较大。2019年汽车行业产销量下降主要发生在20世纪初盲目扩张、品牌知名度、技术含量和服务水平较低的低端车型领域,汽车行业内的龙头企业、中高端汽车领域产销量要好于汽车行业整体水平。2019年我国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,329.4万辆,降幅为6.7%,较汽车行业总体降幅减少1.5个百分点。
具体到重卡行业,在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展和治超加严等利好因素促进下,2019年重型卡车产销分别完成119.3万辆和117.4万辆,同比分别增长7.3%和2.3%,连续三年销量突破110万辆大关,刷新单一国家重卡销量纪录。重卡属于行业集中度高的产业,行业前五(一汽、东风、中国重汽、陕汽集团、福田汽车)占据82.8%的市场份额;且行业龙头强者愈强,销量同比增速高于行业整体水平。
2019 年,标的公司加大市场开拓力度,主动优化客户和产品结构,完善服务体系;为增加客户粘性,通过铝液直供的模式,既帮助客户减少融化铸造铝合金锭的设备投入,节省燃料动力支出,降低生产成本和运输成本,又保障供货及时性,降低客户备货量,减少流动资金占用。此外,在汽车行业面临较大压力的情况下,标的公司开发消费电子等其他行业的新客户,2019 年标的公司开始向消费电子类龙头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货,为标的公司发展提供新的动能。
2019年,标的公司销量增长主要来源于以下客户:
客户名称 2019年销量 所属行业和地 销量增加原因
增加(吨) 位
2019年车企 长城汽车2019全球销量105.86万辆,较上年
长城汽车 15,783.62营业收入排名 同比增长了1.43%,销量增加主要是国内市场
第十 皮卡车推出“长城炮”车型、新能源汽车欧拉品
牌创新营销模式造成的。
深圳市比亚 消费电子类龙标的公司2018年底开发的新客户,2018年处
迪供应链管 9,008.58 头企业 于试开发阶段,2019年开始量产。
理有限公司
2019年车企 东风日产2019年累计终端销量达117万辆,同
东风日产 4,707.88营业收入排名 比微增0.3%。在连续销量下滑的国内汽车市
第三 场,东风日产凭借轿车+SUV实现销量的提升。
国内重卡变速2019年法士特变速器销量首次突破100万台,
陕西法士特 3,747.03 器龙头企业 创造历史新纪录,销量增加主要是源于2019年
中国重型卡车产销量增加。
长春中誉 2,223.82汽车零部件制 长春中誉的最终客户为一汽重卡,销量增加主
造商 要是源自2019年中国重型卡车产销量增加。
受上述因素的综合影响,2019年,标的公司铸造铝合金实现销售262,757.63吨,与2018年度铸造铝合金销量262,748.98吨基本持平;受托加工铸造铝合金销量为89,950.42吨,较2018年受托加工铸造铝合金销量69,809.84吨逆势增长20,140.58吨,涨幅为28.85%;主营业务总销量增长20,149.23吨,增幅约为6%。
4、标的公司进入整车制造企业供应商名录情况
标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整车制造企业指定为原材料供应商的相应客户名称及供应商资质考核方式具体情况如下:
客户名称 客户排名 性质 供应商资质考核方式
报告期内标的公 每年度进行复审,现场进行质量管理
一汽铸造 司前五大客户; 整车厂下属 体系审核,对企业概况、设备管理、
2019年汽车销量 子公司 原材料采购、生产控制、销售及售后
行业排名前五 等内容进行考核,不符合项进行整改
报告期内标的公 每年度进行现场考核评价,针对采购
司第一大客户; 和物料管理、生产管理、检验管理、
长城汽车 2019年汽车销量 整车厂 搬运/贮存/包装/防护及交付、人员/素
行业排名前十 质五个方面开展考核,对不符合项要
求进行整改
报告期内标的公 每月依据供应商供货的质量、成本、
东风日产 司前五大客户; 整车厂 技术、供货、整改销量对供应商进行
2019年汽车销量 评分,如有需要整改事项,需进行整
行业排名前十 改
报告期内标的公 每月依据供应商供货的品质状况、履
东风本田 司前十大客户; 整车厂下属 约状况、服务、安全与环境、物流等
2019年汽车销量 子公司 内容对供应商进行评分,月度评价非
行业排名前十 A级需进行反馈
重汽(济南)汽车 2020年1-6月标的 每年从供应商行业能力、设备及产
部件有限公司/中 公司第十五名客 整车厂下属 能、质量管理体系、产品质量、成本
国重汽集团济南 户;2019年车企 子公司 或服务表现、近三年产值、重点客户
商用车有限公司 营业收入排名前 等方面进行供应商评价
十
注:重汽(济南)汽车部件有限公司是中国重汽集团济南商用车有限公司的全资子公司。
报告期内,标的公司取得了一汽、长城、东风日产、东风本田、中国重汽整车厂或其下属子公司的供应商资质,获得供应商代码,进入了其供应商名录并批量供货,报告期内合作关系稳定。整车厂及其下属子公司每年或每月持续对供应商从产品质量、履约状况、生产控制、销售及售后等方面进行考核,如有需要整改事项,会要求进行整改。
在与客户合作期间,标的公司通过实施严格的质量控制制度,产品质量达到国际、国内同类产品的先进水平,受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风本田优秀供应商”、“东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供应商奖”等客户颁发的质量奖项。
5、标的公司维护主要客户关系、拓展新客户的具体情况
(1)与报告期前十大客户合作的具体情况
标的公司与报告期前十大客户合作的具体情况如下所示:序号 客户名称 合作年限 合同续期约定 合同执行方式 合同主要内容
2013年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
1 长城汽车 作至今 自动顺延的条款 期订单 液,按时价结算,常
备库存
2 东风日产 2008年合 合同约定了到期 年度协议+定 销售内容为铝合金
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭/加工费
3 冈谷钢机 2010年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭
4 长春中誉 2013年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭,每月报价
2004年合 年度合同,到期续 框架协议+定 销售内容为铝合金
5 一汽铸造 作至今 签 期订单 液,按时价结算,按
需采购
6 陕西法士特 2008年合 每月根据需要签 定期订单 销售内容为铝合金
作至今 订订单 锭
7 皮尔博格 2004年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭
8 汉特曼 2012年合 每季度根据需要 定期订单 销售内容为铝合金
作至今 签订订单 锭
2006年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
9 辉门东西 作至今 自动顺延的条款 期订单 锭/加工费,每月报
价
2002年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
10 东风本田 作至今 自动顺延的条款 期订单 锭/加工费,每月确
定采购量
从上表可以看到,标的公司与上述客户合作年限已有7-18年,而且报告期内,标的公司前十大客户除排名顺序和销售金额外,未发生变更,合作稳定。
报告期内,标的公司前十大客户均为汽车整车厂、零部件制造商或者贸易商等。标的公司与下游汽车领域内的客户建立了稳定的供货关系。主要原因:安全是汽车制造首要考虑因素,汽车在安全方面的性能除了依赖于制造工艺外,汽车零部件及其原材料也具有非常重要的影响。因此,出于安全考虑,汽车行业会对上游零部件制造商设定严苛的考核标准和较长的考核周期,因此,一旦进入汽车行业整车厂或其下属公司的供应商名录并批量供货,一般不会轻易更换供应商。
标的公司生产的铸造铝合金具有定制化特征,在实际应用中,衡量铸造铝合金产品质量和技术水平的主要指标是下游客户生产的产品合格率或良品率,而影响下游客户产品合格率或良品率的因素有很多,除了铸造铝合金本身质量外,还与客户的技术路线、生产设备、铸造工艺有关。因此,标的公司需要详细了解客户的生产设备、生产工艺和技术水平,针对性地研发设计具体产品方案;标的公司所属的立中合金集团于2003年在国内首创了铝液直供的模式,将生产基地设在主要客户周边或产业园区内,直接向下游客户供应铸造铝合金液,节省自身铸造和下游客户重熔工序,减少熔炼设备等资本性投入,节约燃料动力费用,降低金属烧损。
通过采取上述措施,标的公司将与下游客户的供需关系逐渐转变为工序关系,将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序,从对自身产品的关注延伸到对客户产品的关注,帮助客户提高产品合格率,并保障最终产品质量,增强客户粘性。此外,在工序关系的指导下,标的公司与下游主要客户建立了包括技术、采购、销售、质保、生产、管理和企业文化在内的全方位互动和沟通,与下游重要客户实现文化相融、管理相通、思维一致的战略合作关系,成为下游客户真正信赖的工序,形成利益共同体,实现共同发展。
(2)报告期内,标的公司前十大客户情况
报告期内,标的公司的前十大客户非常稳定,仅在排名顺序方面有所变化,具体情况如下:
单位:万元
客户名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
排名 金额 排名 金额 排名 金额
长城汽车 1 24,390.18 1 75,126.68 1 65,547.56
一汽铸造 2 14,869.39 4 28,996.54 3 33,553.21
东风日产 3 14,767.44 3 32,493.70 4 31,671.05
陕西法士特 4 14,685.80 5 21,118.29 6 16,999.58
冈谷钢机 5 14,535.83 2 33,632.41 2 46,979.98
长春中誉 6 8,177.78 6 12,459.57 8 10,561.71
皮尔博格 7 3,438.11 7 11,905.55 5 21,275.38
汉特曼 8 2,876.24 9 9,854.37 9 9,347.90
客户名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
排名 金额 排名 金额 排名 金额
辉门东西 9 2,685.05 10 7,559.51 10 7,610.96
东风本田 10 2,426.95 8 11,771.07 7 13,906.85
合计 - 102,852.77 - 244,917.70 - 257,454.18
2018年、2019年、2020年1-6月,标的公司向前十大客户销售占比分别为68.55%、67.59%、65.54%。从上表可以看到,报告期内,标的公司前十大客户稳定,仅在排名次序上有所变动,前十大客户均为国内知名的整车厂及其下属子公司、知名汽车零部件制造商或贸易商。报告期内,标的公司经营稳定,具有持续盈利能力。
(3)主要新客户拓展情况
标的公司与主要客户建立长期稳定合作关系的同时,开发商用车、新能源汽车领域的客户,敏锐把握消费电子等下游行业快速发展机会,针对性研发新产品,积极拓展中高端客户资源,降低经营风险,促进标的公司业务健康均衡发展,报告期主要新客户拓展情况如下:
单位:万元
新增时 客户拓展 2018年 2019年 2020年
客户名称 间 方式 所属行业 销售金 销售金额 1-6月销
额 售金额
山东富祥动力股份 2018年 自主开发 汽车 378.82 302.10 172.99
有限公司
营口压铸业有限公 2018年 自主开发 汽车及高 343.47 1,557.59 1,376.35
司 铁
吉林市全兴塑业有 2018年 自主开发 汽车 233.97 345.55 84.51
限公司
天津京海机械配件 2018年 自主开发 机械 403.61 1,380.91 675.83
有限公司
天津千鑫有色金属 2018年 自主开发 汽车 222.02 323.66 74.62
制品有限公司
东莞市镁皓镁合金 2018年 自主开发 消费电子 247.80 350.62 -
科技有限公司
广东竣昌科技有限 2018年 自主开发 消费电子 374.86 313.03 -
公司
深圳市比亚迪供应 2019年 自主开发 消费电子 4,245.46 2,034.38
链管理有限公司
东莞鑫越化工科技 2019年 自主开发 消费电子 907.68 1,702.20
有限公司
新增时 客户拓展 2018年 2019年 2020年
客户名称 间 方式 所属行业 销售金 销售金额 1-6月销
额 售金额
中国重汽集团济南
商用车有限公司/中 2019年 自主开发 汽车 1,208.10 1,797.07
国重汽集团济南商
用车有限公司
山东奥宸新能源科 2019年 自主开发 汽车 793.93 891.84
技有限公司
山东鲁电线路器材 2019年 自主开发 电力 243.62 63.74
有限公司
山东河山机械有限 2019年 客户推荐 汽车 211.00 176.39
公司
苏州哈亚精密机械 2019年 客户推荐 汽车 203.33 170.75
有限公司
山东弗泽瑞金属科 2019年 自主开发 汽车 73.55 809.69
技有限公司
荣成信诚电子有限 2020年 自主开发 汽车及电 287.01
公司 子
力嘉集团有限公司 2020年 自主开发 汽车 258.13
(4)对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
标的公司的下游行业主要为汽车行业,主要客户为汽车行业内的龙头企业,客户流失和无法拓展新客户的风险较小。但如果汽车行业出现非预期性大幅萎缩,标的公司仍不能排除客户流失或无法拓展新客户的风险。标的公司与主要客户建立了稳定合作关系,并开发了部分新客户,标的公司还采取了以下措施:
1)质量保证
标的公司先后通过了“IATF16949 汽车行业质量管理体系”“ISO9001 质量管理体系”。从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段,标的公司实行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段,研发部门组织各职能部门充分分析研发过程中的问题,制定相应的防错措施,编制控制文件,提升研发效率和有效性。在产品量产阶段,质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库或铝液直供的各个工序进行检测,分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、低倍金相组织(针孔、晶粒和断口)检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序,形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验的全过程检测体系,保证了质量监控渗透到产品实现的全过程。
2)技术研发
自成立以来,标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突破,高度重视自主研发和技术创新,并形成了自身独有的核心技术优势。目前,标的公司设有省级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术创新中心,取得了60多项国家专利,此外,标的公司所属的立中合金集团还设有1个轻金属合金材料产业技术研究院、5个省级工程技术研究中心、1个国家认可实验室等研发机构和平台,并承担了国家“863计划”、“科技部国际科技合作重点项目计划”、“国家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目,取得了100多项国家、国际水平的科研成果以及130多项国家专利和企业专有技术,为标的公司的研发、生产经营提供了源源不断的技术支持,形成了标的公司独特的核心技术优势。
3)人才引进
标的公司根据公司发展战略,以专业需求为导向,拓展人才引进渠道,创新人才引进方式,确保引进人才质量,注重引进人才素质,提高引进人才效益。不断加强技术人才储备、提升研发能力以及管理人才引进,为提高公司的运营效率提供智力支持。加强企业文化教育,提升企业形象和影响力,为员工提供宽松、和谐环境。
4)发挥协同效应
标的公司进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这三类业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、品牌形象、管理经验等资源进行深度融合,进一步挖掘协同效应,提升研发实力、降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性,形成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势,不断增强核心竞争力,提高盈利能力。
6、主要产品销售价格变动情况
标的公司报告期内主要产品售价及变动情况如下:
2020年1-6月
项目 销售收入(万元) 销售数量(吨) 均价(元/吨)
铸造铝合金 151,116.23 116,343.51 12,988.80
2019年度
项目 销售收入(万元) 销售数量(吨) 均价(元/吨)
铸造铝合金 347,205.37 262,757.63 13,213.90
2018年度
项目 销售收入(万元) 销售数量(吨) 均价(元/吨)
铸造铝合金 362,637.78 262,748.98 13,801.68
标的公司产品价格主要受铝价波动的影响。2018年和2019年以及2020年1-6月,长江现货A00铝市场价格波动如下图所示。2018年和2019年以及2020年1-6月,长江现货A00铝平均市场价格分别为12,206.63元/吨(不含税)和12,263.39元/吨(不含税)以及11,625.29元/吨(不含税),其中2018年及2019年A00铝平均市场价格变动不大,但2019年标的公司销售均价较2018年略有下降,主要受2019年公司销售的铸造铝合金中废铝、废铜含量比重提高以及当期工业硅市场平均价格下降的影响。受新冠疫情影响,市场铝价波动较大,2020年上半年均价较2019年较低,受此影响,标的公司 2020年主要产品价格相对2019 年较低。总体来看,标的公司铸造铝合金销售价格较主要原材料市场价格基本稳定,变动不大。
7、标的公司向主要客户销售情况
2020年1-6月,2019年和2018年,标的公司向前五大客户(同一控制人或同一体系)销售金额分别为83,248.63万元、191,367.62万元和199,027.18万元,占营业收入的比重分别为53.05%、52.81%和53.00%,具体如下:
单位:万元
2020年1-6月
序号 客户名称 金额 占比
1 长城汽车 24,390.18 15.54%
2 一汽铸造 14,869.39 9.48%
3 东风日产 14,767.44 9.41%
4 陕西法士特 14,685.80 9.36%
5 冈谷钢机 14,535.83 9.26%
合计 83,248.63 53.05%
2019年度
序号 客户名称 金额 占比
1 长城汽车 75,126.68 20.73%
2 冈谷钢机 33,632.41 9.28%
3 东风日产 32,493.70 8.97%
4 一汽铸造 28,996.54 8.00%
5 陕西法士特 21,118.29 5.83%
合计 191,367.62 52.81%
2018年度
序号 客户名称 金额 占比
1 长城汽车 65,547.56 17.45%
2 冈谷钢机 46,979.98 12.51%
3 一汽铸造 33,553.21 8.93%
4 东风日产 31,671.05 8.43%
5 皮尔博格 21,275.38 5.67%
合计 199,027.18 53.00%
报告期内,标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。
(七)标的公司主营业务成本和采购情况
1、标的公司主营业务成本情况
报告期内,标的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务的成本结构如下:
单位:万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 124,596.21 93.32% 285,626.41 92.84% 316,705.85 93.87%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接人工 1,167.20 0.87% 2,933.38 0.95% 2,402.35 0.71%
制造费用 3,921.20 2.94% 9,502.86 3.09% 9,105.76 2.70%
燃料动力 3,827.89 2.87% 9,582.81 3.11% 9,173.09 2.72%
合计 133,512.50 100.00% 307,645.46 100.00% 337,387.06 100.00%
报告期内,直接材料是标的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务中最重要的成本,占比均在92%以上;2018年和2019年以及2020年1-6月,标的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务的成本结构较为稳定,未发生重大变化。
除自产产品及受托加工外,标的公司还存在采购铝合金锭并销售情况,报告期内2020年1-6月、2019年及2018年采购成本为10,655.76万元、22,036.05万元、8,644.34万元。
2、标的公司采购情况
报告期内,标的公司采购情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
废铝 71,825.79 51.52% 175,011.95 52.69% 156,837.24 44.88%
电解铝 40,970.17 29.39% 93,487.48 28.15% 137,612.50 39.38%
硅 5,565.19 3.99% 14,182.73 4.27% 18,171.07 5.20%
中间合金 1,204.12 0.86% 2,776.89 0.84% 3,043.87 0.87%
能源动力 4,184.51 3.00% 10,959.80 3.30% 10,499.49 3.00%
其他 15,667.32 11.24% 34,976.66 10.56% 23,317.05 6.67%
合计 139,417.11 100.00% 332,154.29 100.00% 349,488.18 100.00%
3、向主要供应商采购情况
2020年1-6月、2019年和2018年,标的公司向前五大供应商(同一控制人或同一体系)采购金额分别为71,785.29万元、145,257.50万元和91,696.19万元,占采购总额的比重分别为51.49%、43.73%和26.25%,具体如下:
单位:万元
2020年1-6月
序号 供应商名称 金额 占比
1 臧氏家族 40,598.34 29.12%
2 大唐集团 8,687.15 6.23%
3 滨州华科 8,229.50 5.90%
4 上海汇大 7,157.31 5.13%
5 正才集团 7,112.99 5.10%
合计 71,785.29 51.49%
2019年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 臧氏家族 71,277.98 21.46%
2 正才集团 24,396.22 7.34%
3 大唐集团 23,730.74 7.14%
4 滨州华科 17,612.63 5.30%
5 南海环鼎 8,239.92 2.48%
合计 145,257.50 43.73%
2018年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 大唐集团 32,241.54 9.23%
2 上海恒泛 24,650.10 7.05%
3 正才集团 17,041.28 4.88%
4 合盛硅业 9,322.90 2.67%
5 清远亿宝 8,440.37 2.42%
合计 91,696.19 26.25%
报告期内,标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
(八)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
前五大供应商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易宝,报告期内,标的公司存在向上市公司采购中间合金和物易宝采购废铝的情况。
2020年4月30日,滨州华科股东王新苏将其持有的滨州华科100%股权转让给新河北合金。同日,王新苏与新河北合金就上述股权转让事宜签订股权转让协议,滨州华科成为新河北合金的全资子公司。
除上述情况外,标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述前五大供应商、客户持有股权或以其他方式占有权益的情形。
(九)境外经营情况
截至本报告书签署日,标的公司不存在境外经营情形。
(十)安全生产与环境保护
1、安全生产情况
标的公司产品生产过程中不存在高危险作业工艺。截至本报告书签署日,主要子公司通过安全标准化(三级)认证。根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的有关规定,主要子公司分别成立了相关安全生产部门,明确部门职责和领导责任,同时建立健全了各类安全管理制度及操作规程,实施了确保安全生产的相关预防措施,完善了安全管理体系,以预防安全事故的发生。
为确保安全生产责任制度的落实,进一步明确各级人员安全生产责任,标的公司及各子公司签署安全生产承诺书,并加大安全考核奖惩力度,同时,相关安全生产管理部门对安全责任落实情况进行动态跟踪、检查,保证各项安全工作全面落实,不流于形式、不留死角。
标的公司及其主要子公司均已取得当地安全生产主管部门出具的合规证明,根据前述证明,报告期内,标的公司及子公司在安全生产方面不存在重大违法违规情形。
2、环境保护情况
标的公司在生产过程中有少量废水、废气、固体废弃物产生,不存在重污染的情况。标的公司高度重视环境保护工作,实时跟进环保政策,并及时调整环保措施落实情况,在生产经营和日常办公中,倡导环境保护、节约资源的理念,通过完善生产工艺、购置先进的生产设备,预防和减少固体废物、废水、废气等对环境的污染。
(1)标的公司具体的环保措施
1)固体废物的处理措施
标的公司产生的固体废物主要为一般固体废物,包括铝灰渣、除尘灰以及办公生活垃圾等;铝灰渣再回收利用后产生的一般固体废弃物会同除尘灰、办公生活垃圾等分别交由专业机构和市政环卫部门统一清运。
2)废水的处理措施
废水主要为生活废水,通过标的公司自行购置、建设的环保设施处理后,循环使用或按照各地城市污水标准达标排放。
3)废气的处理措施
熔化、合金化、精炼及扒渣过程产生废气,天然气燃烧产生粉尘、二氧化硫、氮氧化合物;标的公司购置了集气罩、引风机、双室熔化炉、布袋除尘器等,并应用蓄热式燃烧技术、脱硫脱硝等处理方式。经过处理后的废气符合标的公司所在环保部门的排放标准。近年来,标的公司根据实际需要安装了在线检测设备,实时监控排放达标情况。
(2)标的公司生产经营期间环保设备运行情况
标的公司高度重视环境保护工作,实时跟进环保政策,并及时调整环保措施落实情况,通过完善生产工艺、购置先进的生产设备,预防和减少固体废物、废水、废气等对环境的污染。报告期内,标的公司相关环保设备运行状况良好。
(3)环保证明情况
根据标的公司及其子公司主管环境保护政府部门出具的相关证明,在报告期内,标的公司及其子公司不存在重大违法违规情形。
(4)标的公司环保投资和相关费用成本支出及未来环保支出情况
报告期内,标的公司环保相关投资和支出主要包括排污费、检测费、废弃物处置费、垃圾清理费、污水处理费、环保设备修理费等费用支出及布袋除尘器、废气处理装置等环保设备购置。报告期内,标的公司及其下属公司环保相关支出情况如下:
单位:万元
年份 2020年1-6月 2019年度 2018年度
环保投入金额 119.12 340.37 695.49
报告期内,标的公司环保投入金额下降,主要原因:2017年、2018年、2019年,标的主要子公司加大环保资本性支出,购置并安装了布袋除尘器、烟尘(气)流量在线监测等环保设备,导致2017年、2018年、2019年环保设备资本支出较高;随着布袋除尘器、烟尘(气)流量在线监测的投入使用,标的公司及其下属子公司资本性支出逐年下降,后续环保支出主要包括日常维护和维修、排污费、检测费等日常费用性支出。
为满足日益严格的环保要求,标的公司及其下属公司将持续根据环保政策和环保部门的要求加大环保投入,严格遵守生产经营所在国家及地方的环保法律法规。
(十一)产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司自成立以来专注于铸造铝合金的生产和销售,适用的产品质量标准为《铸造铝合金锭》(GB/T 8733-2016)、《铸造铝合金》(GB/T 1173-2013)、《压铸铝合金》(GB/T 15115-2009)、《铝和铝合金》(ISO 3522:2007)、
《铸件用铝合金锭及熔融金属》(ASTM B179-2011)、《铝合金压铸件》(JIS
H5302-2006)、《压铸铝合金锭》(JIS H2118-2006)、《铸造用铝合金锭》(JIS
H2211-1999)、《铝及铝合金铸件-化学成分和机械性能》(DIN EN1706-2013)
及客户制定的标准等。标的公司及子公司先后通过了“IATF 16949汽车行业质量
管理体系”、“ISO 9001质量管理体系”,并严格按照质量管理标准的要求,制定
了相关的具体操作规范,确保标的公司质量控制体系的完整性和有效性。
2、质量控制措施
从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段,标的公司实行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段,研发部门组织各职能部门充分分析研发过程中的问题,制定相应的防错措施,编制控制文件,提升研发效率和有效性;在产品量产阶段,质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库或铝液运输的各个工序进行检测,分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、低倍金相组织(针孔、晶粒和断口)检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序,形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验的完整全过程检测体系,保证了质量监控渗透到产品实现的全过程。
在防错、纠错等质量预防方面,质量工程师每天会对生产现场巡检,在巡检过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控,并运用 PDCA 循环方法不断促进现场生产工艺、作业方法的改进,从而达到产品质量持续提升的目的。
3、质量控制效果
通过严格实施质量控制,标的公司产品质量达到国内、国际同类产品的先进水平,受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风本田优秀供应商奖”、 “东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供应商奖”等客户颁发的质量奖项。
报告期内,标的公司遵守国家有关质量的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求,未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
标的公司及主要子公司所在地的市场监督主管部门均已出具证明,确认标的公司及其子公司均不存在重大违法违规情形。
(十二)标的公司主要技术和研发情况
1、主要产品生产技术所处阶段
标的公司生产所使用的技术工艺主要体现在废料预处理、原材料组合配比、熔炼净化以及合金化,标的公司在废料预处理、原材料组合配比和熔炼净化以及合金化过程中使用的工艺和技术,均处于大批量生产阶段,属于成熟的产业化技术与工艺。
2、研发项目情况
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司正在从事的研发项目如下表:
序号 项目名称 所处阶段 具体内容
铝合金光谱 随着科技的进步,铝合金产品品种越来越多,目前市场上
分析标准样 标样的种类及元素控制已严重滞后于检测需要,造成检测
1 块和生产用 试产 效率降低和检测费用的升高。为满足生产经营需要,降低
控样样块的 产品生产检测成本,提升产品合格率,同时亦满足数百家
研发技术 客户光谱分析检测使用,标的公司开始研究铝合金光谱分
析标准样块和生产用控样样块。
提高压铸铝 随着新能源车和5G基站的应用推广,高导热压铸合金未
2 硅合金导热 基础研究 来市场前景看好,为了尽早抢占高导热铝合金市场份额,
性能的研究 提升产品附加值,标的公司对高导热压铸铝合金进行了研
项目 发。
3 汽车减震塔 试产 汽车减震塔等车身安全结构件压铸工艺及结构件用材料
序号 项目名称 所处阶段 具体内容
等车身安全 制造技术是汽车轻量化发展的关键,而汽车结构件用铝合
结构件用高 金材料,因其制作难度大、技术含量高,该技术一直被国
性能铝合金 外垄断,制造成本和使用成本始终居高不下,限制了该类
材料制备工 材料在国内的广泛应用和推广。标的公司结合行业需求及
艺研究与应 既有优势,开展了汽车结构件用高性能铝合金新材料的研
用 发,以突破产业化推广技术瓶颈,这对推动汽车轻量化发
展具有重大意义。
电池包是新能源汽车核心能量源,为整车提供驱动电能,
它主要通过金属或其他材质的壳体包构成电池包主体。新
能源汽车电池包的轻量化是制约新能汽车续航能力和发
新能源汽车 展的关键,铝合金电池包具有易加工成型、高温耐腐蚀性、
高性能电池 良好的传热性和导电性的特点,在新能源汽车上应用较
4 包铝合金材 试产 多,而新能源电池包用铝合金材料,其延伸性能要求高,
料制备工艺 不需热处理,因此材料制作难度大、技术含量高,且该技
研究与应用 术一直被国外垄断专利保护阶段,制造成本和使用成本始
终居高不下,限制了该类材料在国内的广泛应用和推广。
标的公司结合行业需求及既有优势,开展了新能汽车电池
包结构件用高性能铝合金新材料的研发,以突破产业化推
广技术瓶颈,这对推动汽车轻量化发展具有重大意义。
3、研发投入情况
报告期内,标的公司研发费用主要包括技术人员的工资支出、直接材料消耗、设备折旧等,标的公司每年根据研发项目需求投入研发费用。报告期内标的公司合并口径研发支出具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
研发费用 2,378.81 5,172.72 5,383.84
营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
研发支出占营业收入 1.52% 1.43% 1.43%
比率
4、标的公司核心技术情况
目前,标的公司掌握的核心技术如下:
名称 技术或工艺特点
该技术装备保障了标的公司在熔化及熔炼合金化的同时,实现了铝渣、
自动化绿色熔炼 铝铁、铝杂质等有效的物理分离,达到了原材料最大程度的保级利用,
技术 不仅保证了合金材料的熔炼合金质量,而且在熔炼制造过程中做到了
大幅度节能减排,实现了绿色熔炼合金制造。
全流程熔体净化 该技术使合金材料在合金化以后到浇铸前全工艺流程进行熔体净化,
技术 保证了合金熔体的洁净度,合金的针孔度达到一级,断面组织致密,
名称 技术或工艺特点
无明显缩松缺陷,本技术装备为标的公司的高端铸造铝合金产品提供
了技术保障。
低偏析度、晶粒 该技术使充分洁净化的熔体在浇铸过程中减少或避免紊流,保持充型
细化合金铸造技 平稳冲击小,减少或避免了铝液浇铸充型过程中的二次氧化和污染,
术 保证了合金液的成分均匀,铸锭不偏析、晶粒细小,合金铸锭质量达
到一级或特级。
通过数字化、信 该技术是标的公司及其所属的立中合金集团承担的国家863项目的主
息化手段使材料 要研发成果,通过“MES”系统应用,实现数字信息化的全流程监控,在
提级、保级循环 保证质量的前提下,获得环保、成本、效率最优的精准配料,最快、
利用技术 最优的完成废旧回收材料的提级、保级循环利用。
标的公司及其所属的立中合金集团在国内首创了铝合金液中远距离
低碳化短流程制 (半经60公里)供送技术,该技术,不仅可以降低用户二次熔化金属
造技术 损耗,还能大幅节能减排,开创了中国铸造铝合金行业上档升级、技
术转型经营发展的新模式。该技术的应用,可以使每吨铝合金铸件产
品减少碳排放120kg,企业经济效益和社会效益明显。
(十三)标的公司核心技术人员及变动情况
经过三十多年的经营,标的公司已经培养了一支专业基础扎实、行业经验丰富、人员结构合理的研发团队。标的公司的核心技术人员在报告期内任职稳定,未发生重大变化。
1、标的公司的核心技术人员情况如下:
甄跃军,男,1964 年出生,毕业于唐山工程技术学院(现更名为华北理工大学)有色冶金及电化学专业,正高级工程师;自2012年由标的公司原股东河北合金委派作为标的公司董事参与标的公司管理,2017 年至今担任保定隆达铝业有限公司董事长、河北省轻金属合金材料产业技术研究院院长;具有丰富的新材料研发,现场生产管理经验;主持并承担了国家科技部国际合作项目“中日汽车铝合金车轮轻量化技术联合研发”以及公司高性能铝合金生产线的技改扩建、获得多项河北省科学技术进步三等奖;拥有多项授权发明专利,2013 年获得河北省委组织部颁发的“河北省科技型中小企业创新创业人才”荣誉称号。
郭军辉:男,1974 年出生,工程师,毕业于承德石油高等专科学校应用化学专业,1998 年加入保定隆达铝业有限公司,历任生产部部长助理、质控部部长助理、质控部部长、经营部部长,现任保定隆达总工程师,顺平隆达总经理、总工程师,隆诚合金总经理。长期从事铝合金液(锭)工艺装备研发工艺工作,省级技术创新中心研究方向带头人,负责多项研发项目及新产品开发工作,获得多项国家发明及实用新型专利,参与1项行业标准起草,发表多篇学术论文,获得数项市级科技进步奖。
张秋合;男,1974 年出生,工程师,毕业于河北理工学院检测技术及仪器仪表专业,2015年3月至2015年7月就职于广东隆达任制造部部长助理并协助完成数控化炉组改造,2015年7月至今,担任顺平隆达生产负责人,2018年7月至今兼任保定隆达生产负责人,省级技术创新中心研究方向带头人,长期从事设备自动化以及智能化控制系统的研究,在降低能耗、提高产品质量等方面取得了明显成效。负责多项研发项目及新产品开发工作,获得多项国家实用新型专利,发表多篇学术论文。
2、标的公司核心技术人员的认定标准
核心技术人员认定标准为对标的公司核心技术,包括产品研发、生产工艺和质量管理等,具有重要意义的负责人,具体标准包括:
(1)相应人员所负责模块对于公司核心技术的重要性;
(2)相应人员在该模块中的职位和贡献;
(3)相应人员拥有深厚的与公司匹配的行业背景、科研成果及获奖情况等。
(4)相应人员在主要知识产权形成中的作用(专利发明人);
(5)相应人员参与研发项目情况及承担的职责
甄跃军、郭军辉和张秋合分别具有有色冶金和电化学、应用化学和检测技术及仪器仪表专业背景,并获取了相应职称,专业知识扎实,从业期限长,行业功底深厚,积累了丰富的金属铸造生产实践、技术研发、设备改造、质量管理等行业经验;甄跃军担任标的公司及其下属子公司广东隆达、烟台隆达、长春隆达董事长及顺平隆达执行董事,郭军辉担任保定隆达总工程师和顺平隆达总经理,张秋合担任保定隆达和顺平隆达生产负责人,三位核心技术人员同时作为技术带头人和科研项目负责人,负责保定隆达及其下属子公司生产管理、工艺改进、设备改造、技术研发、质量检验等工作,从业多年,获得了多项知识产权,科学技术奖项和荣誉称号、发表多篇学术论文、参与行业标准起草等技术相关成果,符合标的公司核心技术人员的标准。
3、与交易对方关联关系情况
相关核心技术人员与本次交易对手方不存在任何形式的关联关系,不存在曾在交易对手方任职、领取薪酬或存在激励安排的情形。
五、标的公司财务概况
(一)标的公司最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位:万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末
流动资产 139,328.99 135,093.18 135,249.84
非流动资产 23,085.49 24,226.63 25,046.52
资产总计 162,414.48 159,319.82 160,296.36
流动负债 81,899.55 85,881.76 94,233.54
非流动负债 8,669.90 5,983.60 1,215.62
负债合计 90,569.45 91,865.36 95,449.16
所有者权益 71,845.03 67,454.46 64,847.20
归属于母公司所有者权益合计 60,507.18 56,798.47 54,608.66
(二)标的公司最近两年及一期简要合并利润表数据
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
营业利润 5,489.38 15,204.75 10,904.03
利润总额 5,486.55 15,013.52 10,667.69
净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
归属于母公司股东的净 3,624.97 10,388.57 7,537.19
利润
(三)标的公司最近两年及一期合并财务报表主要财务指标
项目 2020年6月末/2020 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
年1-6月
流动比率(倍) 1.70 1.57 1.44
速动比率(倍) 1.35 1.21 1.16
资产负债率(合并口径) 55.76% 57.66% 59.55%
应收账款周转率 5.60 6.70 6.67
存货周转率 9.75 11.79 14.78
息税折旧摊销前利润 8,595.69 21,765.83 17,595.50
(万元)
利息保障倍数(倍) 4.43 5.35 3.86
扣除非经常性损益的归 2,695.09 9,018.17 7,711.12
属于母公司股东的净利
润(万元)
(四)非经常性损益情况
报告期内,标的公司非经常性损益明细情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 3.92 536.51 -32.10
冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,110.61 1,982.31 74.90
或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 79.29 29.81 41.46
益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.83 -191.23 -236.34
其他符合非经营性损益定义的损益项目
小计 1,190.99 2,357.40 -152.09
减:所得税影响数 224.46 558.51 4.21
少数股东损益影响数 36.64 428.49 17.64
合计 929.88 1,370.40 -173.93
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起适用
(1)一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分,本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;
2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;
3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:
1)本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
2)本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;
3)本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;
4)本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;
5)客户已接受该商品。
(2)具体方法
本公司收入确认的具体方法如下:
1)商品销售合同
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让铸造铝合金产品的履约义务,属于在某一时点履行履约义务。
产品收入确认需满足以下条件:本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移;
2)提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同包含受托加工的履约义务,属于在某一时点履行履约义务。
收入确认需满足以下条件:本公司已根据合同约定将受托加工产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,受托加工产品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
2、以下收入会计政策适用于2019年度及以前
(1)销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
(2)提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
(4)建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计,但预计合同成本能够收回时,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的,则将预计损失确认为当期费用。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息,标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影响。
(三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。此外,标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响标的公司持续经营能力的事项,标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、合并财务报表范围及变化
(1)本报告期纳入合并范围的公司或业务序号 公司或业务简称 持股比例(%)
直接 间接
1 烟台隆达 100.00 -
2 长春隆达 100.00 -
3 顺平隆达 100.00 -
4 广东隆达 51.00 -
5 隆诚合金 55.00 -
(2)本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新纳入合并范围的公司:序号 子公司简称 合并期间 纳入合并范围原因
1 隆诚合金 2019年7月至2019年12月 新设成立
本报告期内减少子公司:
无。
(四)标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的再生铝行业不存在行业特殊的会计处理政策。
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
(一)主要资产情况
1、标的公司主要资产数据
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]250Z0199号审计报告,截至2020年6月30日,标的公司主要资产构成情况如下表:
单位:万元
项目 2020年6月30日 主要构成
流动资产:
货币资金 18,468.58 银行存款
交易性金融资产 15,359.62 银行理财产品
应收票据 1,414.54
应收账款 53,665.00 应收销售商品往来款
应收款项融资 16,414.68
预付款项 2,403.44 预付材料采购款
其他应收款 517.43
存货 28,485.22 库存材料、库存商品
其他流动资产 2,600.48
流动资产合计 139,328.99
非流动资产:
长期股权投资 1,310.01
投资性房地产 958.14
固定资产 14,958.27 房屋建筑物、机器设备等
在建工程 475.96
无形资产 3,992.48 土地使用权等
开发支出 0.98
长期待摊费用 415.54
递延所得税资产 847.97
其他非流动资产 126.14
非流动资产合计 23,085.49
资产总计 162,414.48
2、固定资产情况
截至2020年6月30日,标的公司固定资产情况如下:
(1)固定资产明细情况
单位:万元
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
1 房屋及建筑物 9,904.22 3,023.44 - 6,880.77 69.47%
2 机器设备 18,697.32 12,519.47 - 6,177.85 33.04%
3 运输设备 2,484.91 1,901.61 - 583.29 23.47%
4 电子设备 1,161.23 841.58 - 319.64 27.53%
5 其他 1,641.65 644.94 - 996.71 60.71%
合计 338,89.32 18,931.05 - 14,958.27 44.14%
(2)房屋建筑物及租赁情况
标的公司经营所需房屋为自有和租赁取得,与其经营模式、生产布局、资本实力及发展现状相适应,能够满足其日常经营需要。
1)自有房屋建筑物
截至本报告书签署日,标的公司自有房屋建筑物情况如下:序 权利人 坐落 产权证号 用途 建筑面积 是否
号 ( 2m) 抵押
保定隆 办公、宿舍、
1 达 保新路东安段南侧 保房权证清字第007659号 车间、库房 4,636.38 否
等
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
2 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0218262号 住宅 86.79 否
号楼101号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
3 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219142号 住宅 56.02 否
号楼102号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
4 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0220408号 住宅 89.45 否
号楼103号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
5 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219147号 住宅 86.79 否
号楼201号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
6 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219073号 住宅 56.02 否
号楼202号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
7 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219121号 住宅 91.34 否
号楼203号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
8 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0218255号 住宅 86.79 否
号楼301号
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9 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219051号 住宅 56.02 否
号楼302号
序 权利人 坐落 产权证号 用途 建筑面积 是否
号 2(m) 抵押
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
10 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0220161号 住宅 91.34 否
号楼303号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
11 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0218259号 住宅 86.79 否
号楼401号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
12 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0218251号 住宅 56.02 否
号楼402号
长春隆 长春汽车经济技术开发 吉(2017)长春市不动产
13 达 区多恩居住岛(二期)2 权第0219067号 住宅 91.34 否
号楼403号
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
14 达 环经济产业园西区6号 权第0116265号 工业 1,747.98
(1#办公楼)
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
15 达 环经济产业园西区6号 权第0116267号 工业 8,645.40
(1#生产车间)
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
16 达 环经济产业园西区6号 权第0116264号 工业 893.37
(食堂) 注1
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
17 达 环经济产业园西区6号 权第0116266号 集体宿舍 721.99
(1#宿舍)
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
18 达 环经济产业园西区6号 权第0116268号 集体宿舍 721.99
(2#宿舍)
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
19 达 环经济产业园西区6号 权第0116263号 集体宿舍 703.97
(公寓)
广东隆 清远市清城区石角镇循 粤(2019)清远市不动产
20 达 环经济产业园西区6号2 权第0123976号 工业 7,678.4 注2
号生产车间
21 烟台隆 开发区开封路3-35号生 鲁(2017)烟台市开不动 工业 6,527.52
达 产车间一、二、三 产权第0002913号
22 烟台隆 开发区开封路3-35号办 鲁(2017)烟台市开不动 工业 2,943.85 注3
达 公楼 产权第0002914号
23 烟台隆 开发区开封路3-35号原 鲁(2017)烟台市开不动 工业 2,332.89
达 料分选车间一 产权第0002915号
注1:2019年12月13日,广东隆达与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》,约定以上述第14-19项房屋所有权为广东隆达在2018年2月24日至2035年12月31日期间对中国银行股份有限公司清远分行所负的不超过8,000万元债务提供最高额抵押担保。
注2:2020年7月2日,广东隆达与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》,约定广东隆达以上述第20项房屋所有权为广东隆达在2018年2月24日至2035年12月31日期间对中国银股份有限公司清远分行所负的不超过8,000万元债务提供最高额抵押担保。
注3:2017年11月23日,烟台隆达与中国建设银行烟台开发区支行签署《最高额抵押合同》,约定烟台隆达以上述第21-23项房屋所有权为烟台隆达在2017年11月23日至2020年11月22日期间对中国建设银行烟台开发区支行所负的不超过3,390万元债务提供最高额抵押担保。
2)尚未取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署日,目标公司及其子公司拥有的尚未取得权属证书的房产情况及其办理进度如下:
单位:万元
序 建筑面积 账面原值 账面价值
权利人 坐落 用途 2 (2020-6-号(M ) (2020-6-30)
30)
1 烟台隆达 烟台开发区 原材料分选 2,332.54 134.30 92.95
C-38小区 二车间
2 烟台隆达 烟台开发区 传达室 34.20 11.55 6.84
C-38小区
3 顺平隆达 顺平县蒲上镇 1#2#车间 9,286.00 785.64 672.55
东南蒲村北
4 顺平隆达 顺平县蒲上镇 联合厂房 7,981.00 857.65 733.60
东南蒲村北
5 顺平隆达 顺平县蒲上镇 附属用房 890.00 102.43 91.00
东南蒲村北
6 顺平隆达 顺平县蒲上镇 综合办公楼 5,678.57 965.28 869.13
东南蒲村北
清远市清城区
7 广东隆达 石角镇循环经 生产在线检 912.50 171.87 112.20
济产业园西区 测站办公楼
6号
清远市清城区
8 广东隆达 石角镇循环经 辅助车间 1,093.20 82.34 47.13
济产业园西区
6号
清远市清城区
9 广东隆达 石角镇循环经 新楸灰房 648.00 58.18 41.60
济产业园西区
6号
清远市清城区
10 广东隆达 石角镇循环经 新成品库 1,125.60 63.65 58.94
济产业园西区
6号
合计 29,981.61 3,232.90 2,725.92
上述房产截至2020年6月30日账面原值、账面价值合计分别为3,232.90万元、2,725.92万元,占公司房屋建筑物账面原值、账面价值比例分别为32.64%、39.62%。
烟台隆达、顺平隆达和广东隆达未取得权属证书的房产由其自建取得,不存在纠纷,所涉及土地均为工业用地,因未办理相关建设手续,故需补办建设手续后方可办理产权登记。
顺平隆达、烟台隆达和广东隆达尚未办理权属登记的房产均已取得相关的国有土地使用证和建设用地规划许可证;尚需要向当地主管建设的部门申请办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证,然后向房屋登记主管机关申请办理权属登记。目前,顺平隆达、烟台隆达和广东隆达申请补办审批手续进展情况如下:
序号 名称 所(涉M面2)积 办理进度 预计办毕期限
顺 平 已取得相关国有土地使用证、建设用地规
1 隆达 23,835.57 划许可证,正在申请办理建设工程规划许 2021年3月
可证、建筑工程施工许可证。
烟 台 已取得相关国有土地使用证、建设用地规
2 隆达 2,366.74 划许可证,正在申请办理建设工程规划许 2021年6月
可证、建筑工程施工许可证。
广 东 已取得相关国有土地使用证、建设用地规
3 隆达 3,779.30 划许可证,正在申请办理建设工程规划许 2021年6月
可证和建筑工程施工许可证
上述房产办理产权证书涉及的费用由上次现金收购中交易对方即河北合金和天津合金承担。针对上述未办理产权证书的房产,为减少对目标公司生产经营的潜在影响,目标公司将与主管部门保持密切沟通,积极配合,加快上述房屋权属证书办理进程;规范生产经营,遵守房屋购买及建设等相关法律法规,避免因房产违规等问题受到相关部门的处罚。
为避免目标公司因上述事项受到损失,目标公司的实际控制人臧氏家族已出具承诺,其将积极督促、协调相关主体尽快办理自有房产的权属证书,如目标公司因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失(包括但不限于行政处罚),将在该等损失确定之日起三十日内,足额向其作出补偿或赔偿。
上述房产由相关子公司自建取得,均是自用,不存在纠纷,所涉及土地均为工业用地,均已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的无重大违法违规证明,也未曾因上述未获得的权属证书而受到过行政处罚。
综上所述,前述未取得权属证书的房产对标的公司正常生产经营影响较小。
本次评估对自建房产在资产基础法中选用重置成本法进行作价,在收益法中作为企业生产经营性资产使用,对评估作价没有影响。
4)房屋租赁情况
截至本报告书签署日,标的公司租赁合并报表范围外的房产具体情况如下:序 租赁主体 租赁物业地址 面积(M2) 租赁用 租赁期限 产权
号 途 证明
出租方:长城汽车 保定市徐水区大王 铝合金 2018.12.28
1 分股份公司有限公司徐水限店长公城司徐汽水车分股公份司有33,450.00 液产的用生厂-2026.10.3 有
承租方:保定隆达 1冲焊园区内房
出租方:长城汽车 保定市顺平县蒲上 2013.01.01
2 股份有限公司顺平 镇长城汽车部件园 18,730.995 厂房 -2030.09.3 无
精工铸造分公司 内 0
承租方:顺平隆达
出租方:一汽铸造 长春市汽车经济技 生产办 2021.01.01
3 承租方:长春隆达 术开发区一汽轴齿 10,152.00 公 -2022.12.3 无
中心园区内 1
第2项、第3项租赁房产尚未办理产权证书,出租方持有该等租赁房产所涉土地的土地使用权证书,其所载的土地用途为工业用地,使用权类型为出让。第2项租赁房产的产权人为长城汽车,出租方长城汽车股份有限公司顺平精工铸造分公司(以下简称“长城汽车顺平分公司”)已出具说明,确认长城汽车为上述第1 项租赁房产的产权人,长城汽车顺平分公司有权将相关房产出租给顺平隆达;相关房产的建设已履行立项、规划许可、环评等房产建设所需的全部手续,不存在违规建设的情形;顺平隆达在租赁期限内有权使用相关租赁房产。第3项租赁房产的产权人为一汽铸造,根据长春隆达与一汽铸造签订的租赁协议,长春隆达在租赁期限内有权使用相关租赁房产。
交易标的实际控制人臧氏家族已出具承诺,如因租赁房产存在权属瑕疵导致顺平隆达、长春隆达产生任何损失,将由其全额补偿。
本次评估在收益法中对未来年度租赁房产根据租赁合同并结合市场状况预测了相应的租赁费用。本次评估中租赁房产作为企业生产经营性资产使用,对评估作价没有影响。
(3)机器设备情况
标的公司经营所需机器设备为自有,与其经营模式、生产布局、资本实力及发展现状相适应,能够满足其日常经营需要。截至2020年6月30日,标的公司重要的机器设备主要为各类炉组和环保设备以及科研设备,具体情况如下:
单位:万元
序号 所有权人 名称 原值 折旧 减值 净值
1 顺平隆达 再生铝铝铁自动分离炉炉组 588.71 264.16 - 324.55
序号 所有权人 名称 原值 折旧 减值 净值
2 广东隆达 B组-熔炼炉 655.10 386.15 - 268.96
3 烟台隆达 等速等温熔化炉 256.53 47.39 - 209.15
4 保定隆达 AlSi9Cu3Fe炉组 302.66 128.63 - 174.03
5 顺平隆达 LNG气化站 140.13 6.64 - 133.49
6 顺平隆达 布袋除尘(5#) 163.86 42.76 - 121.10
7 保定隆达 3#22吨倾动式合金炉 156.45 41.07 - 115.38
8 顺平隆达 风冷除尘管道 154.70 43.82 - 110.88
9 广东隆达 40吨兆炉及2组15吨合金炉 715.51 609.72 - 105.79
(C组炉)
10 广东隆达 A组22T合金炉(啸波) 115.07 12.15 - 102.92
11 广东隆达 二车间布袋除尘器(3号) 127.82 28.15 - 99.67
LSDM-1950-185KW(蓝威)
12 烟台隆达 AB线自动化浇铸系统 130.15 30.91 - 99.24
13 保定隆达 AlSi10MgCu铝液炉组 207.32 108.84 - 98.48
14 广东隆达 2#生产车间25吨保温炉 153.00 55.23 - 97.78
15 保定隆达 4#生产线20T铝熔化炉 104.26 7.82 - 96.44
16 保定隆达 1#20吨合金炉 129.85 34.08 - 95.76
17 广东隆达 1#2#铸锭线 338.31 243.10 - 95.21
18 烟台隆达 2号低压脉冲式布袋除尘 106.20 11.77 - 94.43
19 保定隆达 布袋除尘器 136.76 43.08 - 93.68
20 广东隆达 B组22T合金炉(啸波) 116.13 24.52 - 91.62
21 保定隆达 ZL101A铝液炉组 191.37 100.49 - 90.88
22 广东隆达 2#生产车间20吨合金炉 133.04 48.02 - 85.02
23 保定隆达 4#15吨炉矩形蓄热弥散式铝 80.11 5.01 - 75.10
合金保温炉
24 顺平隆达 布袋除尘(3#) 140.29 66.57 - 73.72
25 顺平隆达 25吨矩形弥散燃烧燃气熔炉 115.68 48.85 - 66.83
高炉
4号工业用布袋除尘器(新楸
26 广东隆达 灰房用)LSDM-1000-90KW 73.04 10.10 - 62.94
(蓝威)
27 顺平隆达 25吨矩形弥散燃烧燃气熔炉 105.41 44.52 - 60.89
低炉
28 长春隆达 新浇铸线主体 68.49 11.27 - 57.22
29 长春隆达 铝灰处理机 140.17 85.24 - 54.93
30 广东隆达 金属分析仪(光谱仪) 65.36 14.37 - 50.99
序号 所有权人 名称 原值 折旧 减值 净值
31 广东隆达 2#生产车间8吨保温炉 79.40 28.66 - 50.74
32 顺平隆达 除尘管道 85.47 35.11 - 50.36
3、标的公司拥有的无形资产情况
(1)土地使用权
截至本报告书签署日,标的公司拥有的土地使用权具体情况如下:
序号 权利人 坐落 产权证号 权利性 用途 面积(㎡) 使用权截止 是否抵
质 日期 押
1 保定隆达 望亭乡小望亭 保清国用(2012出)第 出让 工业 8,256.70 2046.01.02 否
村 13062200047号
2 保定隆达 清苑县望亭乡 保清国用(2014出)第 出让 工业 24,928.00 2062.04.27 否
小望亭村南侧 13062200010号
3 顺平隆达 顺平县蒲上镇 顺国用(2016)第 出让 工业 33,333.50 2065.09.29 否
东南蒲村北 13063607001号
4 顺平隆达 顺平县蒲上镇 冀(2019)顺平县不动产 出让 工业 6,666.70 2068.11.28 否
东南蒲村北 权第0001178号
5 顺平隆达 顺平县蒲上镇 冀(2019)顺平县不动产 出让 工业 3,889.20 2069.07.08 否
东南蒲村北 权第0001179号
6 顺平隆达 顺平县蒲上镇 冀(2019)顺平县不动产 出让 工业 2,074.73 2069.11.01 否
东南蒲村北 权第0001370号
开发区开封路 鲁(2017)烟台市开不动
7 烟台隆达 3-35号生产车 产权第0002913号 出让 工业
间一、二、三
8 烟台隆达 开发区开封路 鲁(2017)烟台市开不动 出让 工业 40,967.04 2056.12.11 注1
3-35号办公楼 产权第0002914号
开发区开封路 鲁(2017)烟台市开不动
9 烟台隆达 3-35号原料分 产权第0002915号 出让 工业
选车间一
清远市清城区
10 广东隆达 石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产 出让 工业
济产业园西区 权第0116263号
6号(公寓)
清远市清城区
11 广东隆达 石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产 出让 工业
济产业园西区 权第0116264号
6号(食堂)
清远市清城区
石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产
12 广东隆达 济产业园西区 权第0116265号 出让 工业
6号(1#办公
楼) 87,663.03 2055.12.12 注2
清远市清城区
13 广东隆达 石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产 出让 工业
济产业园西区 权第0116266号
6号(1#宿舍)
清远市清城区
石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产
14 广东隆达 济产业园西区 权第0116267号 出让 工业
6号(1#生产
车间)
清远市清城区 粤(2019)清远市不动产
15 广东隆达 石角镇循环经 权第0116268号 出让 工业
济产业园西区
序号 权利人 坐落 产权证号 权利性 用途 面积(㎡) 使用权截止 是否抵
质 日期 押
6号(2#宿舍)
清远市清城区
石角镇循环经 粤(2019)清远市不动产
16 广东隆达 济产业园西区 权第0123976号 出让 工业
6号2号生产
车间
清远市清城区
17 广东隆达 石角镇灵洲、粤(2019)清远市不动产 出让 工业 48,306.96
界碑村委会辖 权第0116269号
区内
18 武汉合金 蔡甸区奓山街 鄂(2020)武汉市蔡甸不 出让 工业 58,308.00 2070.03.16 否
红焰村 动产权第0014910号
注1:2017年11月23日,烟台隆达与中国建设银行烟台开发区支行签署《最高额抵押合同》,约定烟台隆达以上述第7-9项土地使用权为烟台隆达在2017年11月23日至2020年11月22日期间对中国建设银行烟台开发区支行所负的不超过3,390万元债务提供最高额抵押担保。
注2:2019年12月13日,广东隆达与中国银行清远分行签署《最高额抵押合同》,约定以上述第10-17项土地使用权为广东隆达在2018年2月24日至2035年12月31日期间对中国银行清远分行所负的不超过8,000万元债务提供最高额抵押担保。
(2)专利
截至2020年10月11日,标的公司及其子公司拥有的专利情况如下:
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利获取 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
1 保定隆达、顺平隆达 ZL201822163732.9 一种铝液灌装液面溢流回收 实用新型 自主研发 2018.12.20 2020.01.17 2028.12.19
装置
2 保定隆达、顺平隆达 ZL201822076554.6 一种高效耐用的扒渣耙 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.22 2028.12.11
3 顺平隆达、保定隆达 ZL201822145431.3 一种小型熔铝炉炉盖 实用新型 自主研发 2018.12.20 2019.11.26 2028.12.19
4 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076628.6 一种铝液除气耙的耙头结构 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.11.22 2028.12.11
5 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076626.7 一种除气包包盖 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.11 2028.12.09
6 顺平隆达、保定隆达 ZL201822062842.6 一种三维向铝液自动精炼装 实用新型 自主研发 2018.12.10 2019.10.11 2028.12.09
置
7 烟台隆达、保定隆达、 ZL201821333086.X 一种新型铝合金锭面自动刮 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 脸装置
8 烟台隆达、保定隆达、 ZL201821333083.6 一种新型铝合金锭晾锭平台 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
9 烟台隆达、保定隆达、 ZL201821333077.0 一种新型铝合金锭自动冷却 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 降温装置
10 烟台隆达、保定隆达、 ZL201821333070.9 一种铝锭标识激光打印装置 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
11 烟台隆达、保定隆达、 ZL201711138767.0 一种解决铝制铸件冷隔现象 发明 自主研发 2017.11.16 2019.08.27 2037.11.15
顺平隆达 的铝合金生产工艺
12 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721776138.6 一种铝液精炼除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.09.14 2027.12.18
烟台隆达
13 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721775892.8 一种铝液除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
3-1-1-146
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利获取 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
14 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721765854.4 一种铝铁分离炉旋转烟道 实用新型 自主研发 2017.12.18 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
15 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721734378.X 一种熔炼炉炉门防护装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.10.12 2027.12.12
烟台隆达
16 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721732437.X 一种浇铸机托锭装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.07.06 2027.12.12
烟台隆达
17 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721732412.X 一种熔炼炉排烟管道冷凝水 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.11.02 2027.12.12
烟台隆达 收集装置
18 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721484154.8 一种工业硅取料装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.06.12 2027.11.08
烟台隆达
19 保定隆达、顺平隆达、 ZL201721484106.9 一种混硅称量装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.07.27 2027.11.08
烟台隆达
20 顺平隆达、保定隆达、 ZL201922171747.4 一种再生渣铝分离及回收高 实用新型 自主研发 2019.12.06 2020.7.21 2029.12.05
烟台隆达 效促进装置
21 顺平隆达、保定隆达 ZL201922158802.6 一种微型铝合金锭连续铸造 实用新型 自主研发 2019.12.05 2020.7.31 2029.12.04
装置
22 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924814.9 一种新型除尘装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
23 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924825.7 一种除尘控制系统 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
24 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924824.2 一种新型铝屑磁选装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
25 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924815.3 一种小型实验路专用精炼除 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
气装置
26 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924820.4 一种铝合金锭熔炼降温水雾 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
化装置
3-1-1-147
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利获取 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
27 保定隆达 ZL201720736543.9 一种一体式坩埚包 实用新型 自主研发 2017.06.23 2018.01.19 2027.06.22
28 保定隆达 ZL201520087348.9 三维向铝液扒渣装置 实用新型 自主研发 2015.02.05 2015.08.05 2025.02.04
保定隆达、上海皮尔博 再生铸造铝合金锭杂质Li元
29 格有色零部件有限公 ZL201010575327.3 素含量限定方法 发明 共同研发 2010.12.01 2012.10.03 2030.11.30
司烟台分公司
30 烟台隆达 ZL201720872814.3 一种铝合金熔炼生产中铝屑 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
上料装置
31 烟台隆达 ZL201720872811.X 铝合金熔炼生产中浇铸溜槽 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
装置
32 烟台隆达 ZL201720872810.5 铝合金熔炼生产中炉后除气 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
33 烟台隆达 ZL201720872335.1 铝灰自动分选装置 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
34 烟台隆达 ZL201720872334.7 一种保温铝水浇包 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
35 烟台隆达 ZL201720872333.2 铝合金熔炼生产中叉车加料 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
36 烟台隆达 ZL201720872115.9 一种取代人工制取拉力棒的 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
模具
37 烟台隆达 ZL201720872114.4 一种省时省力的弥散式除气 实用新型 自主研发 2017.12.29 2018.04.10 2027.12.28
装置
38 烟台隆达 ZL201720872113.X 行车用铝锭夹紧机构 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
39 烟台隆达 ZL201510063835.6 一种A356.2铝合金铸造方法 发明 从秦皇岛 2015.02.06 2017.02.01 2035.02.05
合金购买
40 长春隆达 ZL201721239061.9 一种类标用取样模具 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.03 2027.09.25
3-1-1-148
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利获取 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
41 长春隆达 ZL201721239055.3 一种用于铝液中短途运输车 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.27 2027.09.25
保温装置
42 长春隆达 ZL201720966108.5 一种定置式铝液输出装置 实用新型 自主研发 2017.08.04 2018.03.23 2027.08.03
43 长春隆达 ZL201720926698.9 一种快速直接加料对接装置 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.06 2027.07.27
44 长春隆达 ZL201720926648.0 一种适用于铝合金熔体精炼 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.06.12 2027.07.27
提纯的装置
45 长春隆达 ZL201720926647.6 一种改进型自动防渣、保质铝 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.23 2027.07.27
合金锭浇铸装置
46 长春隆达 ZL201711205181.1 一种铝合金干洗炉的清洗方 发明 自主研发 2017.11.27 2019.10.11 2037.11.26
法
47 广东隆达 ZL201821289621.6 一种铝合金熔炼炉自动加料 实用新型 自主研发 2018.08.10 2019.03.29 2028.08.09
装置
48 广东隆达 ZL201821234052.5 一种可旋转的熔化炉伸缩烟 实用新型 自主研发 2018.08.01 2019.06.21 2028.07.31
道
49 广东隆达 ZL201821097141.X 铝液输送自动调整装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.03.01 2028.07.10
50 广东隆达 ZL201821097138.8 一种五柱微孔石墨除气装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
51 广东隆达 ZL201821096611.0 一种铝液流槽防泄漏装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
52 广东隆达 ZL201821096595.5 一种铝液炉内自动测温装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
53 广东隆达 ZL201821096592.1 一种高温铝锭冷却系统 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
54 广东隆达 ZL201821095685.2 旋转喷吹双转子铝液在线除 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
气装置
55 广东隆达 ZL201520405093.6 一种铝液在线稳流器 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.12.09 2025.06.11
3-1-1-149
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利获取 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
56 广东隆达 ZL201520405091.7 一种铝合金熔化炉烟气罩链 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
条气封装置
57 广东隆达 ZL201520405075.8 一种炉内精炼装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
58 广东隆达 ZL201520405072.4 一种带砂铝屑处理装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.06 2025.06.11
59 广东隆达 ZL201520404689.4 一种三级输送加煤装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.13 2025.06.11
60 广东隆达 ZL201320066653.0 一种环保除尘系统 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
61 广东隆达 ZL201320066559.5 一种磁性分选机 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
3-1-1-150
除第39项“一种A356.2铝合金铸造方法(专利号:ZL201510063835.6)”发明专利是从秦皇岛合金(立中合金集团旗下子公司)购买外,其余均为通过研发获取,不存在向交易对方购买专利技术的情形。
除第29项专利“再生铸造铝合金锭杂质Li元素含量限定方法(专利号:ZL201010575327.3)”为保定隆达和上海皮尔博格有色零部件有限公司烟台分公司(以下简称“烟台皮尔博格”)共同所有外,其余均为标的公司(所有权人均为标的公司及其下属子公司)独立所有。
第29项专利“再生铸造铝合金锭杂质Li元素含量限定方法” 为保定隆达为烟台皮尔博格生产铸造铝合金时研发的发明专利,因烟台皮尔博格为该专利研发提供了一些产品技术参数,故在申请专利权时进行联合署名,目前该专利为烟台隆达和烟台皮尔博格共同共有。烟台皮尔博格已出具说明,其不生产铸造铝合金,历史年度未使用该专利技术,未授权第三方使用该专利,也不会对保定隆达收取专利使用费。
标的公司专利均在法律的保护期限内,不存在权利期限届满等可能对生产经营产生不利影响的情形。
本次评估根据标的公司现有研发能力,结合管理层对未来年度研发支出进行研发费用预测,具体如下表:
单位:万元
时间 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
研发费用 2,603.40 5,007.78 5,244.47 5,490.77 5,646.92 5,652.68 5,652.68
标的公司未来年度有足够的研发能力及研发费用进行新产品的开发,能保持其在行业中的领先地位,为企业生产经营提供技术支持。
(3)标的公司业务许可资格或资质情况
标的公司取得了如下资质证书:序 持证 证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
COD:0.188吨/年、500mg/L;
NH3-H:0.013吨/年、30mg/L;
1 保定 排污许可 PWX-130609-0 保定市徐水区 SO2:1.768吨/年、 2019.03.04-
隆达 证 010-19 环境保护局 400mg/Nm3;NOx:8.27吨/年、2020.12.31
400mg/Nm3;颗粒物:浓度
50mg/m3;TN浓度:70mg/m3
2 广东 排污许可 914418007879 清远市环境保 主要污染物类别:废气、废 2018.12.27-
序 持证 证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
隆达 证 96306U001P 护局 水; 2021.12.26
主要污染物种类:烟尘、氮
氧化物、二氧化硫、粉尘、
氨氮(NH3-N)、化学需氧
量;
大气污染物排放执行标准:
再生铜、铝、铅、锌工业污
染 物 排 放 标 准 GB
31574-2015;
水污染物排放执行标准:水
污染物排放限值DB44/
26—2001。
铝液、铝合金锭。COD:0.38
吨/年、400mg/L;NH3-N:
3 顺平 排污许可 PWX-130636-0 顺平县环境保 0.114吨/年、25mg/L; 2019.06.20-
隆达 证 054-19 护局 SO2:13.743吨/年、 2020.12.31
400mg/Nm3;NOX:40.057
吨/年、400mg/Nm3
主要污染物类别:废气、废
水;
主要污染物种类:颗粒物、
SO2、NOX、VOCS、COD、
氨氮、其他特征污染物(氟
化物、pH值、色度、悬浮物、
日生化需氧量、总磷(以P
长春 排污许可 912201010505 长春市生态环 计)、总氮(以N计)); 2020.7.11-
4 隆达 证 18131H001Q 境局 大气污染物排放执行标准: 2023.7.10
工业炉窑大气污染物排放标
准GB 9078-1996,大气污染物
综 合 排 放 标 准
GB16297-1996;
水污染物排放执行标准:污
水排入城镇下水道水质标准
GB/T 31962-2015,污水综合
排放标准GB8978-1996。
主要污染物类别:废气、废
水;
烟台 排污许可 913706006781 烟台市生态环 主要污染物种类:颗粒物、 2020.7.13-
5 隆达 证 32023B001V 境局 SO2、NOX、VOCS、COD、 2023.7.12
氨氮、其他特征污染物(锡
及其化合物、铅及其化合物、
氟化物、镉及其化合物、砷
序 持证 证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
及其化合物、铬及其化合物、
氯化氢、悬浮物、pH值);
大气污染物排放执行标准:
区域性大气污染物综合排放
标准DB37/2376-2019,再生
铜、铝、铅、锌工业污染物
排放标准GB31574-2015;
水污染物排放执行标准:污
水排入城镇下水道水质标准
GB/T31962-2015。
标的公司及子公司中,保定隆达、顺平隆达、烟台隆达、广东隆达、长春隆达的主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,其已就从事该等业务取得环保主管部门核发的排污许可证。经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定,除排污许可证外,标的公司从事前述主营业务无需取得其他前置资质证书或行政许可。
截至本报告书签署日,武汉合金、隆诚合金属于有色金属合金制造行业,且均在筹建期,其在启动生产设施或发生实际排污之前应取得排污许可证,前述主体将于建设完毕后申请办理排污许可证。
(4)特许经营权
截至本报告书签署日,标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
(5)域名
截至本报告书签署日,标的公司拥有的域名情况如下所示:序号 名称 域名 注册日 到期日
1 保定隆达 longdalvye.com 2005-07-12 2025-07-12
(二)主要负债情况
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]250Z0199号合并审计报告,截至2020年6月30日,标的公司主要负债(合并口径)构成情况如下表:
单位:万元
项目 2020年6月30日 主要构成
流动负债:
短期借款 43,941.75 质押、抵押、保证、信用借款
交易性金融负债 -
应付票据 16,321.79- 购买原材料开具的票据
项目 2020年6月30日 主要构成
应付账款 15,578.89 支付原材料采购货款
预收款项 54.41
应付职工薪酬 2,998.58
应交税费 1,760.83
其他应付款 443.31
一年内到期的非流动负债 800.00
其他流动负债 -
流动负债合计 81,899.55
长期借款: 2,704.17
递延收益 392.05
递延所得税负债 73.69
其他非流动负债 5,500.00 股东借款
非流动负债合计 8,669.90
负债合计 90,569.45
(三)或有负债情况
标的公司的或有负债均为对外担保。截至本报告书签署日,标的公司对外担保具体情况如下:
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
被担
序 保方/ 债权 担保方 担保金额 担保 主债务 担保期间 是否 解除计划
号 债务 人 方式 违约
人
天津合金 主合同约定的债务人履行
在2019年 债务期限届满之日起二年;
7月22日 银行承兑汇票、进口开证、
浙商 最高额保 至2021年 保函项下,债权人垫付款项 天津合金、河北合
天津合 银行 保定隆 证22,000 连带 6月19日 之日起二年;商业汇票贴现 金应于该等担保
1 金(注)天津 达 万元,连带责任 期间对债 项下,为贴现票据到期之日 否 合同对应的主债
分行 责任保障 保证 权人所负 起二年;债权人和债务人就 务履行期届满前
的不超过 主合同债务履行期限达成 解除该等担保
22,000万 展期协议的,自展期协议重
元债务 新约定的债务履行期限届
满之日起二年
自该笔债务履行期限届满
之日起,计至全部主合同项
下最后到期的主债务的债
天津新合 务履行期限届满之日后两 顺平隆达向上市
保贷字 金在2020 年止;债权人与债务人约定 公司合并范围内
202005002 年5月6 债务人可分期履行还款义 全资子公提供的
交通 号流动资 连带 日至2021 务的,该笔主债务的保证期 担保,上市公司和
2 新天津 银行 顺平隆 金借款合 责任 年5月6 间按各期还款义务分别计 否 立中合金将于该
合金 保定 达 同下的 保证 日对债权 算,自每期债务履行期限届 等担保合同对应
分行 22,000万 人所负 满之日起,计至全部主合同 的主债务履行期
元 22,000万 项下最后到期的主债务履 届满前解除该等
元债务 行期限届满之日后两年止; 担保
债权人宣布任一笔主债务
提前到期的,该笔主债务的
履行期限届满日以其宣布
的提前到期日为准。
注:截至本报告书签署日,天津合金作为第一保兑人的前提下,关联方天河环境实际使用天津合金借款额度2,000万元。
针对标的公司为上市公司合并报表范围外关联方提供的担保,天津合金和河北合金在上次现金收购签订的《股权转让协议》中承诺,就标的公司上述对外担保,天津合金和河北合金应于该等担保合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保;在上述担保得以全部解除前,四通新材有权延期支付本次交易的第二期和第三期交易对价;如标的公司就上述担保实际承担担保责任或受到其他任何损失,天津合金和河北合金应予以全额补偿,且四通新材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额。截至本报告书签署日,《股权转让协议》中针对对中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告外担保设置的付款条件,能够覆盖标的公司对外提供担保的金额和担保期限,能够对天津合金和河北合金形成有效约束,能够保护上市公司、标的公司和中小投资者的利益。
八、合法存续及经营合规情况
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形;交易对方合计持有保定隆达 39.79%的股权,该等股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易为四通新材发行股份购买标的公司39.79%少数股权,不涉及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况
标的公司最近三年的股权变更情况以及评估改制情况可参见“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况及历史沿革”。
十一、对标的公司的其它情况说明
(一)股权情况
交易对方合法拥有标的公司的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本报告书签署日,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(二)关联方资金占用情况
截至本报告书签署日,标的公司不存在资金被关联方占用的情形。中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
(三)受到行政及刑事处罚情况
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(四)涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司未涉及诉讼或仲裁情形,主要资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(五)涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
(六)涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司39.79%少数股权,不涉及债权债务的转移。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
(一)发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
(三)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方,即日本金属、北京迈创和保定安盛,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
(四)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的首次董事会(即第四届董事会第五次会议)决议公告日,即2020年8月28日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:
价格 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定,经协商,交易各方确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格,确定为14.52元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则上述发行价格将根中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
(五)发行股份的数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31,050.45万元,按照本次发行股票价格14.52元/股计算,本次拟发行股份数量为21,384,605股。具体如下:
序号 发行对象 发行股份数量(股)
1 日本金属 13,435,917
2 北京迈创 5,890,306
3 保定安盛 2,058,382
合计 21,384,605
注:交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
(六)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
(七)股份锁定安排
根据证监会和深交所的相关规定,交易对方承诺,对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份),自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的,双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
(八)基准日至交割日期间的损益安排
根据中国证监会和深交所的相关规定,自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有,在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
(九)本次交易有关决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、募集配套资金
(一)募集配套资金金额
上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过31,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行方式及发行对象
(1)发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为向特定对象非公开发行。
(2)发行对象
上市公司本次拟向不超过35名的特定投资者发行股份募集配套资金,发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过,并报证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过31,000.00万元,具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在获得深交所审核通过,并报证监会注册后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份(包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自发行结束并上市之日起6个月内不得转让,之后按照证监会和深交所的相关规定执行。
(三)募集配套资金的用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过31,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,本次配套融资所募集资金将用于如下方面:
序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
1 新型轻量化铝合金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
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序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
3 支付本次交易相关税 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据具体情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自行解决。
本次发行股份收购保定隆达39.79%后,保定隆达将成为公司的全资子公司,四通新材将通过逐级全部是全资子公司增资的方式,逐级分别向河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、立中合金(武汉)有限公司增资21,400.00万元,由立中合金(武汉)有限公司作为实施主体,将配套募集资金21,400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。
本次配套募集资金拟用于偿还上市公司债务8,000.00万元,拟用于偿还债务的明细及相关债务到期日情况如下表:
债权人名称 借入日 到期日 2020年9月30日余额(万元)
建设银行保定清苑支行 2020-05-12 2021-05-10 2,000.00
建设银行保定清苑支行 2020-06-02 2021-06-01 2,000.00
民生银行保定分行 2020-08-04 2021-08-04 1,500.00
中国银行保定清苑支行 2020-05-20 2021-05-20 1,000.00
中国银行保定清苑支行 2020-08-21 2021-08-21 1,500.00
合计 8,000.00
(四)新型轻量化铝合金材料制造项目情况
1、项目概述
本项目为新建年产10万吨新型轻量化铝合金材料制造项目中的一期建设,拟建设一期1#工业用联合厂房及附属设施、一期年产6万吨铝合金材料生产线及附属设备。
本项目总投资为24,016.24万元,其中建设投资19,341.93万元、铺底流动资金4,674.31万元。本项目建设期为12个月。
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2、项目实施地点和建设单位
本项目拟建地点位于湖北省武汉市蔡甸经济开发区常北大街与竹林二路交口西南侧,是武汉市规划的汽车城零配件核心区。本项目由标的公司全资子公司立中合金(武汉)有限公司负责实施。
2020 年 7 月 16 日,武汉合金取得武汉市蔡甸区不动产登记局颁发的鄂(2020)武汉市蔡甸不动产权第0014910号《不动产权证书》,权利类型为国有建设用地使用权,权力性质为出让,用途为工业用地,土地使用权面积 58,308平方米,使用期限2020年3月17日至2070年3月16日。
3、项目涉及审批情况
2020年2月24日,武汉合金取得武汉市蔡甸区自然资源和规划局颁发的武自规(蔡)地[2020]006 号《建设用地规划许可证》,本项目建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
武汉合金新型汽车轻量化铝合金材料制造项目符合国家产业政策,于 2020年5月14日、2020年8月5日在武汉市蔡甸区发展和改革委员会进行登记备案,分 别 取 得 登 记 备 案 项 目 代 码 为 2020-420114-32-03-014562 和2019-420114-32-03-059789的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
2020年8月12日,武汉合金取得武汉市生态环境局蔡甸区分局出具的《关于立中合金(武汉)有限公司新型汽车轻量化铝合金材料制造项目环保意见的函》,本项目符合国家产业政策,项目建设选址符合规划要求,原则同意项目落户蔡甸开发区常福工业区。
4、产品方案
本项目规划 6 万吨/年轻量化铝合金材料,主要生产产品为符合GB/T8733-2000 标准、美国 ASTM179-96 标准、日本(JIS)H2118-2006 和H2211-1999 标准、欧标以及客户企业标准的各种牌号铝合金液和铝合金锭,主要产品牌号包括ADC12、A356、AC4B、AlSi8Cu3、HD2等,并根据客户需要,及时调整产品牌号、成分配比和性能要求,以满足市场需求。
5、投资项目概算
本项目总投资为24,016.24万元,投资构成估算如下:序号 项目名称 金额(万元) 投资比例 资金来源
1 土地支出 661.98 2.76% 自有资金
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序号 项目名称 金额(万元) 投资比例 资金来源
2 建筑工程 5,054.98 21.05% 募集资金
3 设备购置 10,704.13 44.57% 募集资金
4 工程建设费用 1,655.48 6.89% 募集资金+自筹资金
5 预备费 1,265.36 5.27% 自筹资金
6 铺底流动资金 4,674.31 19.46% 募集资金+自筹资金
合计 24,016.24 100.00%
武汉合金拟使用不超过21,400.00万元募集资金投入新型轻量化铝合金材料制造项目,募集资金将用于项目建筑工程、设备购置、工程建设费用等资本性支出及铺底流动资金。
(1)本项目建筑工程5,054.98万元,明细如下:
类别 名称 金额(万元)
主要建筑物 1#联合厂房(车间、成品区) 2,987.48
危废库 45.60
辅房(办公、检验区) 151.14
辅房(高压室、空压室、厕所等) 70.47
临时板房 48.00
西侧砖墙 68.80
铁艺围墙 40.00
道路 229.80
门卫1 69.29
消防水池 15.20
公用工程 临时用电设施 25.00
绿化工程 78.73
供电工程 364.51
供水工程 224.31
供气工程 154.22
消防工程 168.24
排污工程 190.67
弱电工程 56.08
暖通工程 28.04
厂区照明工程 39.40
合计 5,054.98
(2)本项目设备购置10,704.13万元,明细如下:
类别 设备名称 金额(万元)
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类别 设备名称 金额(万元)
20吨熔化炉 420.00
主要生产设备生产 40吨等速等温炉 520.00
炉组(包括流槽、 20吨合金保温炉 1040.00
泵) 20吨熔合保静炉 210.00
40吨兆炉 520.00
浇铸机 180.00
在线除气及过滤箱 30.00
浇铸系统 喷码 10.00
输送设备 20.00
码锭机器人 60.00
在线冷却系统 60.00
在线包装系统 80.00
包装系统 在线计量系统 20.00
在线贴标、套袋系统 30.00
控制系统 20.00
烤包器 200.00
铝液处理系统 转子除气机 160.20
转铝包 571.20
作业平台(包含烟罩、管道等) 30.00
铝渣处理系统 浆式铝渣处理机 140.00
冷渣处理机 80.00
炉组设备基础 90.15
设备基础类 浇铸设备基础 60.05
冷却水罐冷却塔 40.00
其他设备设施 20.00
1#布袋除尘器 380.00
2#布袋除尘器 290.00
主要环保设备 3#布袋除尘器 290.00
4#布袋除尘器 190.00
除尘管道 119.97
除尘基础 809.76
变压器 30.00
电力设施(包括配电柜、控制柜、电缆、桥架等) 80.00
氮气系统(包含管道) 40.00
生产辅助设备设施 天然气管道 120.00
天然气报警系统 30.00
空压系统(4个罐、2个空压机、管道) 50.00
岗位冷风降温系统 40.00
其他辅助设施 40.00
100T汽车衡 40.00
计量设备设施 10吨平台秤 30.00
3-5T电子台秤 10.00
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类别 设备名称 金额(万元)
1-2T吊秤 2.40
其他计量设备 1.20
3.5吨电动叉车 40.00
3吨燃油叉车 10.00
4吨燃油叉车 30.00
5吨铲车 40.00
5吨燃油叉车 90.00
搬运设备 3-5T天车 10.00
牵引车 10.00
电瓶平台车 20.00
装卸车平台 10.00
AGV 80.00
铝液运输车 360.00
其他物料搬运设备设施(包括料箱) 10.00
扒渣耙 10.00
红外线测温仪 0.60
高温电磁铁 3.60
自动喷粉机 4.40
金属带锯车床 2.40
切割锯 0.20
工具柜 1.20
试样模具(拉力、K模、成分等) 1.80
工具类 3吨单轨行车 3.60
电焊机 2.40
切割机 0.20
等离子切割机 1.20
磨床 0.10
套丝机 0.20
车床 3.60
钻床 0.40
其他工具 20.00
吸尘器 1.80
车间清理工具类 扫地机 10.00
洗地机 10.00
信息化系统 信息化系统 350.00
生活及办公设备设 包括办公设备设施、厨房设备设施、宿舍设备设施等 200.00
施 商务车 70.00
直读光谱仪 420.00
蔡司金相显微镜 70.00
检测化验设备 体式显微镜 50.00
金相试样磨抛机 30.00
金相试样切割机 10.00
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类别 设备名称 金额(万元)
拉力试验机 20.00
冲击试验机 10.00
原子吸收分光光度计 20.00
可见分光光度计 0.60
铝液测氢仪 3.20
门式硬度计 30.00
铝合金热分析仪 40.00
密度当量仪 10.00
箱式马弗炉 2.30
井式电阻炉 10.00
中试炉 40.00
电子天平 1.80
粉碎机 0.80
镶嵌机 0.50
金属带锯车床 2.40
立式综合加工中心机 40.00
车床 1.70
恒温干燥箱 2.00
热处理炉 10.00
试验室办公家具 20.00
化验室通风及排烟系统 10.00
污水处理系统 2.30
铂金坩埚 9.90
光谱标样 4.00
工业CT机 800.00
扫描电镜 140.00
荧光光谱仪 260.00
其他试验设备 20.00
合计 10,704.13
6、工艺设计
本项目集标准化、自动化、信息化、少人化为一体的年产6万吨新型铝合金轻量化材料绿色制造工厂为目标进行建设。
工艺路线如下:来料检验→入库→熔化→合金化→除杂质→检测→灌装(浇铸)→过磅→交付(包装)。
7、项目实施进度
本项目建设期为12个月。本项目计划于2020年8月开始施工,预计2021年8月可投入生产。本项目实施进度表如下:
序号 项目名称 时间(月)
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期工作
2 勘察、设计
3 现场准备与土建施工
4 设备购置与安装
5 设备调试
6 联合试运转
7 竣工验收
8、环保及治理措施
(1)项目环境的影响
本项目主要污染物包括废气、废水、固体废物。废气中污染因子主要为颗粒物等,废水主要为生活污水,废物主要为铝渣和生活垃圾,项目不使用高噪音设备。
本项目采用清洁能源做燃料,生产工艺更加先进可靠,生产过程中产生的大气污染物少,对环境的危害影响更小。项目建设中对冷却水同样采取循环利用措施,实现废水零排放;通过采用高效能炉组系统和先进的余热回收利用装置和技术,达到节能要求。本建设项目建成投产后不会对周围环境造成影响。
(2)污染治理措施
①废气
本项目选用先进的熔炼炉组和生产工艺,产生的烟气经过烟气处理后,烟气中SO2、NO2、烟尘排放浓度低于《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996二级标准限值的要求,排放量均低于《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中的标准限值要求。
②废水
本项目生产废水循环使用,无生产废水外排。生活污水经公司化粪池处理后,排入市政污水管网,统一排入黄陵污水处理厂处理。
③固体废物
本项目固体废物主要是生产过程中产生的少量铝渣和生活垃圾。铝渣属于固体废物,公司内部首先进行资源化回收利用,然后交由有资质的单位进行处理。
④噪声
本建设项目噪声源主要为鼓风机、空压机和各种泵类电机等,拟采用低噪机型、减振基础、变频电机、绿化带、围墙等综合减振降噪措施,使厂界噪声水平中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告达到《声环境质量标准》(GB3096-2008)“3类标准”。
综上,本工程通过采取有效的污染治理措施,各类污染物均能做到达标排放,能满足国家环保标准和当地环保部门下达的污染物排放总量控制指标要求。本项目选址于蔡甸经济开发区,选址符合武汉蔡甸经济开发区规划、武汉市大车都板块综合规划及区域产业定位;产品、生产工艺符合国家相关产业政策。各类污染物在采取合理有效的污染防治措施后可以稳定达标排放。经过预测分析,项目产生的废气、废水、噪声、固体废物等对周围环境的影响可以控制在国家有关标准和要求允许范围内。因此,从环境保护角度分析,本项目可以按照拟定方案建设实施。
9、项目效益
新型轻量化铝合金材料制造项目计算期包括建设期和运营期,根据本项目实施进度计划,建设期1年(跨度2年),本项目预计于2021年8月建成后即可投入生产,生产期11年,项目计算期12年,本项目计算期内的收入、成本、费用及利润等情况如下表:
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单位:万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
一、营业总收入 - 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
二、营业总成本 - 16,582.56 64,357.16 80,073.14 80,184.94 80,207.40 80,143.74 80,016.42 80,016.42 80,016.42 80,016.42 79,700.59
其中:营业成本 - 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
税金及附加 - - - - 111.80 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26
销售费用 - 95.70 382.80 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50
管理费用 - 552.27 724.48 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62
三、利润总额 - 355.50 3,395.05 4,617.13 4,505.33 4,482.87 4,546.53 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,989.67
减:所得税费用 - 88.87 848.76 1,154.28 1,126.33 1,120.72 1,136.63 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,247.42
四、净利润 - 266.62 2,546.29 3,462.85 3,379.00 3,362.15 3,409.90 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,742.25
加:折旧及摊销 - 420.29 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,181.34 1,075.24 1,075.24 1,075.24 1,075.24 812.05
固定资产购置增 - 233.50 934.01 1,167.51 195.30 - - - - - - -
值税抵扣额
减:资本性支出 11,605.16 7,736.77 - - - - - - - - - -3,894.08
流动资金 - 3,995.92 11,585.14 - - - - - - - - -15,581.05
五、净现金流量 -11,605.16 -10,812.27 -6,870.46 5,864.74 4,808.69 4,596.54 4,591.23 4,580.62 4,580.62 4,580.62 4,580.62 24,029.43
(1)营业收入、营业成本及毛利率 单位:万元
产品名称 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
销量(吨) 9,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
铸造铝合金液 单价(元/吨) 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29
收入(万元) 12,743.36 50,973.45 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81
销量(吨) 3,000.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
铸造铝合金锭 单价(元/吨) 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30
收入(万元) 4,194.69 16,778.76 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45
3-1-1-170
中原证券关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产品名称 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
收入(万元) 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
成本(万元) 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
合计 毛利 1,003.47 4,502.33 5,994.25 5,994.25 5,994.25 6,057.91 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,501.05
毛利率 5.92% 6.65% 7.08% 7.08% 7.08% 7.15% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.68%
达产率 48.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本项目预计于2021年8月建成后即可投入生产,本项目预计2021年、2022年、2023年可获得1.2万吨、4.8万吨、6万吨铸造铝合金产品订单,预计产量和销量与订单规模一致。铸造铝合金产品价格、外购原材料、辅助材料、天然气、电、水等根据市场价格预计。本项目2021年8-12月、2022年达产率预计分别为48%、80%,由于单位折旧成本相对较高,因此毛利率较低分别为5.92%、6.65%。2023年起本项目生产负荷达到100%,2023年-2030年达产后毛利率预计为7.08%-7.30%,2031年由于设备提足折旧毛利率提高为
7.68%。
(2)税金及附加
本项目城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加分别为应纳增值税额的7%、3%、1.5%。由于建设期购置固定资产形成增值税进项税抵扣,2021年2023年无需缴纳增值税,2024年固定资产购置增值税抵扣完毕,2025年至2031年每年缴纳增值税预计1,167.51万元、税金附加134.26万元。
(3)销售费用
本项目销售费用按当年销售收入的0.57%测算,本项目预计75%的销量为铸造铝合金液,铝合金液运距较短,因此,本项目销售运费水平相对较低。
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(4)管理费用
本项目达产后管理费用按当年销售收入的1.06%测算。2021年为项目投产首年,尚未达产,并且由于管理人员需在投产前入职、进行员工培训、购置低值易耗品等,2021年管理费用占销售收入的比例较高为3.26%。
(5)所得税
企业所得税费用按应纳税所得额和所得税税率25%计算。
(6)折旧及摊销
本项目从2021年9月起按年限平均法计提折旧,残值率为5%;房屋及建筑物折旧年限20年,机器设备折旧年限10年,运输及电子设备折旧年限5年。
本项目土地使用权按50年进行摊销。
(7)固定资产购置增值税抵扣额
本项目固定资产购置预计增值税抵扣额为2,530.32万元,在2021年至2024进行抵扣。
(8)资本性支出
本项目资本性支出19,341.93万元于2020年至2021年投入。
(9)流动资金
本项目所需流动资金15,581.05万元,其中铺底流动资金4,674.31万元,于2021年至2022年投入。
(10)净现金流量
本项目计算期12年内累计净现金流量为32,925.24万元。
本项目税后财务内部收益率为11.59%,税后静态投资回收期(不含建设期)7.47年。本项目具有明显的经济效益和社会效益,财务评价可行。
综上,本项目生产规模和产品方案符合国家产业政策,工艺装备先进,技术成熟可靠,经济合理,并且项目建成后将具有较好的经济效益和良好的社会效益,因此,项目建设是必要且可行的。
(五)上市公司前次募集资金情况
1、前期募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]2112号)核准,公司于2018年12月发行股份购买天津东安兄弟有限公司
持有的天津立中企业管理有限公司(以下简称天津企管)100.00%股权、天津多
恩新悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等公司持有的天津立中集团股份有限
公司(以下简称立中股份)4.52%股权;截至2018年12月22日止,天津企管
100.00%股权、立中股份4.52%股权过户手续完成,经容诚会计师事务所(特殊
普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))审验并出具会验字
[2018]6339号《验资报告》。
公司于2019年3月非公开发行人民币普通股(A股)48,725,211股,每股发行价格为人民币10.59元,募集资金总额为人民币515,999,984.49元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币490,607,484.96元。上述募集资金已于2019年3月29日到账,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))审验并出具会验字[2019]3436号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
(1)截至2020年6月30日止,募集资金存储情况如下:
单位:万元
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 余额 备注
中国建设银行股份有限公司保定清苑 13050166720800002255 6,000.00 - 已销户
支行
中信银行股份有限公司保定分行 8111801012700572762 5,000.00 - 已销户
招商银行股份有限公司石家庄分行 311900076910908 5,000.00 - 已销户
交通银行股份有限公司保定复兴中路 136792000012019002218 8,000.00 - 已销户
支行
浙商银行股份有限公司天津自由贸易 1100000210120100039968 6,959.12 - 已销户
试验区分行
中国银行股份有限公司保定市清苑支 101007698375 9,000.00 - 已销户
行
中信银行股份有限公司保定分行 8111801013600612750 - 58.44
兴业银行股份有限公司保定分行 577010100100679285 - 472.33
交通银行保定复兴中路支行 136792000012019002619 - 34.02
交通银行保定复兴中路支行 136899999700003010905 - 0.00
中国民生银行股份有限公司天津分行 631152790 - 590.03
浙商银行股份有限公司天津自由贸易 1100000210120100040155 - 78.71
试验区分行
浙商银行股份有限公司天津自由贸易 1100000210121800009318 - - 已销户
试验区分行
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 余额 备注
兴业银行股份有限公司保定分行 577010100100640121 10,000.00 51.32
中国民生银行股份有限公司天津滨海 631959346 - 211.36
支行(注)
交通银行保定复兴中路支行 136792000013000034788 - 6,000.00
合 计 49,959.12 7,496.21
注:中国民生银行股份有限公司天津滨海支行631959346账户余额系立中股份为募投项目进口设备存放的信用证保证金,已于2020年8月11日返还至中国民生银行股份有限公司天津分行631152790账户内。
(2)前次募集资金使用情况对照表
截止2020年6月30日,公司募集资金使用情况为:
单位:万元
项目 金额
募集资金净额 49,060.75
加:存款利息收入 86.25
加:理财产品收益 969.97
加:汇兑损益 6.71
加:理财产品收回 150,400.00
减:购买理财产品 155,400.00
减:募投项目累计使用 14,626.34
减:银行手续费 1.13
减:暂时补充流动资金 23,000.00
2020年6月30日募集资金专户余额 7,496.21
募投项目具体使用情况和效益情况如下:
单位:万元
募集资金总额: 49,060.75 已累计使用募集资金总额: 14,626.34
变更用途的募集资金总额: 10,000.00 2019年: 6,920.47
变更用途的募集资金总额比例: 20.38% 2020年1-6月: 7,705.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 募集后承诺 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 实际投资金额与 可以使用状态
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 投资金额 金额 诺投资金 诺投资金 金额 募集后承诺投资 日期(或截止日
额 额 额 金额的差额 项目完工程度)
年产400万只轻量 年产140万只轻量化铸旋铝合
1 化铸旋铝合金车轮 金车轮和100万套汽车高强铝 22,335.49 3,513.48 22,335.49 3,513.48 -18,822.01 未完工
和100万套汽车高 悬挂零部件项目 58,000.00 58,000.00
强铝悬挂零部件项 年产260万只轻量化铸旋铝合
2 目 金车轮项目 10,000.00 - 10,000.00 -10,000.00 未完工
工业4.0智能工厂改 工业4.0智能工厂改造投资项
3 造投资项目 目 30,000.00 16,725.26 11,112.86 30,000.00 16,725.26 11,112.86 -5,612.40 未完工
合计 88,000.00 49,060.75 14,626.34 88,000.00 49,060.75 14,626.34 -34,434.41
单位:万元
实际投资项目 截止日投资项目累 承诺效益 最近三年实际效益情况 截止日累计 是否达到
序号 项目名称 计产能利用率 (每年) 2018年度 2019年度 2020年1-6月 实现效益 预计效益
年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套
1 汽车高强铝悬挂零部件项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 工业4.0智能工厂改造投资项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注:年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目、工业4.0智能工厂改造投资项目,在建设过程中,
尚未达到预定可使用状态。
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3、闲置募集资金情况说明
(1)用于现金管理
公司于2019年4月26日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币
46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的银行或
其他金融机构的保本型产品(包括但不限于流动性好、安全性高的短期保本型理
财产品和保本型转存结构性存款、定期存款等),在上述额度及决议有效期内,
资金可以滚动使用。
公司于2020年4月15日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币
20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的银行或
其他金融机构的保本型产品(包括但不限于流动性好、安全性高的短期保本型理
财产品和保本型转存结构性存款、定期存款、国债逆回购等),在上述额度及决
议有效期内,资金可以滚动使用。
截至2020年6月30日,公司上述用于现金管理的募集资金购买理财产品余额为5,000.00万元。
(2)用于临时补充流动资金
2019年12月30日,公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议决议,公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月30日,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额23,000.00万元。
4、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明及是否达到业绩承诺事项的履行情况
本公司发行股份购买标的资产后,2019年度铝合金车轮行业保持平稳,天津企管、立中股份业务经营稳定。2020年上半年,受新冠疫情影响,汽车产业整体受到较大影响,铝合金车轮行业出现下滑,天津企管、立中股份业务同步出现下滑。随着国内外疫情防控进展,汽车市场逐渐复苏,铝合金车轮行业逐渐回暖,天津企管、立中股份业务逐渐回升。
根据上市公司与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》的约定,补偿义务人承诺天津企管 2018 年、2019 年和2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,000.00 万元、25,400.00 万元和 27,200.00 万元。
天津企管 2018 年度财务报表业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(后更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)审计,并于 2019 年 4 月 22日出具了《关于天津立中企业管理有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(华普天健会专字[2019]1595 号),2018 年度,天津企管经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 30,583.36 万元,业绩承诺完成率为132.97%。2018 年度重组募集配套资金尚未实施,募投项目尚未达到预定可使用状态,上述业绩不包括重组募投项目产生的损益。
天津企管 2019 年度财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2020 年 4 月 15 日出具了《关于天津东安兄弟有限公司对天津立中企业管理有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2020]250Z0044 号),2019 年度,天津企管经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,836.95 万元,实现了 2019 年度的业绩承诺。2019 年度募投项目尚未达到预定可使用状态,上述业绩不包括重组募投项目产生的损益。
综上,标的资产2018年度、2019年度的利润实现情况均好于业绩承诺,天津东安完成了 2018年度、2019 年度的业绩承诺金额。
5、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截止2020年6月30日,本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
(六)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定,本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
(七)本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次发行股份购买资产或募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,新型轻量化铝合金材料制造项目的后续实施计划不变,武汉合金仍按计划实施进度建设本项目,项目所需资金上市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期,对公司经营成果、财务状况的影响
截至2019年12月31日、2020年6月30日,上市公司合并口径货币资金余额分别为79,668.33万元、151,817.96万元,如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式,上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求,且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力,不利于上市公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口,上市公司资产负债率将会有所提高;同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用,可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、若本次发行股份购买资产或募集资金未能成功实施或融资金额低于预期,资金自筹的具体方案及补救措施
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划,采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
(八)交易标的评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型,通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定,本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提,本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中,标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测,所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此,本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
(九)预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法
本次募投项目实施主体为标的公司全资子公司武汉合金,武汉合金目前尚处于筹建期,本次募投项目拟新建厂房、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,并聘用新的各类专业人员,募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分,募投项目可以产生独立的收入,能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益,进行独立的会计核算,本次募投项目具备单独核算的可行性。
本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测,所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此,本次标的资产收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
(十)实施本次募投项目所需履行的备案及审批情况
本次配套融资所募集资金将用于如下方面:序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
1 新型轻量化铝合金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
3 支付本次交易相关税 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
上述募集资金投资项目中,“偿还上市公司债务”和“支付本次交易相关税费及中介机构费用”不涉及固定资产投资建设,无需取得投资管理部门的备案文件或环境保护部门批复文件。
上述募集资金投资项目中,“新型轻量化铝合金材料制造项目”涉及的备案及审批情况参见本章“二、募集配套资金”之“(四)新型轻量化铝合金材料制造项目情况”之“3、项目涉及审批情况”
本次配套融资的募集资金投资项目中,武汉合金已就“新型轻量化铝合金材料制造项目”取得投资管理部门的备案文件以及环境保护部门的批复文件,其他募集资金投资项目无需取得投资管理部门的备案文件或环境保护部门批复文件。
第六章 标的资产的评估情况
一、本次交易评估结果及交易价格
本次评估对象为保定隆达股东全部权益价值,国融兴华评估以2020年6月30 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估,并最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华评报字[2020]第010253号《资产评估报告》,以2020年6月30 日为评估基准日,资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为69,901.12万元,收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为79,800.00万元,两者相差9,898.88万元,差异率为12.40%。
两种方法评估结果差异的主要原因:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。虽然目前新冠疫情尚未完全结束,但考虑到被评估单位2020年4-6月产销量已全面恢复且优于2019年同期水平,截至目前,新冠疫情对企业的影响基本得到消除,未来年度收益能可靠预测,收益法更能反映企业的价值,最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据上述分析,评估结论选用收益法评估结果,即保定隆达的股东全部权益价值评估结果为79,800.00万元。而保定隆达(合并)评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为60,507.18万元,评估增值额为19,292.82万元,评估增值率为31.89%。
2020年6月现金收购(保定隆达是收购标的的一部分)对保定隆达评估选取资产基础法评估结果为评估结论,而本次评估选用收益法评估结果,主要是基于以下考虑:(1)现金收购的评估基准日在新冠疫情之前,疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响,对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测,而本次资产重组时,虽然新冠疫情尚未完全结束,但考虑到中国已较好的控制住了疫情,被评估单位2020年4-6月产销量已全面恢复且优于2019年同期水平,新冠疫情对标的公司的影响基本得到消除,未来年度收益能可靠预测,收益法更能反映企业的价值;(2)前次交易评估和审计的基准日为 2019年12月31日,2020年1月底新冠疫情开始全国性爆发,6月11日北京新发地市场出现局部疫情;评估工作时间为2020年3-5月,报告日为2020年6月15日,在评估工作期间及报告出具日,全国疫情尚未完全得到控制,考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响较大,同时恢复时间较短,根据谨慎性原则,故选择资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易评估和审计的基准日为2020年6月30日,评估工作时间为2020年7-8月,报告日为2020年9月14日,标的公司2020年4-8月经营情况持续好转,疫情影响因素基本消除,未来年度经营较稳定,故选用收益法评估结果是合理的;(3)现金收购交易完成后,从整体角度来看,虽然一方面上市公司能够借助标的公司迅速切入铸造铝合金及变形铝合金制造业,打造完整产业链条,提升公司的整体实力,但另一方面,上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大,上市公司与标的公司需在公司治理、人力资源、业务拓展等方面进行整合,交易完成后能否有效发挥交易的协同效应具有不确定性。而本次资产重组是收购少数股权,面临的整合风险及不确定性小,选取更能反映企业未来获利能力的收益法更为合适。
经交易各方协商,本次收购的保定隆达的39.79%作价31,050.45万元。
二、本次交易评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;
2、交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设;
3、持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响;
5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(三)特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2、假设评估基准日后被评估单位延续现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
4、假设评估单位在合法、正常经营并遵守相关法律法规、行业标准的情况下,评估基准日拥有的业务资质到期后能正常申请并全部得以延续;
5、评估基准日广东隆达及烟台隆达被认定为高新技术企业,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税;本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
三、特别事项说明
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
尚未取得权属证书的自有房产情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”之“2、固定资产情况”之“(2)房屋建筑物及租赁情况”之“2)尚未取得权属证书的自有房产”。
(二)抵押、担保等事项
1、抵押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产情况”之“2、固定资产情况(2)房屋建筑物及租赁情况”和“3、标的公司拥有的无形资产情况(1)土地使用权”。
2、关联担保情况详见《交易报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(二)本次交易前标的公司合并报表的关联交易情况”之“(4)关联担保情况”。
对外担保情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(三)或有负债情况”。
3、质押情况
(1)截至2020年6月30日,标的公司用于质押借款的交易性金融资产为15,349.62万元。
(2)截至2020年6月30日,标的公司用于质押借款的应收账款为12,094.87万元。
(三)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
1、本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估对上述盈利预测进行了必要的核实,并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表对该数据的正确性和完整性的任何保证。
2、新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在武汉爆发并波及全国,截至评估报告日,对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行,全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施,此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响,目前,中国大陆境内已经较好地控制住疫情,处于“外防输入、内控反弹”的现状。本次评估,被评估单位对已发生的影响酌情进行了考虑,对未来年度的业绩预测是在对目前疫情得到控制的现状下进行的。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
四、本次评估的基本情况
本次评估的委托人为四通新材,被评估单位为保定隆达,评估对象是保定隆达股东全部权益价值。
评估范围为截止2020年6月30日保定隆达经审计后的全部资产及负债。
评估基准日,评估范围内保定隆达的资产、负债账面价值已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见,审计报告号为容诚审字[2020]250Z0199号。
经实施清查核实、实地查勘、查验产权证明、评定估算等评估程序,得出标的资产在评估基准日2020年6月30日评估值79,800.00万元。
评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
(一)资产基础法评估说明
资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。
1、资产基础法评估汇总结果
保定隆达评估基准日总资产账面价值为 96,452.61 万元,评估价值为112,349.79万元,评估增值额为15,897.17万元,评估增值率为16.48%;总负债账面价值为42,486.17万元,评估价值为42,448.67万元,评估减值额为37.50万元,评估减值率为0.09%;股东全部权益账面价值为53,966.44万元,股东全部权益评估价值为69,901.12万元,评估增值额为15,934.67万元,评估增值率为29.53%。详见下表:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 42,632.69 42,632.69 - -
非流动资产 53,819.92 69,717.11 15,897.17 29.54
其中:可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
长期股权投资 50,598.06 65,137.91 14,539.85 28.74
投资性房地产 344.08 698.08 354.00 102.88
固定资产 1,854.54 2,389.96 535.42 28.87
在建工程 93.44 94.87 1.43 1.53
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 775.64 1,242.11 466.47 60.14
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 154.18 154.18 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 96,452.61 112,349.79 15,897.17 16.48
流动负债 36,923.77 36,923.77 - -
非流动负债 5,562.40 5,524.90 -37.50 -0.67
负债合计 42,486.17 42,448.67 -37.50 -0.09
净资产(所有者权益) 53,966.44 69,901.12 15,934.67 29.53
上述评估结果是对保定隆达单体报表进行评估。
保定隆达(合并)评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为60,507.18万元,股东全部权益评估价值为69,901.12万元,评估增值额为9,393.94万元,评估增值率为15.53%。
2、评估增减值分析
(1)流动资产评估
流动资产评估结果及增减值情况如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6,232.23 6,232.23 - -
以公允价值计量且其变动计入当期 10,849.62 10,849.62 - -
损益的金融资产
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收票据 7,310.32 7,310.32 - -
应收账款 10,587.92 10,587.92 - -
预付账款 920.44 920.44 - -
其他应收款 5,183.93 5,183.93 - -
存货 1,371.30 1,371.30 - -
其他流动资产 176.93 176.93 - -
流动资产合计 42,632.69 42,632.69 - -
1)货币资金
评估基准日货币资金账面价值6,232.23万元,分别为库存现金3.32万元、银行存款5,353.37万元、其他货币资金875.55万元。评估无增减值变化。
2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值为10,849.62万元,核算内容为被评估单位的定期型结构性存款。评估无增减值变化。
3)应收款项融资
应收款项融资的账面价值为7,310.32万元,核算内容为银行承兑汇票。评估无增减值变化。
4)应收账款
应收账款的账面余额为11,145.18万元,计提坏账准备557.26万元,账面净额10,587.92万元,应收账款核算内容为应收的货款。评估无增减值变化。
5)预付账款
预付账款账面余额为920.44万元,核算内容为预付的材料款等。评估无增减值变化。
6)其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额5,193.37万元,坏账准备9.44万元,账面净额为5,183.93万元。核算内容为保证金、押金等。评估无增减值变化。
7)存货
本次委估存货为原材料、在产品等,账面价值1,371.30万元,未计提存货跌价准备,账面净额为1,371.30万元。原材料主要包括铝锭、废铝、金属硅、铝屑等;在产品为铝合金液。评估无增减值变化。
8)其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值为176.93万元,核算内容为待抵扣进项税额等。评估无增减值变化。
(2)长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:
单位:万元
序 被投资单位 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值
号 名称 (%) 率%
1 广东隆达 51.00 9,733.24 15,835.41 6,102.17 62.69
2 烟台隆达 100.00 12,241.82 15,186.53 2,944.71 24.05
3 长春隆达 100.00 8,157.02 10,124.87 1,967.84 24.12
4 顺平隆达 100.00 20,445.97 23,982.42 3,536.45 17.30
5 隆诚合金 55.00 20.00 8.69 -11.31 -56.57
合计 50,598.06 65,137.91 14,539.86 28.74
长期股权投资评估值65,137.91万元,评估增值率28.74%,长期股权投资评估增值的主要原因是原对各长期股权投资单位采用成本法核算,账面价值不变,本次各长期股权投资单位采用资产基础法评估后增值导致评估值高于账面价值。
(3)投资性房地产评估结果及增减值情况如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
投资性房地产-房屋(成本模式) 1,197.13 344.08 1,321.57 698.08
合计 1,197.13 344.08 1,321.57 698.08
投资性房地产资产为企业出租的房屋,房屋建筑物主要为钢混及钢结构,账面原值1,197.13万元,账面价值344.08万元,评估值698.08万元,评估增值354.00万元,人工费、材料费、机械费增长是评估增值的主要原因。
(4)房屋建(构)筑物评估结果及增减值情况如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 270.60 262.35 296.00 287.59 9.39 9.62
评估方法是根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对自建房屋、构筑物采用成本法进行评估。
评估值计算:评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定:重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
2)综合成新率的确定:
勘察成新率的确定:经对建(构)筑物进行现场勘察,对其承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况作出判断得出。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=(理论成新率+勘察成新率)/2
对价值量小、结构简单的建(构)筑物直接经济寿命年限法确定成新率。
综合成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
房屋建(构)筑物评估原值增值原因主要为:人工费、材料费、机械费增长是评估原值增值的主要原因。
评估净值增值原因主要为:①本次评估基准日对已竣工决算入账房屋建(构)筑物进行造价重置,人工费、材料费、机械费上涨是造成评估净值增长的主要原因。②评估采用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限。
(5)设备资产评估结果如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,855.88 1,541.90 3,044.12 1,998.19 6.59 29.59
车辆 238.32 38.00 95.47 84.28 -59.94 121.79
其他设备 61.88 12.29 23.48 19.90 -62.06 61.93
合计 3,156.08 1,592.19 3,163.07 2,102.37 0.22 32.04
评估方法:根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用重置成本法评估,对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备,按二手市场价格进行评估。
重置成本法计算公式如下:评估值=重置全价×综合成新率
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
综合成新率的确定:
1)对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
2)对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,首先确定年限成新率、行驶里程成新率,然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率,最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
3)对于其他设备,主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下:
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
设备评估增减值分析:①机器设备原值评估增值的主要原因:机器设备价格近年来有小幅上涨所致;净值评估增值的主要原因:评估采用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限。②运输设备原值评估减值的主要原因:近几年车辆行业竞争激烈,使车辆购置价普遍降低及部分运输设备采用二手价评估所致;净值评估增值的主要原因:评估采用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限所致。③电子设备评估原值减值的主要原因是:大部分电子设备采用二手价评估;办公用电子产品更新换代较快,近几年市场价格有所下降。净值评估增值的主要原因:评估采用的经济寿命年限高于原会计折旧年限所致。
(6)在建工程评估
在建工程评估结果及评估增减值情况如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程—土建工程 63.92 64.85 0.94 1.46
在建工程—设备安装工程 29.52 30.01 0.50 1.68
减:在建工程减值准备 - - - -
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程合计 93.44 94.87 1.43 1.53
评估方法:根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。
截至本次评估基准日,在建工程评估值为94.87万元,评估增值率为1.53%。评估增值的原因是:评估时考虑了在建工程工期对应的资金成本。
(7)无形资产-土地使用权评估
评估方法:主要采用基准地价系数修正法和市场比较法,经过评估,两种方法的评估结果差异在合理范围内,本次评估取两种方法的加权平均值作为待估宗地出让权益价值。
经过评估计算,纳入本次评估范围的2宗土地账面净值为772.01万元,评估价值为1,140.11万元,评估增值368.10万元,评估增值率47.68%。
评估增值的主要原因:委估宗地实际取得时间较早且近年来我国房地产市场增长较快,带动工业类土地使用权价格有所上涨。
(8)无形资产-专利技术评估
评估方法:结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料,本次资产评估主要选用收益现值法进行评估。
按照上述评估思路,此次对专利权评估采用下面评估模型估算评估价值:
n kRt
P ??
t?1 (1? i) t
式中:P——发明专利技术价值
Rt——未来第t年技术产品预期收益额
k——分成率
i——折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)
t——第t年,本次为期中折现,相应的预测期按期中折现调整
n——评估对象的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限期预测期
纳入评估范围的无形资产-专利技术为保定隆达的实用新型和发明专利技术,原始入账价值4.34万元,账面价值3.63万元,评估值为102.00万元,增值原因为企业账面值为开发该专利技术所发生的相关成本支出,评估值从获利能力角度对该专利技术进行评估,导致评估增值。
(9)递延所得税资产评估
递延所得税资产账面价值154.18万元,核算内容为资产减值准备和固定资产折旧等产生的递延所得税资产。评估无增减值变化。
(10)负债评估结果及增减值情况如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债合计 36,923.77 36,923.77 - -
其中:短期借款 10,012.76 10,012.76 - -
应付票据 13,300.00 13,300.00 - -
应付账款 9,585.07 9,585.07 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 2,034.13 2,034.13 - -
应交税费 1,018.88 1,018.88 - -
应付利息 - -
其他应付款 472.93 472.93 - -
一年内到期的非流动负 500.00 500.00 - -
债
非流动负债合计 5,562.40 5,524.90 -37.50 -0.67
其中:递延收益 50.00 12.50 -37.50 -75.00
递延所得税负债 12.40 12.40 -
其他非流动负债 5,500.00 5,500.00 -
负债总计 42,486.17 42,448.67 -37.50 -0.09
递延收益账面价值为50.00万元,主要内容为保定市徐水区发展与改革局支付给保定隆达的专项资金,用于战略性新兴产业发展。递延收益评估值为12.50万元,评估减值37.50万元,评估减值率为75.00%,评估减值原因为该政府补助不需要偿还,结转收益,仅考虑所得税。
除递延收益外,各类负债均无评估增减值。
(二)收益法评估说明
1、本次交易及前次交易的差异及原因、合理性
(1)评估假设差异
两次交易收益法评估中的评估假设基本相同, 但本次交易评估报告日前疫情影响因素基本消除。
(2)主要参数设置差异及其原因
2020年6月30日与2019年12月31日均选用资产基础法及收益法两种评估方法对标的公司进行评估,两次评估结果及差异具体情况如下表:
单位:万元
评估基准日 2019/12/31 2020/6/30 变动比例
评估方法 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
资产基础法 56,798.47 65,627.01 60,507.18 69,901.12 6.53% 6.51%
收益法 56,798.47 80,100.00 60,507.18 79,800.00 6.53% -0.37%
注:账面价值为合并口径归属于母公司所有者权益。
前次交易中,保定隆达收益法评估值为80,100.00万元;本次交易中,保定隆达收益法评估值为79,800.00万元,较前次交易减少300.00万元,降幅为0.37%,主要受本次交易评估基准日金融市场风险波动较大导致本次收益法评估折现率较高的影响。总体来看,两次交易保定隆达收益法评估结果整体差异不大。
两次交易收益法评估的参数差异情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 平均值
本次交易 345,208.76 365,624.31 381,840.69 394,650.48 401,760.79 401,760.79 381,807.64
主营业务 前次交易 338,761.04 370,363.42 387,417.57 400,622.76 408,026.00 408,026.00 385,536.13
收入
差异率 1.90% -1.28% -1.44% -1.49% -1.54% -1.54% -0.97%
主营业务 本次交易 -3.30% 5.91% 4.44% 3.35% 1.80% 0.00% -
收入变动 前次交易 -5.11% 9.33% 4.60% 3.41% 1.85% 0.00% -
率 差异率 1.81% -3.42% -0.16% -0.06% -0.05% 0.00% -
本次交易 319,917.89 338,061.70 352,281.86 363,498.46 369,911.31 370,111.80 352,297.17
主营业务 前次交易 315,627.40 343,467.90 358,160.22 369,509.97 375,664.16 375,664.16 356,348.97
成本
差异率 1.36% -1.57% -1.64% -1.63% -1.53% -1.48% -1.14%
主营业务 本次交易 -2.96% 5.67% 4.21% 3.18% 1.76% 0.05% -
成本变动 前次交易 -4.26% 8.82% 4.28% 3.17% 1.67% 0.00% -
率 差异率 1.30% -3.15% -0.07% 0.01% 0.09% 0.05% -
本次交易 25,290.87 27,562.61 29,558.83 31,152.02 31,849.48 31,648.99 29,510.47
主营业务 前次交易 23,133.64 26,895.52 29,257.35 31,112.79 32,361.84 32,361.84 29,187.16
毛利
差异率 9.33% 2.48% 1.03% 0.13% -1.58% -2.20% 1.11%
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 平均值
本次交易 7.33% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88% 7.72%
主营业务 前次交易 6.83% 7.26% 7.55% 7.77% 7.93% 7.93% 7.55%
毛利率
差异率 0.50% 0.28% 0.19% 0.12% 0.00% -0.05% 0.17%
本次交易 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
折现率 前次交易 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
差异率 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
注:前次交易从2020年开始为预测期,2025年开始为永续期;本次交易从2020年7月开始为预测期,2020 年金额为上半年的实际发生额+下半年的预测金额,2026 年开始为永续期。
总体来看,本次交易中,评估机构对标的资产所处行业和业务开展的预测与上次交易收益法评估中的预测基本一致;具体到预测期分年的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率的预测,差异较小,原因如下:
疫情对标的公司的影响于2020年2季度基本得到消除,疫情得到控制的速度较上次交易收益法评估的预测较快,导致标的公司2020年上半年实际实现的收入和发生的成本金额加2020年下半年预测金额的合计数高于上次交易收益法评估中预测的2020年收入和成本金额。由于评估机构对标的公司在未来几年收入增长速度和业务量的判断是一致的, 2020年作为预测期首年,其金额的变化导致后续预测年度收入和成本金额均存在较小差异,进而导致毛利率存在细微差异。
2020年,本次交易评估的主营业务毛利比前次交易多2,157.23万元,主要原因是疫情得到控制的速度较上次交易收益法评估时预测的较快,2020年收入增加6,447.72万元,同时由于销量增加,单位产品分摊的固定成本减少,本次交易评估预计的毛利率比前次交易高0.5%,影响本次交易评估预计2020年毛利金额比前次交易高9.33%。
2021年-2025年,本次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为151,771.93万元,前次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为151,989.34万元,本次交易评估预计的主营业务毛利金额合计减少217.41万元,差异较小。
总体来看,两次交易相隔时间较短,评估机构对标的公司所在行业和业务开展的预测基本保持一致,两次收益法评估结果整体差异较小。
折现率变化:本次交易评估基准日市场风险上升,折现率略有上升,主要变动参数如下表:
评估基准日 无风险报酬率 市场溢价 股权资本报酬率 折现率
2019/12/31 3.14% 7.10% 12.29% 10.34%
2020/6/30 2.83% 7.54% 12.63% 10.65%
注:无风险报酬率、市场溢价数据均来源于财政部网站,因基准日不一致,故存在差异。
评估机构在这两次收益法评估中选取的折现率方法一致,但受评估基准日不同的影响,无风险收益率、股票市场的风险波动、同行业上市公司资本结构、β值、标的公司银行借款构成和利率均存在不同程度的变动,综合导致本次交易的折现率整体略高于上次交易的折现率。
根据上述分析,两次收益法评估结果差异较小,符合标的公司发展较稳定的基本现状。
(3)前次评估增值率低于本次评估增值率的原因
前次评估选取资产基础法作为评估结果,评估增值率为 19.31%,资产基础法与收益法评估值差异率为0.65%;本次交易选取收益法作为评估结果,资产基础法与收益法评估值差异率为12.40%,评估增值率为31.89%。两次评估结果增值对比情况如下表:
单位:万元
合并账面净 资产基础法 收益法 资产基 收益法 两种评
评估基准日 评估主体 资产 评估值 评估值 础法增 增值率 估方法
值率 差异率
新天津合金
2019/12/31 +新河北合 103,178.39 123,100.78 123,900.00 19.31% 20.08% 0.65%
金模拟合并
2019/12/31 保定隆达 56,798.47 65,627.01 80,100.00 15.54% 41.02% 18.07%
2019/12/31 新河北合金 52,476.49 63,091.55 62,100.00 20.23% 18.34% -1.60%
2019/12/31 新天津合金 50,620.12 60,009.23 61,800.00 18.55% 22.09% 2.90%
2020/6/30 保定隆达 60,507.18 69,901.12 79,800.00 15.53% 31.89% 12.40%
注:合并账面净资产为归属于母公司的净资产。两种评估方法差异率为收益法评估值与资产基础法评估值的差异占收益法评估值的比率。
造成两次评估增值率差异的原因如下:
①两次评估对象主要子公司资产结构不同。本次交易评估对象为保定隆达,保定隆达及部分子公司(顺平隆达和长春隆达)租赁厂房进行生产,其经营性资产中无厂房、土地,造成资产基础法增值率较低,故收益法与资产基础法评估值差异率较大;前次交易评估主体为新河北合金及新天津合金,除保定隆达外,其他主要主体(新河北合金、新天津合金、广州合金及秦皇岛合金)均为自建厂房并拥有土地,资产基础法评估中土地、房屋及建筑物增值率较高,造成资产基础法增值率较高,导致资产基础法与收益法评估值差异率较小。
②前次交易的评估对象中除了使用废铝制造铸造铝合金业务外,还存在使用纯铝制造铸造铝合金的业务,因纯铝采购价格比再生铝采购价格高,以纯铝生产的铸造铝合金业务毛利率相对较低,采用收益法进行预测时,导致评估值较低。保定隆达以纯铝生产的铸造铝合金业务收入很少,由于以再生铝生产的铸造铝合金毛利率高于以纯铝生产的铸造铝合金毛利率,因此本次交易中保定隆达的收益法增值率相对较高。
综上所述,两次评估结果增值率差异合理,符合被评估单位的实际情况。
2、收益现值法具体方法和模型
本次评估所采用收益现值法,系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估价值。
评估报告选用现金流量折现法中的自由现金流量折现模型,采用合并口径进行评估。具体评估思路为:首先预测各个公司单体口径的企业自由现金流,在此基础上进行合并后,采用一定的折现率进行折现,同时加上非经营资产、扣除有息负债,得出股东全部权益价值收益法评估值;其次测算出少数股东权益评估值;最后将股东全部权益价值收益法评估值减去少数股东权益评估值,得出归属于母公司的股东权益价值。计算模型如下:
股东全部权益价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值-有息负债
本次评估的基本模型为:
式中:E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
P:评估对象的经营性资产价值;
C:广义的非经营性资产及负债价值;
D:评估对象的付息债务价值。
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n Ri RP ?? ? i?1i i
i?1 (1? r) r(1? r)P:评估对象的经营性资产价值;Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:评估对象的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限期。
(2)收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的,确定收益期限为无限期,根据公司经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,第6年以后各年与第5年持平。
(3)收益主体与口径的相关性
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标,其基本公式为:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
t:所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中:rf:无风险利率;
MRP:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(4)广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致。
1)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金,为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
2)未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司;该未合并子公司价值,对其采用适当的评估方法进行整体评估后,合理分析确定。
3)狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
(5)负债价值
有息负债指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
3、收益法评估结果
经评估,以2020年6月30日为评估基准日,保定隆达(合并)评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为60,507.18万元,合并收益法评估后的股东全部权益价值为79,800.00万元,评估增值额为19,292.82万元,评估增值率为31.89%。
4、疫情对生产经营的影响
2020 年初,我国爆发了新冠疫情,标的公司响应当地政府疫情防控号召采取各类疫情防控措施,生产经营受到一定的影响。随着疫情逐步得到控制和社会经济秩序得到恢复,标的公司生产经营于2020年3月开始逐步恢复并于4月恢复至正常,从2020年4月开始,标的公司分月产销量、营业收入和净利润(不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产)均超过去年同期水平。具体对比情况如下:
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 1-8月合计
产量(吨)
2020年 19,864.61 11,861.84 20,932.00 26,869.39 32,492.12 29,241.40 31,486.96 31,992.27 204,740.59
2019年 24,780.58 13,636.53 27,296.99 26,697.96 25,393.65 24,550.78 22,180.32 29,710.38 194,247.19
同比 -19.84% -13.01% -23.32% 0.64% 27.95% 19.11% 41.96% 7.68% 5.40%
销量(吨)
2020年 24,167.09 11,057.44 24,525.17 29,780.12 32,136.57 31,211.23 33,597.56 34,085.00 220,560.18
2019年 26,995.77 17,476.92 32,131.04 25,063.81 24,855.49 24,710.87 25,776.44 27,453.91 204,464.26
同比 -10.48% -36.73% -23.67% 18.82% 29.29% 26.31% 30.34% 24.15% 7.87%
营业收入(万元)
2020年 26,632.89 11,671.30 25,804.79 29,633.70 31,786.93 31,391.28 34,340.87 35,784.70 227,046.47
2019年 28,475.08 18,755.53 33,333.13 24,948.88 26,336.08 27,526.40 28,845.34 27,999.00 216,219.44
同比 -6.47% -37.77% -22.59% 18.78% 20.70% 14.04% 19.05% 27.81% 5.01%
净利润(万元)
2020年 639.81 642.12 431.20 1,011.05 744.10 838.56 995.85 849.09 6,151.78
2019年 1,191.45 372.71 357.89 985.57 874.54 741.60 1,731.17 793.25 7,048.19
同比 -46.30% 72.28% 20.48% 2.58% -14.91% 13.07% -42.48% 7.04% -12.72%
不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产的净利润(万元)(注1)
2020年 371.31 -121.10 556.51 884.56 968.07 944.92 1,056.94 1,045.46 5,706.66
2019年 929.40 193.15 807.73 837.60 805.37 797.48 794.19 959.32 6,124.23
同比 -60.05% -162.70% -31.10% 5.61% 20.20% 18.49% 33.08% 8.98% -6.82%
注1:净利润未考虑相应期间信用减值损失及其产生的递延所得税资产,并扣除2020年4月烟台隆达政府补助443.34万元、2019年7月顺平隆达地方留成返还781.60万元。
注2:表中7月、8月数据未经审计。
从上图可以看到,受2020年1月底春节假期和新冠疫情爆发的影响,2020年一季度,标的公司分月产销量均低于去年同期。但随着疫情逐步得到控制和下游行业复工复产,标的公司生产经营恢复至正常,从2020年4月开始,产销量、营业收入和净利润(不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产、政府补助)超过去年同期,并一直保持。
标的公司2020年1-6月与上年同期经营业绩变动情况如下表:
单位:万元
时间 产量(吨) 销量(吨) 营业收入 净利润
2020年1-6月 141,261.35 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2019年1-6月 142,356.49 151,233.91 159,375.10 4,523.76
变动率 -0.77% 1.09% -1.54% -4.80%
从上表可以看到,尽管受年初新冠疫情的影响,标的公司2020年上半年产销量仍然与上年同期基本持平;受2020年上半年平均铝价下降影响,营业收入和净利润略低于上年同期。
标的公司2020年1-8月与上年同期业绩完成情况对比如下表:
单位:吨、万元
时间 销量 营业收入 净利润
2020年1-6月完成(1) 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2020年7-12月预测(2) 190,868.33 190,058.00 5,157.87
2020年度合计(3=1+2) 343,745.96 346,978.91 9,464.71
2020年1-8月完成(4) 220,560.18 227,046.47 6,151.78
2020年1-8月完成比例(4/3) 64.16% 65.44% 65.00%
2019年度(5) 352,708.05 356,992.47 11,665.41
2019年1-8月完成(6) 204,464.26 216,219.44 7,048.19
2019年1-8月完成比例(6/5) 57.97% 59.67% 60.42%
从上表可知,标的公司2020年1-8月销量、营业收入、净利润业绩完成率均高于去年同期。
标的公司2020年下半年和2020年全年的产量、销量、营业收入情况与评估预测数和2019年实际数对比情况如下:
2020年下半
2020年下半 2020年下半 年实际 2020年评估 2020年实 2020年实
项目 年实际 年评估预测 /2020年下 2020年实际 预测 际/2020年 2019年 际/2019
半年预测 预测 年
产量(吨) 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量(吨) 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入 244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
(万元)
注:2020年7-12月数据未经审计;因评估预测期从2020年7月开始,2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
从上表可知,标的公司2020年的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看,标的公司2020年下半年的实际产量、销量、营业收入均超过2020年下半年评估预测。2020年1-3月,受疫情影响,标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平,但随着疫情得到控制和下游行业复工复产,从4月开始,疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除。
保定隆达2020年7-12月未经审计实现的净利润为5,834.10万元,2020年7-12月评估预测的净利润为5,157.87万元,保定隆达2020年7-12月净利润完成率为113.11%。保定隆达2020年度未经审计实现的净利润为10,140.94万元,2020年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元,保定隆达 2020 年度净利润完成率为107.14%。
5、预测期主营业务收入和成本构成、销量、预计产品价格和毛利率情况
根据本次评估假设,被评估单位在未来经营期内将依据现有资产、资源条件为基础持续经营,资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照现有已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估单位现有的主营业务收入和成本构成,毛利水平,并参考基准日后最新经营数据、合同、在手订单情况及经营计划,估算其未来各年度的主营业务收入和成本。
(1)预测期主营业务收入和成本构成、销量、预计产品价格和毛利率情况
预测期,标的公司主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 183,960.23 96.87 355,326.58 97.18 371,101.22 97.19 383,541.46 97.19 390,458.51 97.19 390,458.51 97.19
受托加工铸造铝合金 5,939.92 3.13 10,297.72 2.82 10,739.47 2.81 11,109.02 2.81 11,302.27 2.81 11,302.27 2.81
合计 189,900.15 100.00 365,624.31 100.00 381,840.69 100.00 394,650.48 100.00 401,760.79 100.00 401,760.79 100.00
预测期,标的公司主营业务成本构成情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 171,702.05 97.70 331,135.61 97.95 345,189.19 97.99 356,263.02 98.01 362,600.74 98.02 362,736.64 98.01
受托加工铸造铝合金 4,047.59 2.30 6,926.09 2.05 7,092.67 2.01 7,235.44 1.99 7,310.57 1.98 7,375.16 1.99
合计 175,749.64 100.00 338,061.70 100.00 352,281.86 100.00 363,498.46 100.00 369,911.31 100.00 370,111.80 100.00
从上表可以看到,预测期内,标的公司主营业务收入和主营业务成本呈微增态势,主要因为预测期内业务规模小幅增长,预测期内,标的公司各类业务销售数量和单价情况如下:
单位:万吨、元/吨
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
铸造铝合金 13.88 13,255.21 26.79 13,262.33 27.99 13,260.42 28.92 13,260.56 29.45 13,260.20 29.45 13,260.20
受托加工铸造铝 5.21 1,140.43 9.12 1,128.82 9.49 1,131.46 9.78 1,136.01 9.92 1,139.43 9.92 1,139.43
合金
合计 19.09 - 35.91 - 37.48 - 38.70 - 39.37 - 39.37 -
3-1-1-202
2021年-2025年,铸造铝合金的销售数量分别为26.79万吨、27.99万吨、28.92万吨、29.45万吨、29.45万吨,增长率分别为5.02%、4.45%、3.35%、1.81%、0.00%,2021年-2025年,受托加工铸造铝合金的销售数量分别为9.12万吨、9.49万吨、9.78万吨、9.92万吨、9.92万吨,增长率分别为2.94%、4.05%、3.03%、1.43%、0.00%。
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭(液)和接受客户委托代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭(液)业务中,标的公司采用“原材料+加工费”的定价原则,并定期根据市场原材料价格变动情况对产品价格进行调整,该种销售定价模式能够将标的公司上游原材料价格波动风险转移到下游客户,保障自身合理利润水平;对于受托加工铸造铝合金业务,单位加工费主要由人工、燃料、动力和制造费用以及合理利润空间构成,报告期内标的公司单位加工费较为稳定。考虑到铝价波动频繁和标的公司的定价模式能够将原材料价格波动转移到下游客户以及受托加工铸造铝合金业务加工费较为稳定,预测期主营业务销售价格基本参照2019年同类产品的平均销售单价进行预测。
预测期内,主营业务规模小幅增长的可实现性详见本题回复之“预测期营业收入的测算依据及可实现性”。
(2)预测期主营业务毛利率
预测期内,标的公司主营业务毛利率预测情况如下:
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
铸造铝合金 6.66% 6.81% 6.98% 7.11% 7.13% 7.10%
受托加工铸造铝合金 31.86% 32.74% 33.96% 34.87% 35.32% 34.75%
主营业务综合毛利率 7.45% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88%
2020 年年初新冠疫情爆发,标的公司生产经营受到一定的影响,因此,预测期内的毛利率主要参考2019年。2019年铸造铝合金毛利率为6.96%,受托加工铸造铝合金毛利率为 32.20%,主营业务综合毛利率为 7.65%;预测期主营业务综合毛利率分别为7.45%、7.54%、7.74%、7.89%、7.93%、7.88%,呈微增趋势,主要原因是,随着预测期内销量逐年微增,单位产品分摊的固定成本降低,导致标的公司铸造铝合金和受托加工铸造铝合金业务毛利率整体呈现缓慢增加的趋势。
6、预测期营业收入的可实现性
预测期营业收入及增长率具体如下:
单位:万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
收入金额 346,978.90 365,866.30 382,089.84 394,906.82 402,021.66 402,021.66
收入增长率 -4.25% 5.44% 4.43% 3.35% 1.80% 0.00%
预测期内,2021年至2024年营业收入将持续增长,2025年及永续期营业收入保持不变,营业收入增长预测依据如下:
(1)市场环境和客户需求
①我国汽车行业当前从成长期逐步迈入成熟期,未来较长一段时间将保持低速增长的态势。
总体来看,我国汽车产业起步较晚。基于庞大的人口规模和广阔国土面积,与其他发达国家相比,我国汽车产业发展具有更长的周期和更大的发展空间。截止2019年12月,我国千人汽车保有量为186辆,约是美国的1/5,意大利的1/4,英国、法国、德国、日本各国的1/3,远低于世界主要发达国家平均水平,未来发展空间巨大。
A.地区经济发展水平存在较大差异,增购、换购和新购汽车需求将共同带动我国汽车产销量增长。一二线城市和东部沿海城市汽车普及率较高,导致增购需求和换购占比持续上升;中西部、三四线以及农村地区的经济发展水平和城镇化水平和质量将得到进一步提高和深化,推动中西部地区和三四线城市以及农村地区汽车渗透程度进一步提升。未来,增购、换购和新购汽车需求将共同带动我国乘用车产销量增长。
B. 汽车轻量化发展趋势带动汽车用铸造铝合金需求增长。根据 DuckerFrontier数据,2019年欧洲生产的乘用车每辆车平均含铝量接近179kg,预测到2025年平均含铝量将进一步增加到198.80kg。根据智研咨询数据,2018年我国乘用车的单车用铝量仅为156kg,较欧洲仍有差距;根据中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》中提出的目标,到2020/2025/2030年,我国汽车单车用铝量要分别达到 190/250/350kg。目前我国单车用铝量距离目标仍有较大差距,但也反映出汽车用铝合金的市场空间广阔。
C. 汽车电力化趋势不可逆转,新能源汽车发展空间巨大。在新能源汽车领域,铝合金的用途也非常广泛,新能源汽车对重量更大的车门框、纵梁、横梁等车身结极件的轻量化需求更大,所以新能源汽车上用的铝合金用量并不会比传统燃油车少。
D. 重型卡车市场未来仍继续保持小幅增长态势。2019年,受基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等多重利好因素影响,重型卡车产销分别完成119.3万辆和117.4万辆,同比分别增长7.3%和2.3%,连续三年销量突破110万辆大关,再次创造中国乃至全球重卡市场销量新高。从货运结构来看,铁路货运替代公路货运推进缓慢,而公路货运市场煤炭、钢铁等大宗货物运输需求继续保持小幅增长,且公路货运量、运价表现稳健,重卡作为公路货运的主力,2020 年仍有很大的市场空间。此外,得益于快递、快运等行业快速发展,公路货运量维持稳健增长。
E.汽车行业市场份额向龙头企业聚集。2005-2019 年,我国汽车行业前十名车企市场占有率从81.9%提升至90.4%。据中国汽车工业协会统计,2019年,我国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,329.4万辆,降幅为6.7%,较汽车行业总体降幅减少1.5个百分点。标的公司拥有一汽、长城汽车、东风日产、东风本田等优质客户,为标的公司未来业绩增长打下了坚实基础。
②消费电子
依托广袤的消费市场、成熟的制造能力以及充足的劳动力要素,我国目前是全球最大的消费电子产品制造国,集中了全球约70%的产能。虽然消费电子行业产品从总量上已经进入存量阶段,但是由于技术持续迭代以及细分产品的涌现,消费电子行业仍然存在较大的结构性机会。2019 年,公司开始向消费电子类龙头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货,带动公司销量增加。深圳市比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份(002594.SZ)的全资子公司,根据比亚迪股份的年报,2019年分产品收入中,手机部件及组装等实现营业收入533.80亿,同比增加26.40%。
(2)竞争格局
从行业监管和引导的角度来说,2018 年,工业和信息化部发布了《铝行业规范条件》,设定了较高的产能存续和新增门槛,同时提出明确的环保要求,在此背景下,只有实现规模化、集约化、现代化生产,才能降低生产成本,扩大利润空间。据中国有色金属工业协会再生金属分会统计,我国再生铝企业已经由2008年的2000家左右下降到目前约200家,但是产能规模由250万吨增长到1,200万吨,并形成了珠江三角洲地区、江浙沪地区及环渤海湾等原料集散地及生产基地,形成了包括新格集团、华劲集团、标的公司、怡球资源、重庆顺博铝合金股份有限公司等在内的规模化再生铝企业。
根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开披露资料显示,经过二十多年经营,包括标的公司在内的立中合金集团生产规模位居行业前三。因此,目前的竞争格局有利于标的公司巩固和扩大市场份额。
(3)标的公司在手订单情况
标的公司与主要客户之间均建立了稳定的业务合作关系,主要客户有长城汽车、东风日产、冈谷钢机、长春中誉、一汽铸造、法士特、皮尔博格等,标的公司与主要客户的销售合同以框架协议+定期订单的形式为主,框架协议常年有效,如合同届满前双方未提出异议,合同到期后自动顺延。标的公司与主要客户存在长期合作关系,合同价格主要按市场价格进行结算。
经过二十多年的发展,标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系,积累了众多大型优质客户资源,并形成了稳定的长期合作关系。每年末,标的公司会跟客户沟通下年产量,2021 年度意向订单量均是通过与客户沟通,客户根据自身2021年生产安排口头确认的下年预计订单量,客户每月或定期给标的公司下达各期具体订单量。
标的公司在手和意向性订单情况如下:
单位:吨
项目 2020年7-12月 2021年度
合同及意向订单量 191,372.37 367,165.00
其中:客户出具的书面采购计划 46,204.99 100,990.00
在手订单 175,595.20(注2) -
收益法预测销量 190,868.33 359,147.51
合同及意向订单量占收益法预测销量比重 100.26% 102.23%
其中:客户出具的书面采购计划占收益法预测销 24.21% 28.12%
量比重
在手订单占收益法预测销量比重 92.00% -
注1:上述预测销量和订单量不含本次配套融资项目。
注2:在手订单=2020年7月1日至11月6日已经实现的销量+客户已下达的订单而尚未实现的销量
从上表可以看到,2020年7-12月和2021年度,标的公司取得合同及意向订单量占收益法预测销量的比重分别为100.26%和102.23%;标的公司取得的前十大客户中部分客户采购计划占收益法预测销量的比重分别为24.21%和28.12%;2020年7月1日至11月6日,标的公司实现销量约14.38万吨,截至2020年11月6日,标的公司在手订单量为3.17万吨,合计占2020年7-12月收益法预测销量的比重为92.00%。由于标的公司获取的下游客户订单对应的执行周期较短,导致已经实现的销量和在手订单量合计小于收益法预测销量100%;随着时间推移,标的公司承接的在手订单将持续更新和增长,预计2020年7-12月的预测销量能够实现。
2020年、2021年前十大客户的订单方式、意向订单情况:
单位:吨
产品(含 2020年意 2021年意向
客户名称 合作年限 订单方式 受托加 向订单数量 订单数量
工)
2013年合 框架协议+定期订单(电话
长城汽车 作至今 下单,每月下单,每周会 铝合金液 85,453.67 89,700.00
明确周需求量)
一汽铸造 2004年合 框架协议+定期订单(电话 铝合金液 41,490.00 43,600.00
作至今 下单,每月下单)
年度协议(有年度预计采
购数量)+定期订单(客户
东风日产 2008年合 根据自身需求按批次下 铝合金液 35,000.00 36,000.00
作至今 单,下单频率较高,标的
公司登陆客户订单系统查
看订单)
陕西法士 2008年合 月度订单,每月下一个订 铝合金锭 15,000.00 16,000.00
特 作至今 单
2010年合 框架协议+定期订单(电话
冈谷钢机 作至今 下单并发邮件确认,每周 铝合金锭 17,000.00 18,000.00
下单)
长春中誉 2013年合 框架协议+定期订单(电话 铝合金锭 11,379.71 15,760.00
作至今 下单,每月下单)
皮尔博格 2004年合 框架协议+定期订单(每两 铝合金液 7,000.00 7,500.00
作至今 周下一次订单)
汉特曼 2012年合 季度订单,每季度下一个 铝合金锭 7,971.99 11,000.00
产品(含 2020年意 2021年意向
客户名称 合作年限 订单方式 受托加 向订单数量 订单数量
工)
作至今 订单
2006年合 框架协议+定期订单(纸质
辉门东西 作至今 订单,每月末下下个月的 铝合金锭 5,400.00 6,530.00
订单)
框架协议+定期订单(纸质
东风本田 2002年合 订单,每月末下下个月的 铝合金锭 8,874.83 9,600.00
作至今 订单,标的公司登陆客户
订单系统查看订单)
合计 234,570.21 253,690.00
注:框架协议均无具体数量,框架协议一般约定产品内容、定价方式、送货方式、质量要求及技术标准、结算方式、包装标准、违约责任等。
从上表可以看出,标的公司前十大客户 2021 年的意向订单比 2020 年多19,119.79吨,增幅为8.15%,前十大客户的订单是标的公司未来业绩的有力保证。前十大客户中,标的客户为长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格直供铝液。采用铝液直供的模式的客户一般没有熔炼设备,客户粘性较强。长城、一汽、东风均率先走出疫情影响,在2020年一季度产量受疫情影响较大的情况下,2020年二季度产量实现强势反转,带动公司意向订单销量增加。前十大客户中,2021年长春中誉、汉特曼的意向订单增量较多,长春中誉订单增加较多主要是受基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等多重利好因素影响,重型卡车预计仍将保持较好态势;汉特曼订单增加较多主要是汉特曼新建的车间开始投产,需求量增加。
(4)疫情影响及恢复情况
2020年初,受新冠疫情的影响,一季度,我国汽车销量366.70万台,同比下降 42.42%;随着国内疫情逐渐得到控制,企业复工复产,以及从中央到地方密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响,二季度汽车销量为 655.70 万辆,同比增长10.28%,汽车市场呈现V型复苏。
7、相关资本性支出的预测
本次评估预计企业未来年度收入基本稳定,不会新增产能,因此不考虑增量资本性支出,只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
存量资本性支出是在预测期5年内,按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下,当该项资产达到经济使用寿命时,需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性支出金额波动较大,主要是各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。按照本次评估对资本性支出的预测方法,当该资产达到经济使用寿命时,需按照重置原值补充更新该资产,即机器设备的规模、产能仍然维持评估基准日的水平不变,资本性支出对产量、营业收入无影响。
预测期资本性支出及折旧、摊销具体如下:
单位:万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
8、现金流量预测
将预测年度各公司单体口径的净利润汇总后,在主营业务收入、主营业务成本合并抵消保定隆达与顺平隆达的关联交易后(预测年度只有保定隆达与顺平隆达的关联交易),结果如下表:
合并口径利润预测表
单位:万元
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
一、营业收入 190,058.00 365,866.30 382,089.84 394,906.82 402,021.66 402,021.66
其中:主营业务收入 189,900.15 365,624.31 381,840.69 394,650.48 401,760.79 401,760.79
其他业务收入 157.86 241.99 249.15 256.34 260.87 260.87
减:营业总成本 183,703.60 352,988.88 367,761.26 379,430.46 386,090.83 386,427.55
其中:主营业务成本 175,749.64 338,061.70 352,281.86 363,498.46 369,911.31 370,111.80
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附加 265.29 722.63 852.76 904.46 877.13 916.16
营业费用 1,943.79 3,673.04 3,824.01 3,950.51 4,026.52 4,039.16
管理费用 4,590.26 8,222.28 8,493.41 8,767.80 8,966.63 9,051.21
其中:管理费用(不含研发费用) 1,986.86 3,214.50 3,248.94 3,277.03 3,319.71 3,398.53
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
研发费用 2,603.40 5,007.78 5,244.47 5,490.77 5,646.92 5,652.68
财务费用 1,154.61 2,309.23 2,309.23 2,309.23 2,309.23 2,309.23
减:资产减值损失 - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 107.07 206.08 216.39 222.88 227.33 227.33
二、营业利润 6,461.48 13,083.50 14,544.96 15,699.23 16,158.17 15,821.44
加:营业外收入
减:营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 6,461.48 13,083.50 14,544.96 15,699.23 16,158.17 15,821.44
减:所得税费用 1,303.60 2,716.04 3,043.41 3,284.31 3,364.17 3,284.32
四、净利润 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12
根据各公司单体的自由现金流量预测,对净利润、税后利息支出、折旧、摊
销相加,减去资本性支出、营运资金变动,得出自由现金流量,详见下表:
合并企业自由现金流量预测表
单位:万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
一、净利润(净亏损以"-"号填列) 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12 12,537.12
加:利息支出(税后) 901.35 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70
二、息前税后营业利润 6,059.22 12,170.16 13,304.25 14,217.63 14,596.69 14,339.82 14,339.82
加:折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
加:摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
减:资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
减:营运资金变动(负数为回收) 11,309.90 2,671.18 4,318.63 3,431.54 1,873.09 -55.19 -
三、自由现金流量 -7,299.58 11,132.57 9,302.74 12,496.57 11,501.19 16,022.42 14,339.82
9、折现率的确定
1)权益资本成本的确定
具体参数取值过程:
①无风险利率(rf)的确定。本次评估采用财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编制的10年期国债到期收益率 2.8276%。
②市场风险溢价(MarketRiskPremium),简称MRP。
MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额,取1928年至2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%;
国家风险补偿额,参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级,中国大陆国家风险补偿额取1.11%。
则MRP=6.43%+1.11%=7.54%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下:
对比公司所从事的行业相同;
对比公司为国内A股;
对比公司必须为至少有三年上市历史;
根据上述三项原则,选取了以下5家上市公司作为对比公司,具体如下:股票代码 股票名称 所得税率 资本结 Beta(含财 Beta(无财务
(%) 构(D/E) 务杠杆) 杠杆)
000612.SZ 焦作万方 25.00 0.2595 1.3948 1.1675
002540.SZ 亚太科技 15.00 0.0088 0.9174 0.9106
300337.SZ 银邦股份 15.00 0.3841 1.1881 0.8957
601677.SH 明泰铝业 25.00 0.3561 0.9114 0.7193
601388.SH 怡球资源 25.00 0.4368 1.4044 1.0578
平均 0.2891 1.1632 0.9502
B、确定无财务杠杆β系数
选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值,上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司,周指标计算归集的相对与沪深两市(采用上证综合指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9502。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构,最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。结合企业经营期间及目前盈利情况,企业经营存在付息债务,故本次评估,以各家可比上市公司D/E平均值确定委估公司的目标D/E为0.2891。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
合并口径所得税率根据预测年度总合并所得税费用除以合并总营业利润计算得出20.79%。
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估企业有财务杠杆β系数:
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.1678
通过计算贝塔系数确定为1.1678。
④企业特定风险调整系数的确定
被评估企业与上市公司相比资产及业务规模相对小、但所处区域产业聚集度较高,未来整体发展平稳。综合考虑上述情况,将本次评估中的特定风险调整系数确定为1%。
⑤权益资本成本的确定:
根据以上分析计算,我们确定用于本次评估的权益期望回报率,即股权资本成本为12.63%。
2)债务资本成本的确定
经测算,企业付息债务加权成本为4.80%
3)加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型。
计算公式如下:
加权平均资本成本=股权资本成本×(1(/ 1+D/E))+付息债务资本成本×(1-t)×(1-1/(1+D/E))
则本次折现率确定为10.65%。
10、经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率,即可得到经营性资产价值为 118,276.49 万元。
11、广义的非经营性资产及负债价值
经核实,在评估基准日2020年6月30日,账面有如下一些资产(负债)的价值在本次预测的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所预测现金流之外的其他非经营性或溢余性资产,在预测企业价值时应予单独预测其价值。
(1)现金需求量=年经营成本/现金周转次数,经计算后确认超额现金为4,738.18万元。
(2)非经营性资产及负债=非经营性资产评估值-非经营性负债评估值,经预测评估基准日非经营性资产及负债为19,230.15万元。
(3)未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的投资的长期股权,根据各子公司单独预测的股东全部权益乘以持股比例确定评估值。
本次评估未合并子公司包括隆诚合金和隆达丽山,隆诚合金由保定隆达持股55%,由于处于筹建期,未来的收入成本不确定性较大,本次评估未采用收益法;隆达丽山由广东隆达参股35%,用报表净资产乘以持股比例确认评估值。经估算评估基准日未合并子公司为1,621.61万元。
12、有息负债
在评估基准日,保定隆达铝业有限公司(合并)的有息负债为48,144.19万元。
13、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值+未合并子公司投资-有息负债=95,700.00万元(取整)。
14、扣减少数股东权益
合并口径内只有广东隆达有 49%的少数股权,保定隆达对其持股比例为51%;经测算广东隆达股东全部权益评估价值为 32,400.00万元,在不考虑控制权折价的基础上,少数股东权益评估值为:32,400.00×49%=15,876.00(万元)
15、归属于母公司的股东权益
归属于母公司的股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=79,800.00万元(取整)
详细测算过程如下表:
股东全部权益价值计算表
单位:万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
一、净利润(净亏损以"-"号填列) 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12 12,537.12
加:利息支出(税后) 901.35 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70
二、息前税后营业利润 6,059.22 12,170.16 13,304.25 14,217.63 14,596.69 14,339.82 14,339.82
加:折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
加:摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
减:资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
减:营运资金变动(负数为回收) 11,309.90 2,671.18 4,318.63 3,431.54 1,873.09 -55.19 -
三、自由现金流量 -7,299.58 11,132.57 9,302.74 12,496.57 11,501.19 16,022.42 14,339.82
折现率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9750 0.9038 0.8168 0.7382 0.6671 0.6029 5.6610
四、各年折现值 -7,117.22 10,061.07 7,598.16 9,224.36 7,672.50 9,659.87 81,177.74
五、营业价值(经营性资产价值) 118,276.49
加:超额现金 4,738.18
未合并子公司投资 1,621.61
非经营性资产及负债 19,230.15
六、企业价值 143,866.42
减:评估基准日有息负债 48,144.19
七、股东全部权益价值 95,700.00
少数股东权益 15,876.00
归属于母公司股东权益 79,800.00
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》,公司按照交易标的的下属企业在交易标的的重要性,对交易标的有重大影响的母公司保定隆达、子公司广东隆达和顺平隆达的净现金流量的预测过程进行说明。
16、疫情对前次交易是否适合采用收益法评估的影响
(1)前次交易采用的评估方法
前次交易采用了收益法和资产基础法两种评估方法。鉴于疫情的影响,在尽调工作期间及评估报告出具日,全国疫情尚未完全得到控制,考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响,根据谨慎性原则,选择资产基础法评估结果作为评估结论。
(2)新冠疫情对标的公司生产经营的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,主要产品为铸造铝合金锭(液),用于生产汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身结构件等汽车铝合金零部件和5G通信设备、消费电子等领域的铝合金铸造件和压铸件等。
1)新型冠状病毒疫情对标的公司所处产业的影响
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发并波及全国,截至评估报告出具日2020年6月15日,对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行,全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施,此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。
在疫情影响下,汽车行业受到较大影响,整车制造业属于资金密集型行业,普遍资产负债率较高,资金压力加大,车企复工时间推迟,生产环节受阻,新车投放放缓;4S 店压力剧增,因疫情防控需要,营销活动难以开展;因汽车产量降低,汽车零部件行业销量持续走低;居民收入预期下降,导致部分居民的购车意愿降低。
2020年初,受新冠疫情的影响,一季度,我国汽车销量366.70万台,同比下降 42.42%。随着国内疫情逐渐得到控制,企业复工复产,以及从中央到地方密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响,2020年4月开始,乘用车销量开始回升,5月、6月开始逐渐超过去年同期水平。
数据来源:东方财富
2)新型冠状病毒疫情对标的公司生产经营的影响
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发并波及全国,截至评估报告出具日2020年6月15日,对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。
标的公司生产经营地涉及河北保定、吉林长春、山东烟台和广东广州等地区,疫情期间,全国各地均发布了严格的防控政策,标的公司各地正常生产经营均受到了不同程度的影响,主要体现在以下几个方面:
①采购方面
2020年1-3月,由于疫情在国内爆发的影响,一方面,标的公司部分供应商出现延迟复工、开工不足等问题;另一方面,由于交通受限,原材料运输受阻,标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位,原定的生产计划、研发活动等受到影响。但随着国内疫情逐渐得到控制,各地政府大力推进企业复工复产,2020年3月开始,标的公司主要供应商已复工复产,加上在疫情爆发前的原材料储备,标的公司把库存物资向战略客户倾斜。物流公司采取包车队包路线模式,疏通采购渠道,恢复原材料供应。
②生产运营方面
一是标的公司原计划于春节法定假期结束后即恢复日常工作。受疫情影响,各地交通受阻,导致标的公司员工无法按时到岗或到岗后需进行较长时间隔离,导致标的公司开工率下降。二是标的公司按照各地区疫情防控要求,严格实施疫情防控措施,对工厂车间进行定时消杀,为员工配备防疫物资,同时为避免人员过度聚集,全员轮班现场工作,疫情防控效果良好,但消杀劳保等措施的实施降低了标的公司的生产效率,同时导致标的公司生产成本的提高。三是对外来商务洽谈、技术服务的市外来区人员进行管控,降低商务洽谈、技术交流效率。随着国内疫情不断得到控制,并伴随政府部门对于复工复产的政策支持,标的公司已全面复工,生产能力能够满足订单交付的需求。
③销售方面
销售方面,一是由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限,标的公司与客户之间的正常商务交流受到影响,与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产品对接受阻,对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响;二是由于居民收入预期下降导致部分居民的购车意愿降低,导致整车企业产量减少,进而导致标的公司销售订单减少;三是各地道路均有不同程度的封锁导致物流受阻,销售成本增加。
受疫情影响,2020年2-3月,标的公司的主要客户东风本田、东风日产、长城汽车、利优比(冈谷钢机的终端客户利优比压铸(大连)有限公司,简称“利优比”)未能如期开工,标的公司主要客户于2020年3月底和4月初先后恢复正常生产。
根据wind数据,标的公司汽车行业主要终端客户(整车厂商)2020年上半年产销情况如下:
2020年一季度 2020年二季度
客户名称 销量(万辆) 同比 销量(万辆) 同比
长城汽车 15.03 -47.04% 24.48 16.70%
东风汽车 46.48 -46.06% 93.52 11.80%
中国一汽 60.77 -22.56% 102.30 26.38%
上海大众(皮尔博格的终端客户) 18.30 -60.89% 39.44 -12.60%
上海通用(皮尔博格的终端客户) 17.92 -58.03% 37.70 -7.40%
长城汽车是标的公司第一大客户,受疫情影响,长城汽车一季度销量为15.03万辆,同比下滑47.04%,二季度销量为24.48万辆,同比增长16.7%;东风汽车2020年一季度受疫情影响,销量为46.48万辆,同比下降46.06%,二季度实现销量93.52万辆,同比增长11.80%;中国一汽2020年一季度受疫情影响,销量为60.77万辆,同比下降22.56%,二季度实现销量102.30万辆,同比增长26.38%;上海大众(皮尔博格的终端客户)2020年一季度受疫情影响,销量为18.30万辆,同比下降60.89%,二季度实现销量39.44万辆,同比下降12.60%;上海通用(皮尔博格的终端客户)2020年一季度受疫情影响,销量为17.92万辆,同比下降58.03%,二季度实现销量37.70万辆,同比下降7.40%。
受疫情影响,2020年一季度,标的公司分月产销量均低于去年同期,具体如下图所示:
随着2020年3月,我国疫情疫情逐步得到控制和下游汽车行业复工复产,标的公司在2020年4-6月期间的生产经营逐渐恢复至正常。截至前次交易重组报告书披露日2020年6月15日,标的公司恢复正常经营仅为2个月。
(3)新冠疫情对前次交易评估方法选择的影响
2020年3-5月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间,当时标的公司下游市场情况和生产经营恢复时间尚短,对于预测未来销售不确定性较大。此外,6月11日北京新发地市场出现局部疫情,评估报告日为2020年6月15 日,在尽调工作期间及报告出具日,全国疫情尚未完全得到控制,考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响,标的公司恢复时间较短,多地局部仍不时有散发病例,根据谨慎性原则,故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
前次交易评估,在用收益法对未来5年业绩进行预测时已对疫情的影响酌情进行了考虑,疫情影响未对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响,前次交易仍具备采用收益法评估的假设前提。截至评估报告日2020年6月15日,全国疫情尚未完全得到控制,考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响,同时恢复时间较短,前次交易未采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2019年12月31日,新天津合金和新河北合金股东全部权益评估价值合计为123,100.78万元;考虑到疫情对前次标的公司的影响、交易对方未做业绩承诺、标的公司部分房屋尚未办理产权证书,经交易各方协商,前次交易购买标的资产的交易价格为105,000.00万元;前次交易对方(实际控制人为臧氏家族)针对前次交易价格给予上市公司18,100.78 万元的折让,即在资产基础法评估结果的基础上,交易对方以经审计净资产值103,178.39万元溢价1.77%的交易价格将所持新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权转让给上市公司;前次交易定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
17、疫情基本得到控制对本次交易采用收益法评估的影响
(1)新冠疫情最新进展
经过前期疫情经验积累,我国防控策略已从前期的大规模控制人员流动导致企业生产和物流受到很大影响转向精准防控策略,即主要依靠精准追踪和部分中风险地区的全员检测,降低对经济活动产生潜在的巨大负面影响。在防疫常态化的背景下,发展经济也是政府工作的重中之重,尽管时不时有零星疫情爆发,但是能在不影响经济的前提下很快控制住疫情。因此,虽然多地局部仍不时有散发病例,但各地都迅速控制住了疫情,没有大范围的停工停产情况,下游汽车产销也在迅速恢复。
新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除,乘用车行业正在快速恢复和发展。新冠疫情爆发在2020年春节前后汽车消费旺季,严重抑制了当时的汽车消费,从下图可以看到,2020年1-3月,乘用车分月销量显著低于去年同期。2020年4月,乘用车销量与去年同期基本持平,并在随后的5-12月反超去年同期。2020 年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除,乘用车行业正在快速恢复,并有望随着宏观经济复苏得到发展。
数据来源:东方财富
(2)标的资产的业务运营改善情况
标的公司2020年的产量、销量、营业收入情况及与 2020年评估预测数和2019年实际数对比情况如下:
2020年下半
2020年下半 2020年下半 年实际 2020年评估 2020年实 2020年实
项目 年实际 年评估预测 /2020年下 2020年实际 预测 际/2020年 2019年 际/2019
半年预测 预测 年
产量(吨) 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量(吨) 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入 244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
(万元)
注:2020年7-12月数据未经审计;因评估预测期从2020年7月开始,2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
从上表可知,标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超过 2019年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看,标的公司2020年下半年的实际产量、销量、营业收入均超过2020年下半年评估预测。2020年1-3月,受疫情影响,标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平,但随着疫情得到控制和下游行业复工复产,从4月开始,疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除。
保定隆达2020年7-12月未经审计实现的净利润为5,834.10万元,2020年7-12月评估预测的净利润为5,157.87万元,保定隆达2020年7-12月净利润完成率为113.11%。保定隆达2020年度未经审计实现的净利润为10,140.94万元,2020年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元,保定隆达 2020 年度净利润完成率为107.14%。
(3)本次交易具备使用收益法评估的前提条件
标的公司成立于1995年12月,自成立以来,标的公司经营规模稳步发展,由开始的单一生产基地逐渐发展扩大至目前在产的5个生产基地和在建的2个生产基地,销量从2015年的22.72万吨增长至2019年的35.27万吨,年均复合增长率为 11.62%,根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开披露资料显示,标的公司是行业内最大的再生铝生产企业之一。
标的公司的主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基地、陕西法士特、长春中誉、冈谷钢机、烟台皮尔博格、汉特曼、辉门东西、东风本田发动机等国内外知名的整车厂、汽车零部件厂商和贸易商,且标的公司与主要客户合作多年,合作稳定,相互认同,标的公司未来具有可持续经营能力。
从标的公司生产经营来看,标的公司从2020年3-4月开始已全面复工复产,生产经营秩序恢复,物流运输、人员流动全面恢复正常,生产经营已不受到影响。从标的公司经营指标来看,标的公司2020年的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看,标的公司2020年下半年的实际产量、销量、营业收入均超过2020年下半年评估预测。
从下游汽车行业来看,2020年1-3月,乘用车分月销量显著低于去年同期,2020年4月,乘用车销量开始回升,并在随后的5-12月持续反超去年同期,2020年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除,汽车行业正在快速恢复。
尽管2020年初新冠疫情爆发对标的公司1季度生产经营造成一定的不利影响,但随着疫情得到控制和下游行业复工复产,2020年2季度开始,标的公司的产销量已全面达到并超过去年同期水平,疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除,标的公司未来收益能够可靠预测,被评估单位未来具备可持续经营能力,本次交易具备使用收益法评估的前提条件。
(4)不存在刻意选择评估方法规避业绩承诺
前次交易评估结果采用资产基础法,而本次交易评估结果采用收益法,评估结果采用方法的变更受以下因素综合影响所致:
1)前次交易和本次交易的时间不同,疫情影响的判断基础不同
2020 年一季度新冠疫情突然爆发给前次交易收益法评估带来不确定性影响,2020年3-5月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间,截至前次交易评估报告日2020年6月15日,标的公司下游市场情况和生产经营恢复时间尚短,根据谨慎性原则,故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
2020 年二季度以来新冠疫情得到逐步控制,企业复工复产,社会经济秩序得到恢复,物流运输、人员流动恢复正常。从2020年4月开始至本次交易评估报告出具日2020年9月14日,标的公司2020年4-9月产销量已全面恢复且优于2019年同期水平,到2020年9月,保定隆达已正常运行将近半年,新冠疫情对保定隆达负面影响基本消除。标的公司主要从事再生铸造铝合金生产,技术实力雄厚,生产基地分布在河北保定、广东清远、吉林长春、山东烟台等地,与长城汽车、广州本田、东风日产、一汽及等国内知名汽车制造商形成长期稳定的合作关系,客户粘合度较高,在行业内竞争能力较强,盈利能力稳定,未来年度收益能可靠预测,收益法更能反映该企业的企业价值,故本次交易评估采取收益法的评估结论。
2)前次交易和本次交易的性质及交易对方不同
前次交易采用资产基础法评估结果,收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为0.65%,两种评估方法的评估结果差异较小。交易对方及其实际控制人臧氏家族考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的影响,在资产基础法评估结果123,100.78万元的基础上,给予上市公司交易价格18,100.78 万元的折让,最终前次交易价格确定为105,000.00万元,较前次交易标的资产的净资产账面价值溢价1.77%。前次交易系臧氏家族向上市公司注入优质资产,帮助上市公司完善产业链布局的重要举措。臧氏家族同时持有四通新材76.76%股权,四通新材以接近净资产账面价值的交易价格购入标的股权,更有利于保护四通新材的利益,也契合臧氏家族的利益诉求,具有商业合理性。
本次交易采用收益法评估结果,收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 12.40%,两种评估方法的评估结果具有一定差异,主要是由于保定隆达及其下属子公司顺平隆达和长春隆达租赁厂房进行生产,其经营性资产中无厂房、土地,造成资产基础法增值率较低;保定隆达主要以废铝生产铸造铝合金,由于废铝采购价格较低,保定隆达铸造铝合金毛利率较高,相应收益法增值率相对较高;因此,保定隆达收益法评估值比资产基础法增加较多,具体如下表。
单位:万元
评估基准日 2019/12/31 2020/6/30
评估方法 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
资产基础法 56,798.47 65,627.01 60,507.18 69,901.12
收益法 56,798.47 80,100.00 60,507.18 79,800.00
本次交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛为上市公司非关联方,其要求按照市场价格作为交易价格出售其所持保定隆达少数股权具有商业合理性,因此,日本金属、北京迈创和保定安盛要求本次交易按照收益法评估值确定交易价格。
此外,通过查阅近年来类似重组案例,在未来收益能够可靠预测且标的公司不具备重资产等适用资产基础法特征的前提下,类似案例多采用收益法进行评估。
综上所述,前次交易和本次交易均不存在通过选择资产评估方法规避业绩承诺的情形。
18、两次交易未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
(1)本次交易的评估定价公允性分析
本次交易保定隆达的股东全部权益价值评估结果为79,800.00万元,较保定隆达(合并)评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为60,507.18万元增值19,292.82万元,评估增值率为31.89%。
本次交易标的资产市盈率和市净率与同行业上市公司、市场类似交易进行对比如下:
1)与同行业上市公司的对比分析
在国内A股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业,并以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本,2019年末和2020年末,可参考公司的市盈率、市净率数据如下:
证券代码 证券简称 2019年12月31日 2020年12月31日
市盈率PE 市净率PB 市盈率PE 市净率PB
(TTM,扣非) (LF) (TTM,扣非) (LF)
002540.SZ 亚太科技 21.61 1.21 25.18 1.46
601388.SH 怡球资源 59.25 1.47 18.68 2.12
603876.SH 鼎胜新材 24.29 1.82 -87.27 1.85
平均值 35.05 1.50 21.93 1.79
标的资产 8.65 1.37 10.82 1.18
数据来源:wind
注1:标的公司市盈率=标的公司交易价格÷2019年度/2020年度扣除非经常性损益的归属于
交易对方的净利润;
注2:标的公司市净率=标的公司交易价格÷2019年12月31日/2020年12月31日归属于交易对
方的权益;
注3:标的公司2020年度数据为未审数;
注4:因2020年度鼎胜新材净利润为负数,计算2020年同行业上市公司平均值时,未参与平
均值的计算。
本次交易标的资产保定隆达39.79%股权作价31,050.45万元,保定隆达2019年12月31日归属于交易对方权益22,600.11 万元,2019年扣除非经常性损益的归属于交易对方的净利润 3,588.33 万元,折合的市盈率和市净率分别为 8.65、1.37,市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。保定隆达2020年12月31日归属于交易对方权益26,238.64万元,2020年扣除非经常性损益的归属于交易对方的净利润2,868.56万元,折合的市盈率和市净率分别为10.82、1.18,市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
2)与市场上类似交易对比分析首次披露日 交易买方 交易标的 交易总价值 PE PB
(万元)
2019-03-27 新界泵业 天山铝业100% 1,702,800.00 15.74 1.54
(002532.SZ) 股权
2017-06-02 万顺股份 江苏中基23% 27,600.00 19.51 1.07
(300057.SZ) 股权
2020-03-21 中房股份 忠旺集团100% 3,050,000.00 10.92 1.09
(600890.SH)) 股权
平均值 15.39 1.23
标的资产 31,050.45 8.65 1.37
2019年度
标的资产 31,050.45 10.82 1.18
2020年度
数据来源:wind
标的资产2019年度折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37,2020年度折合的市盈率和市净率分别为10.82、1.18,标的资产市盈率低于类似交易的水平,市净率与市场上类似交易相当,定价较为公允合理。
综上,本次交易价格公允合理,有利于保护上市公司股东包括中小股东利益。
(2)盈利预测的可实现性
1)标的公司2020年下半年产销量、收入和净利润均已超过评估预测
标的公司2020年的产量、销量、营业收入情况与2020年评估预测数和2019年实际数对比情况如下:
2020年下半
2020年下半 2020年下半 年实际 2020年评估 2020年实 2020年实
项目 年实际 年评估预测 /2020年下 2020年实际 预测 际/2020年 2019年 际/2019
半年预测 预测 年
产量(吨) 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量(吨) 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入 244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
(万元)
注:2020年7-12月数据未经审计;因评估预测期从2020年7月开始,2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
从上表可知,标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超过 2019年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看,标的公司2020年下半年的实际产量、销量、营业收入均超过2020年下半年评估预测。2020年1-3月,受疫情影响,标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平,但随着疫情得到控制和下游行业复工复产,从4月开始,疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除。
保定隆达2020年7-12月未经审计实现的净利润为5,834.10万元,2020年7-12月评估预测的净利润为5,157.87万元,保定隆达2020年7-12月净利润完成率为113.11%。保定隆达2020年度未经审计实现的净利润为10,140.94万元,2020年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元,保定隆达 2020 年度净利润完成率为107.14%。
2)国内汽车产销量增长空间仍然巨大
截止2019年底,我国汽车保有量为2.6亿辆,按14亿人口计算,千人汽车保有量为186辆,约是美国的1/5,意大利的1/4,英国、法国、德国、日本各国的1/3,远低于世界主要发达国家平均水平(如下图所示),总体而言仍属年轻的汽车消费市场。
在人均GDP到1万美元时,日本、韩国的千人汽车保有量约200辆,目前我国人均GDP接近1万美元,而2019年千人保有量为186辆,因此,随着我国宏观经济发展和人均可支配收入提升,我国汽车千人保有量未来将会继续提升。
2019年底,我国汽车保有量为2.6亿辆。假设未来5年,即2025年,我国千人保有量达200辆,届时我国汽车保有量预计达2.8亿辆,汽车保有量从2019年底的2.6亿辆增长到2025年的2.8亿辆,在这六年期间,我国汽车年产销规模估计平均在3,500万辆左右,主要来源于以下两个方面:一方面,汽车普及率提升,无车消费者购入车辆,2020年-2025年每年平均带来370万辆新增汽车消费;另一方面,2018 年之前,汽车销量高速增长导致我国汽车保有量大,进而 5-8年换购更新周期逐渐来临(数据来源:乘用车市场信息联席会秘书长崔东树发表《从销量读车市:回望2019,展望2020》演讲),假设汽车更新周期为8年,则2019年底的汽车保有量预计在2020年至2025年每年更新3,200万辆。
3)前期透支效应已基本释放,疫情负面效应也在快速消除
汽车行业既是国民经济的支柱产业,又是社会消费的重要内容,其行业变动情况与GDP和可支配收入增速密切相关。但由于汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高,汽车刺激消费政策的出台导致乘用车产销量正常增速受到扰动。
2018年和2019年乘用车销量持续下滑已经将2015年底出台的乘用车车辆购置税刺激政策导致的透支效应基本消化完毕。由于汽车消费受GDP增速和人均可支配收入增速影响较大,随着近年来我国GDP增速放缓和汽车行业在2018年之前高速增长导致基数增加,汽车行业年产销量的增速也随之下降。以 2015年乘用车销量2,110.87万辆为基准,假设2016年-2019年乘用车销量分别按照5%、4%、3%和2%的增速发展,就2015年底出台的乘用车车辆购置税优惠政策对乘用车销量的影响测算如下:
单位:万辆
年度 GDP增 假设终 假设终端 真实终端 真实终端 被透支的 累计透支
速 端增速 销量 增速 销量 销量 销量
2016 6.70% 5.00% 2,216.41 15.08% 2,429.22 -212.81 -212.81
2017 6.90% 4.00% 2,305.07 1.86% 2,474.44 -169.37 -382.18
2018 6.60% 3.00% 2,374.22 -4.34% 2,367.16 7.06 -375.11
2019 6.10% 2.00% 2,421.71 -9.45% 2,143.41 278.30 -96.82
注:被透支的销量=真实终端销量-假设终端销量;累计透支销量=截至当年被透支的销量的合计数
从上表可以看到,2020年及以后乘用车销量承受的2015年底汽车刺激消费政策透支压力大幅降低,乘用车销量下滑趋势有望反转并恢复至正常的发展状态,特别是随着我国宏观经济快速走出疫情负面影响企稳回升而实现正向增长。
新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除,乘用车行业正在快速恢复和发展。新冠疫情爆发在2020年春节前后汽车消费旺季,严重抑制了当时的汽车消费,从下图可以看到,2020年1-3月,乘用车分月销量显著低于去年同期。2020年4月,乘用车销量与去年同期基本持平,并在随后的5-12月反超去年同期。2020 年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除,乘用车行业正在快速恢复,并有望随着宏观经济复苏得到发展。
数据来源:东方财富
4)在2018年和2019年乘用车销量下滑的背景下,弱势车企加速出清,龙头车企销量保持稳定甚至逆势增长
2018 年以来,我国乘用车行业进入调整期,在行业竞争加剧,整体销量下滑的背景下,行业内各车企经营状况进一步分化。龙头车企在车型研发能力与速度、规模及营销能力方面的优势不断显现,“强者愈强、弱者愈弱”的马太效应现象突显,同时,2020 年上半年的疫情及车市表现低迷,进一步对弱势品牌的生存地位造成威胁。因此,过去两年以来,乘用车市场的挤压实际上是对过去几十年来靠“低价换市场”的低级竞争模式的纠正,与此同时,消费升级带来的对品价比要求的提升则会让乘用车消费市场更多的向有技术和体系优势的龙头企业集中。在此背景下,我国乘用车龙头企业市场销量状况明显好于行业整体状况,市场占有率持续提升。2016年至2019年,我国乘用车销量排名前十车企市场占有率如下:
数据来源:中汽协
从上图可以看到,在2018年和2019年我国乘用车销量下滑的背景下,我国乘用车销量排名前十车企的市场集中度在不断提高。与前述龙头企业市场集中度不断提升相对应的是,弱势品牌车企销量持续大幅下滑,如2018年和2019年,海马、力帆股份、众泰汽车、江淮汽车降幅持续扩大。
随着弱势车企被市场出清,前期汽车消费刺激政策的透支效应被挤出,未来我国汽车产业将实现平稳发展,龙头企业销量增速预计将持续高于乘用车销量的平均增速,市场占有率也将继续保持提升。而标的公司下游客户均为行业的龙头企业,对其业绩的实现提供了保证。
5)标的公司下游客户均为行业的龙头企业,主要客户粘性较高
报告期内,标的公司95%以上的收入来自于下游汽车领域内客户。
汽车及其汽车零部件客户对铸造铝合金供应商的选择具有稳定性和长期性特点。一旦双方合作关系确立,为保证产品品质和维护供货的稳定性,下游客户通常不会轻易更换铸造铝合金供应商。这种严格的供应商资质认定以及基于长期合作而形成的稳定客户关系,是标的公司铸造铝合金业务稳定持续增长的基础。
铝液直供模式将标的公司的生产嵌入下游汽车零部件客户的生产工序中,由供需关系转换为工序关系,极大地增强了主要客户粘性。标的公司所属的立中合金集团(前次交易标的设立的总部管理机构,下同)于2003年在国内首创了铝液直供模式。在铝液直供模式下,下游客户由于未安装熔化炉,无法直接使用铸造铝合金锭进行生产,为了及时获得质量稳定的铸造铝合金材料,下游客户一般不会轻易更换铝液直供的供应商。经过十余年的合作,标的公司与大部分前五大客户长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格实行了铝液直供模式。
通过与下游主要客户开展铝液直供,标的公司将与下游客户的供需关系逐渐转变为工序关系,将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序,从对自身产品的关注延伸到对客户产品的关注,帮助客户提高产品合格率,并保障最终产品质量,增强客户粘性。
报告期各期,标的公司前十大客户均为汽车领域客户,客户非常稳定,前十大客户仅在销售金额和排名顺序发生变化。具体情况如下所示:
单位:万元
2020年度 2019年度 2018年度 标的公司销量占客户
客户名称 排名 金额 排名 金额 排名 金额 需求量的比重
长城汽车 1 76,252.69 1 75,126.68 1 65,547.56 独家供应
一汽铸造有色厂 2 37,017.37 4 28,996.54 3 33,553.21 独家供应有色厂铸造铝
合金液
独家供应花都赤坭厂区
铸造铝合金液,从2019
东风日产花都发 年8月开始,独家供应花
动机生产基地 3 35,438.54 3 32,493.70 4 31,671.05 都厂区铸造铝合金液,供
应总量占东风日产全部
需求量50%以上
陕西法士特 4 35,007.62 5 21,118.29 6 16,999.58 60%以上
冈谷钢机 5 34,141.85 2 33,632.41 2 46,979.98 无其他重大同行业供应
商
长春中誉 6 15,688.05 6 12,459.57 8 10,561.71 70%以上
烟台皮尔博格 7 11,031.99 7 11,905.55 5 21,275.38 独家供应
东风本田发动机 8 10,974.04 8 11,771.07 7 13,906.85 70%以上
汉特曼 9 9,772.11 9 9,854.37 9 9,347.90 60%以上
辉门东西 10 7,497.57 10 7,559.51 10 7,610.96 独家供应
合计 - 272,821.84 - 244,917.70 - 257,454.18
注:占客户需求量的比重来源于客户访谈。2020年度营业收入金额为未审数。
2018年度、2019年度、2020年度,标的公司向前十大客户销售铸造铝合金(含受托加工)占主营业务收入的比重分别为69.59%、68.59%、67.95%。标的公司前十大客户均为国内知名的整车厂、汽车零部件厂商或贸易商。报告期内,标的公司经营稳定,具有持续盈利能力。
6)标的公司具有扎实的研发基础、过硬的质量控制、规模化的生产经营等竞争优势
标的公司成立25年来,专注于再生铝研发、生产和销售,从开始的1个厂区扩大至目前在产的5个厂区和在建的2个厂区。2018年和2019年,标的公司销量分别为33.26万吨和35.27万吨(含受托加工铸造铝合金销量),业务规模稳步发展,是我国最大的再生铝制造企业之一,标的公司规模化生产,一方面保障了标的公司供货的及时性,保障了下游客户生产经营的稳定性;另一方面,提高了标的公司抵御市场风险和下游市场拓展能力。
标的公司与母公司新河北合金各有侧重、互相协作,共同研发;新河北合金负责基础的、通用的技术研发、生产工艺、质量检测,标的公司负责根据下游行业客户需求进行应用层面的研发和试制。通过将基础技术和应用技术相结合,标的公司生产经营和业务拓展获得了更为全面和先进的技术支持。近年来,标的公司通过应用数字化控制技术,复盘生产全流程,经过大数据对比分析,不断改进质量控制措施,持续地提高质量控制水平。
除了铝液直供模式客户外,标的公司独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供加工服务,同时对冈谷钢机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机的销售规模占其各自采购总量比重较高,是上述客户在压铸零部件领域的重要供应商。
(3)两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
前次交易中,国融兴华评估以2019年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为评估结论,标的公司的股东全部权益价值评估结果为 123,102.78万元。参考上述评估结果,经交易各方协商,考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的影响,给予上市公司交易价格18,100.78 万元的折让,本次交易标的新天津合金 100%股权、新河北合金 100%股权作价确定为105,000.00万元,较前次交易标的资产的净资产账面价值溢价1.77%。由于前次交易作价参考标的公司资产基础法评估结果确定,因此,未设置业绩承诺补偿,符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定,且不存在规避交易对方与上市公司签订补偿协议的情形。
前次交易完成后,四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权,拥有保定隆达的控股权,通过董事会控制重大决策,通过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆达仅具有重大影响,不负责日常经营管理活动,而且与四通新材及其实际控制人臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对等和市场化的原则,交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”,本次交易未设置业绩承诺符合相关规定。
与同行业上市公司相比,本次交易的市盈率和市净率低于同行业上市公司的平均值;与市场上类似交易相比,本次交易的市盈率低于类似交易的水平,市净率与市场上类似交易相当。此外,标的公司2020年下半年产销量、收入和净利润均已超过评估预测值,国内汽车产销量增长空间仍然巨大、疫情负面效应在快速消除、标的公司下游客户均为行业的龙头企业,主要客户粘性较高,本次交易收益法评估预测具有可实现性。本次交易价格公允合理,并未损害四通新材及其中小股东利益。
综合两次交易结果来看,前次交易四通新材以比经审计净资产值溢价1.77%的交易价格购买新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权,本次交易以溢价28.97%的交易价格从交易对方购买保定隆达剩余39.79%股权;整体来看,两次交易成交价格合计136,050.45万元,低于两次评估结果之和154,853.20万元(前次交易选用资产基础法评估结果,评估值123,100.78万元,本次交易选用收益法评估结果,评估值79,800.00万元,保定隆达39.79%股权评估值为31,752.42万元)。保定隆达作为国内最大的再生铝企业之一,拥有下游汽车行业龙头企业客户,两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(三)保定隆达母公司收益法评估说明
保定隆达母公司收益法预测情况如下:
1、主营业务收入和主营业务成本的预测
保定隆达的主要产品为铸造铝合金锭/铸造铝合金液,位于长城汽车股份有限公司徐水分公司生产厂区内,其铸造铝合金液产品直供长城汽车生产车间,根据长城汽车公布的数据,2019 年长城汽车全年销量超过 106 万辆,同比增长0.69%,被评估单位未来年度销售收入会较为稳定。
结合行业状况及本地区域化优势及企业的经营情况,本次收入预测整体思路如下:受2020年新冠疫情的影响,2020年相对于2019年收入会有所下降,2021年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下,在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道,未来年度收入保持小幅度增长。
(1)历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018年、2019年、2020年1-6月保定隆达实现主营业务收入90,785.81万元、87,882.43万元、40,822.85万元。2019年自采加工业务增长较快,来料加工业务也实现增长, 为毛利的增长提供了支撑。2020年1-6月受疫情影响,收入及产量较上年同期有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018年、2019年、2020年1-6月保定隆达主营业务成本分别为86,954.81万元、82,672.12万元、39,038.72万元。
(2)未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
受疫情影响,2020 年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平,而随着全面复工复产,二季度产量与销量均高于上一年度同期水平,预计2020年下半年可以恢复到上年同期销量水平。2021 年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下,在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道,未来年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预测,对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各产品数量,对主营业务成本进行预测,具体预测如下表:
单位:万元
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务成本 46,153.05 90,354.24 94,788.09 97,505.57 97,466.95 97,471.01
2、其他业务利润的预测
被评估单位其他业务利润主要为销售材料及租赁产生的收入及成本,销售材料收入为集团统购统销业务,收入与成本基本一致,故未来年度不预测,出租资产已作为非经营资产处理。
3、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础,并参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率,预测未来年度的税金及附加。
4、营业费用预测
营业费用未来预测主要包括职工薪酬、运费等。
(1)职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业费用 273.90 533.31 559.15 575.61 576.14 576.71
营业费用/营业收入 0.57% 0.57% 0.56% 0.56% 0.57% 0.57%
5、管理费用预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务招待费、其他费用等。
(1)职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)办公费
办公费是指企业正常运转过程中发生的办公费用,办公费的预测根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
(3)交通差旅费
交通差旅费为企业人员产生的火车票、机票、出租车票等,根据企业管理层的预测确定。
(4)招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等,根据企业管理层的预测确定。
(5)中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用,如审计、业务咨询等产生的费用,根据企业管理层的预测确定。
未来年度管理费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
管理费用 350.39 607.83 608.62 589.56 584.41 591.92
管理费用/营业收入 0.72% 0.64% 0.61% 0.58% 0.57% 0.58%
6、财务费用的预测
(1)利息支出
被评估单位历史年度的利息支出为银行借款利息,未来年度利息支出的预测保持基准日银行借款金额及利率水平进行预测。
(2)利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生,由于企业未来年度产生较少,故未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用 377.40 754.80 754.80 754.80 754.80 754.80
财务费用/营业收入 0.78% 0.80% 0.76% 0.74% 0.74% 0.74%
7、折旧和摊销的预测
(1)折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值,按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已计提完折旧,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
(2)摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产专利技术和土地使用权,未来摊销按目前企业的摊销政策进行测算各期摊销额。
8、资本性支出预测
存量资本性支出:在预测期5年内,按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定,不会新增产能,不考虑增量资本性支出;只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
9、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为25%。
未来年度以利润总额为基础,根据《企业所得税法》及其补充规定,对重大纳税调整事项进行调整,从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补,然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税。
10、营运资金预测
营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、其他流动资产等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。
营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产(不含现金及非经营性资产)-流动负债(不含有息流动负债及非经营性负债)
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果,按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
11、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测,主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测,计算出公司未来净现金流量预测。
利润预测表
单位:万元
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
一、营业收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
其中:主营业务收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
其他业务收入 - - - - - -
减:营业总成本 47,196.79 92,361.14 96,828.55 99,546.30 99,502.28 99,508.94
其中:主营业务成本 46,153.05 90,354.24 94,788.09 97,505.57 97,466.95 97,471.01
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附 42.05 110.97 117.88 120.77 119.98 114.49
加
营业费用 273.90 533.31 559.15 575.61 576.14 576.71
管理费用 350.39 607.83 608.62 589.56 584.41 591.92
财务费用 377.40 754.80 754.80 754.80 754.80 754.80
减:资产减值损失
加:公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 1,172.21 1,907.86 2,154.45 2,406.70 2,450.72 2,444.06
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
三、利润总额 1,172.21 1,907.86 2,154.45 2,406.70 2,450.72 2,444.06
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减:所得税费用 293.05 476.96 538.61 601.67 612.68 611.02
四、净利润 879.16 1,430.89 1,615.84 1,805.02 1,838.04 1,833.05
现金流量预测表
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、净利润(净亏损以"-"号填列) 879.16 1,430.89 1,615.84 1,805.02 1,838.04 1,833.05 1,833.05
加:利息支出(税后) 283.05 566.10 566.10 566.10 566.10 566.10 566.10
二、息前税后营业利润 1,162.21 1,996.99 2,181.94 2,371.12 2,404.14 2,399.15 2,399.15
加:折旧 200.48 393.86 357.53 230.90 166.17 157.69 157.69
加:摊销 0.14 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
减:资本性支出 195.66 147.19 9.71 36.21 96.40 518.18 157.98
减:营运资金变动(负数为回收) 11,930.02 327.79 632.76 389.63 -41.58 -51.84 -
三、自由现金流量 -10,762.84 1,916.16 1,897.28 2,176.46 2,515.77 2,090.79 2,399.15
(四)广东隆达收益法评估说明
1、主营业务收入和主营业务成本的预测
结合行业状况及本地区域化优势及企业经营情况,本次收入预测整体思路如下:受2020年新冠疫情的影响,2020年相对于2019年收入会有所下降,2021年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下,在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道,未来年度收入保持小幅度增长。
(1)历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018年、2019年、2020年1-6月主营业务收入分别为101,668.77万元、96,927.71万元、37,382.32万元。2019年被评估单位来料加工业务增长较快, 为毛利的增长提供了支撑。2020年1-6月受疫情影响,收入有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018年、2019年、2020年1-6月主营业务成本分别为93,708.23万元、88,053.51万元、33,464.26万元。
(2)未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
受疫情影响,2020年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平,而随着全面复工复产,二季度产量与销量均高于上一年度同期水平,预计2020年下半年可以恢复到上年同期销量水平。2021年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下,在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道,未来年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预测,对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各产品数量,对主营业务成本进行预测,具体预测如下表:
单位:万元
未来预测数
项目 2020年
7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务收入 46,007.90 87,410.22 91,780.73 96,369.77 99,260.86 99,260.86
主营业务成本 41,137.68 78,568.13 82,433.81 86,464.97 88,973.40 88,971.05
2、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础,并参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率,预测未来年度的税金及附加。
3、营业费用预测
营业费用未来预测主要包括职工薪酬、运费等。
(1)职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
(3)业务招待费
本次预测根据2019年其与销售收入的关系,按照一定比例增长进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业费用 592.28 1,125.37 1,175.24 1,226.65 1,259.58 1,262.20
营业费用/营业收入 1.28% 1.28% 1.28% 1.27% 1.27% 1.27%
4、管理费用(含研发费用)预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、招待费、中介机构费、研发费、折旧摊销等费用。
(1)职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等,根据企业管理层的预测确定。
(3)中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用,如审计、业务咨询等产生的费用,根据企业管理层的预测确定。
(4)固定资产折旧
固定资产折旧包括存量固定资产折旧和更新固定资产折旧,存量固定资产折旧按照以前年度执行的折旧政策,以基准日固定资产的账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行估算。更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已计提完折旧,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
(5)无形资产摊销
无形资产摊销主要为土地及软件产生的摊销,未来年度无形资产摊销按照以前年度执行的摊销政策进行预测。
(6)研发费用的预测
被评估单位历史年度的研发费用主要为研发人员职工薪酬及直接投入,职工薪酬的预测参照评估基准日的工资水平、未来企业收入规模、企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。直接投入根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
未来年度管理费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
管理费用 2,089.11 3,895.48 4,054.46 4,209.20 4,312.05 4,332.24
管理费用/营业收入 4.53% 4.45% 4.41% 4.36% 4.34% 4.36%
5、财务费用的预测
(1)利息支出
企业历史年度的利息支出为银行借款利息,未来年度保持基准日银行借款金额及利率水平进行预测。
(2)利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生,由于企业未来年度产生较少,故未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用 250.22 500.44 500.44 500.44 500.44 500.44
财务费用/营业收入 0.54% 0.57% 0.54% 0.52% 0.50% 0.50%
6、折旧和摊销的预测
(1)折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值,按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已计提完折旧,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
(2)摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产中的软件的摊销,未来摊销按目前企业的摊销政策进行测算各期摊销额。
7、资本性支出预测
存量资本性支出:在预测期5年内,按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定,不会新增产能,不考虑增量资本性支出;只考虑存量资产的更新支出。
8、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为15%。
未来年度以利润总额为基础,根据《企业所得税法》及其补充规定,对重大纳税调整事项进行调整,从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补,然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税。
9、营运资金预测
营运资金预测方法参见本章“四、本次评估的基本情况”之“(三)保定隆达母公司收益法评估说明”之“10、营运资金预测”。
10、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测,主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测,计算出公司未来净现金流量预测,详见下表。
利润预测表
单位:万元
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
一、营业收入 46,125.67 87,589.64 91,965.46 96,560.07 99,454.68 99,454.68
其中:主营业务收入 46,007.90 87,410.22 91,780.73 96,369.77 99,260.86 99,260.86
其他业务收入 117.77 179.42 184.73 190.30 193.82 193.82
减:营业总成本 44,120.22 84,242.67 88,378.93 92,621.35 95,263.33 95,292.90
其中:主营业务成本 41,137.68 78,568.13 82,433.81 86,464.97 88,973.40 88,971.05
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附加 50.94 153.26 214.98 220.09 217.86 226.98
营业费用 592.28 1,125.37 1,175.24 1,226.65 1,259.58 1,262.20
管理费用(含研发费 2,089.11 3,895.48 4,054.46 4,209.20 4,312.05 4,332.24
用)
财务费用 250.22 500.44 500.44 500.44 500.44 500.44
减:资产减值损失
加:公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 2,005.45 3,346.97 3,586.53 3,938.72 4,191.35 4,161.78
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,005.45 3,346.97 3,586.53 3,938.72 4,191.35 4,161.78
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减:所得税费用 286.10 484.91 520.61 573.35 611.20 606.60
四、净利润 1,719.35 2,862.05 3,065.92 3,365.37 3,580.16 3,555.19
现金流量预测表
单位:万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
一、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,719.35 2,862.05 3,065.92 3,365.37 3,580.16 3,555.19 3,555.19
加:利息支出(税后) 212.69 425.37 425.37 425.37 425.37 425.37 425.37
二、息前税后营业利润 1,932.04 3,287.42 3,491.29 3,790.75 4,005.53 3,980.56 3,980.56
加:折旧 485.91 881.71 881.69 818.52 734.52 698.12 698.12
加:摊销 26.84 53.67 47.95 42.22 42.22 42.22 42.22
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
减:资本性支出 1,790.94 875.42 34.22 292.85 873.60 168.31 740.34
减:营运资金变动(负数为回收) -2,820.95 282.06 1,187.73 1,199.65 748.41 -4.23 -
三、自由现金流量 3,474.79 3,065.32 3,198.98 3,158.99 3,160.25 4,556.82 3,980.56
(五)顺平隆达收益法评估说明
1、主营业务收入和主营业务成本的预测
(1)历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018年、2019年、2020年1-6月主营业务收入分别为130,128.14万元、113,481.22万元、49,829.72万元。2020年上半年受疫情影响,收入及产量较上年同期有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018年、2019年、2020年1-6月主营业务成本分别为125,717.09万元、108,701.84万元、47,448.84万元。
(2)未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
受疫情影响,2020 年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平,而随着全面复工复产,二季度产量与销量均高于上一年度同期水平,预计2020年下半年可以恢复到上年同期销量水平。2021 年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下,在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道,未来年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预测,对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各产品数量,对主营业务成本进行预测,具体预测如下表:
单位:万元
未来预测数
项目 2020年
7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
主营业务成本 57,911.93 110,573.11 115,432.91 118,472.63 120,817.79 120,902.44
2、其他业务利润的预测
被评估单位其他业务利润主要为材料销售收入(含产品采购)产生,经与企业管理层沟通,未来年度该部分的收入和成本以后不再发生。
3、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础,并参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率,预测未来年度的税金及附加。
4、营业费用预测
(1)职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业费用 698.08 1,323.26 1,375.96 1,412.24 1,439.70 1,446.22
营业费用/营业收入 1.15% 1.14% 1.13% 1.12% 1.12% 1.13%
5、管理费用(含研发费用)预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务招待费、其他费用等。
(1)职工薪酬
职工薪酬是发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定:本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
(2)办公费
办公费是指企业正常运转过程中发生的办公费用,办公费的预测根据2019年其与销售收入的比例,结合未来收入预测情况进行测算。
(3)交通差旅费
交通差旅费为企业人员产生的火车票、机票、出租车票等,根据企业管理层的预测确定。
(4)招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等,根据企业管理层的预测确定。
(5)中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用,如审计、业务咨询等产生的费用,根据企业管理层的预测确定。
未来年度管理费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
管理费用 444.92 726.57 717.14 720.03 729.39 748.60
管理费用/营业收入 0.73% 0.62% 0.59% 0.57% 0.57% 0.58%
6、财务费用的预测
(1)利息支出
企业历史年度的利息支出为银行借款利息,未来年度保持基准日银行借款金额及利率水平进行预测。
(2)利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生,由于企业未来年度产生较少,故本次未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下:
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用 257.55 515.10 515.10 515.10 515.10 515.10
财务费用/营业收入 0.43% 0.44% 0.42% 0.41% 0.40% 0.40%
7、其他收益的预测
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号),纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。顺平隆达在评估基准日的资源综合利用项目享受增值税即征即退30.00%的优惠政策,根据企业的管理层的判断,未来年度可享受该政策的产品与2020年1-6月的相当,故本次对其他收益的预测根据2020年1-6月即征即退金额与主营业务收入(扣除来料加工)的比例进行预测。
8、折旧和摊销的预测
(1)折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值,按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已计提完折旧,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
(2)摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产专利技术和土地使用权,未来摊销按目前企业的摊销政策进行测算各期摊销额。
9、资本性支出预测
存量资本性支出:在预测期5年内,按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定,不会新增产能,不考虑增量资本性支出;只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
10、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为25%。
未来年度以利润总额为基础,根据《企业所得税法》及其补充规定,对重大纳税调整事项进行调整,从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补,然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税。
11、营运资金预测
营运资金预测方法参见本章“四、本次评估的基本情况”之“(三)保定隆达母公司收益法评估说明”之“10、营运资金预测”。
12、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测,主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测,计算出公司未来净现金流量预测,详见下表。
利润预测表
单位:万元
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
一、营业收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
其中:主营业务收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
其他业务收入 - - - - - -
减:营业总成本 59,351.83 113,260.06 118,245.04 121,333.02 123,706.65 123,832.56
其中:主营业务成本 57,911.93 110,573.11 115,432.91 118,472.63 120,817.79 120,902.44
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附 39.34 122.02 203.93 213.01 204.67 220.21
加
营业费用 698.08 1,323.26 1,375.96 1,412.24 1,439.70 1,446.22
管理费用(含研发费 444.92 726.57 717.14 720.03 729.39 748.60
用)
财务费用 257.55 515.10 515.10 515.10 515.10 515.10
减:资产减值损失
加:公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 107.07 206.08 216.39 222.88 227.33 227.33
二、营业利润 1,222.17 3,060.94 3,891.96 4,468.98 4,610.35 4,484.44
加:营业外收入 - - - - - -
未来预测数
项目
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
减:营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,329.24 3,267.02 4,108.34 4,691.86 4,837.69 4,711.77
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减:所得税费用 322.68 806.06 1,016.14 1,161.79 1,198.02 1,166.35
四、净利润 1,006.57 2,460.95 3,092.20 3,530.07 3,639.67 3,545.42
现金流量预测表
单位:万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,006.57 2,460.95 3,092.20 3,530.07 3,639.67 3,545.42 3,545.42
加:利息支出(税后) 193.16 386.33 386.33 386.33 386.33 386.33 386.33
二、息前税后营业利润 1,199.73 2,847.28 3,478.53 3,916.40 4,025.99 3,931.75 3,931.75
加:折旧 493.53 894.44 748.87 695.57 690.10 758.61 758.61
加:摊销 17.08 28.62 28.62 28.62 28.62 28.62 28.62
减:资本性支出 994.63 24.62 380.48 396.55 1,304.27 108.32 787.23
减:营运资金变动(负数为回收) 2,775.07 310.72 1,514.87 913.26 607.99 1.76 -
三、自由现金流量 -2,059.36 3,435.00 2,360.67 3,330.78 2,832.45 4,608.90 3,931.75
五、董事会关于本交易定价依据及公平、合理性的分析
(一)本次交易定价依据
本次交易拟购买资产定价参考评估机构出具的评估报告的评估结果协商交易定价。本次评估结论选用收益法评估结果,即保定隆达铝业有限公司的股东全部权益价值评估结果为79,800.00万元。经交易各方协商,本次收购的保定隆达的39.79%作价31,050.45万元。
(二)本次交易定价公平合理性分析
1、与样本上市公司的对比分析
在国内A股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业,并以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本,2019年末和2020年末,可参考公司的市盈率、市净率数据如下:
2019年12月31日 2020年12月31日
证券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB 市盈率PE 市净率PB
(TTM,扣非) (LF) (TTM,扣非) (LF)
002540.SZ 亚太科技 21.61 1.21 25.18 1.46
601388.SH 怡球资源 59.25 1.47 18.68 2.12
603876.SH 鼎胜新材 24.29 1.82 -87.27 1.85
平均值 35.05 1.50 21.93 1.79
标的资产 8.65 1.37 10.82 1.18
数据来源:wind
注1:标的公司市盈率=标的公司交易价格÷2019年度/2020年度扣除非经常性损益的归属于
交易对方的净利润;
注2:标的公司市净率=标的公司交易价格÷2019年12月31日/2020年12月31日归属于交易对
方的权益;
注3:标的公司2020年度数据为未审数;
注4:因2020年度鼎胜新材净利润为负数,计算2020年同行业上市公司平均值时,未参与平
均值的计算。
本次交易标的资产保定隆达39.79%股权作价31,050.45万元,保定隆达2019年12月31日归属于交易对方权益22,600.11 万元,2019年扣除非经常性损益的扣非归属于交易对方的净利润3,588.33万元,折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37,市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。保定隆达2020年12月31日归属于交易对方权益26,238.64万元,2020年扣除非经常性损益的归属于交易对方的净利润2,868.56万元,折合的市盈率和市净率分别为10.82、1.18,市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
2、与市场上类似交易对比分析首次披露日 交易买方 交易标的 交易总价值(万) PE PB
2019-03-27 新界泵业 天山铝业100% 1,702,800.00 15.74 1.54
(002532.SZ) 股权
2017-06-02 万顺股份 江苏中基23% 27,600.00 19.51 1.07
(300057.SZ) 股权
2020-03-21 中房股份 忠旺集团100% 3,050,000.00 10.92 1.09
(600890.SH)) 股权
平均值 15.39 1.23
标的资产2019 31,050.45 8.65 1.37
年度
标的资产2020 31,050.45 10.82 1.18
年度
数据来源:wind
标的资产2019年度折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37,2020年度折合的市盈率和市净率分别为10.82、1.18,标的资产市盈率低于类似交易的水平,市净率与市场上类似交易相当,定价较为公允合理。
综上,本次交易价格公允合理,有利于保护上市公司股东包括中小股东利益。
3、预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性
(1)截至2020年6月30日,标的资产现有产能设备的成新率
①会计成新率
标的资产的主要生产设备为以熔炼炉、合金炉为主的炉组设备,截至2020年6月30日,标的资产现有产能设备原值、账面价值及成新率情况如下所示:
单位:万元
固定资产类型 期末原值 期末账面价值 会计成新率
主要生产设备 9,568.30 2,712.09 28.34%
辅助生产设备 9,129.03 3,465.77 37.96%
机器设备合计 18,697.32 6,177.85 33.04%
截至2020年6月末,标的资产现有产能设备的成新率为33.04%,会计成新率较低,主要原因:标的资产相当部分产能设备购置时间较早,标的资产采取较为谨慎的会计政策计提折旧;标的资产主要生产设备为熔化炉、合金炉等,由于炉组本身用途的特殊性,出于安全及防腐蚀的使用需求,炉组主要材料为耐火材料,整体设备耐用性强,且熔化炉、合金炉单位价值较高,为提高资产使用效率,降低生产成本,标的资产通过日常精心保养、定期专业检修、适时技术改造,延长主要生产设备的使用寿命,使其经济耐用年限大于会计折旧年限,标的公司主要产能设备目前运转良好。
②评估成新率及资本性支出
截至2020年6月30日,本次评估账面原值、账面净值及成新率情况如下:
单位:万元
固定资产类型 评估重置原值 评估净值 评估成新率
主要生产设备 9,890.21 3,821.69 38.64%
辅助生产设备 12,608.80 6,638.31 52.65%
机器设备合计 22,499.01 10,460.00 46.49%
标的公司机器设备评估成新率为46.49%,高于会计成新率33.04%,主要原因是标的公司机器设备按谨慎原则确定的会计折旧年限较短,标的公司主要产能设备维护运转良好,标的公司主要机器设备评估尚可使用年限长于会计剩余折旧年限。
本次评估预计企业未来年度不新增产能,因此未考虑增量资本性支出,只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。存量资本性支出是在预测期5年内,按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下,当该项资产达到经济使用寿命时,需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性支出金额波动较大,主要是各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。预测期,标的公司资本性支出具体如下:
单位:万元
科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
预测期内2020年7月至2026年,累计资本性支出占2020年6月末设备类固定资产原值的比例为65.03%,累计更新比例较高。
目前,标的资产主要生产设备使用状态能够满足其生产经营需求,且通过日常保养、定期检修和技术改造,主要生产设备整体状况较好。
(2)报告期及预测期内产能利用及产销情况
①标的公司报告期及预测期产能、产量、产能利用率及产销情况如下:
单位:万吨
实际数 评估预测数
项目 2018 2019 2020年 2020 2020年
年度 年度 1-6月 年1-11 (注) 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
产能 40.00 42.00 21.00 38.50 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
产量 32.93 33.52 14.13 31.88 32.69 34.37 35.86 37.03 37.69 37.69
产能利82.33% 79.81% 67.27% 82.81% 77.83% 81.83% 85.38% 88.17% 89.73% 89.73%
用率
自产及
受托加 32.57 33.11 14.32 31.75 32.69 34.37 35.86 37.03 37.69 37.69
工销量
产销率98.90% 98.77% 101.37% 99.59% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注:2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
对于铸造铝合金行业来说,关键生产设备熔化炉常年处于高温、强腐蚀状态,需要定期进行检修和保养,同时,考虑到实际生产中停电、故障维修和预留一小部分产能应对计划外新增订单,产能利用率在80-90%之间基本属于正常负荷状态。此外,由于标的公司与部分主要客户的供货模式为铝液直供模式,标的公司生产的铸造铝合金液必须分牌号分别存放在保温炉或者熔化炉以及转铝包,通过转铝包运送至客户处使用,该项业务需要事先购置足够的保温炉或熔化炉,导致生产铸造铝合金液产能利用率相对于铸造铝合金锭较低,标的公司2018年度、2019年度、2020年1-6月铸造铝合金液(含受托加工铸造铝合金液)的产量占比分别为为47.19%、52.84%、50.34%,铸造铝合金液产量占比较高。
2018年度和2019年度,标的公司产能利用率分别为82.33%、79.81%;2019年,标的公司产能利用率较2018年略有下降,主要受2019年铸造铝合金液产量占比提升所致;受2020年初新冠疫情防控措施的客观因素影响,2020年1-6月产能利用率有所降低为67.27%。
标的公司2018年度、2019年度、2020年1-6月产销率分别为98.90%、98.77%、101.37%,产销率较高。评估预测期2020年至2025年的产销率均为100%。
②标的公司报告期内与同行业公司产能利用率对比情况如下:
单位:万吨
公司 2018年度 2019年度 2020年1-6月
名称 产量 产能 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产能
利用率 利用率 利用率
顺博合金 32.61 38.56 84.57% 34.23 40.27 85.00% 未披露 未披露 未披露
永茂泰(注) 17.98 19.70 91.27% 18.34 22.45 81.68% 未披露 未披露 未披露
标的公司 32.93 40.00 82.33% 33.52 42.00 79.81% 14.13 21.00 67.27%
数据来源:顺博合金招股说明书、上海永茂泰招股说明书
注:永茂泰产能利用率为通过招股说明书披露铝液及铝锭的产量、产能合并计算的综合产能利用率
标的公司与同行业公司均为 “以销定产”业务模式,2018年-2019年产能利用率为80%-90%的水平,均处于合理负荷范围。
③预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平匹配
2020年4月及之后,随着疫情得到控制和下游行业快速复苏,标的公司生产经营情况持续好转,产销量达到并超过去年同期水平。2020年1-11月,标的公司产能利用率为82.81%。不考虑募投项目的产能,标的公司预计2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的产能利用率分别为81.83%、85.38%、88.17%、89.73%,基本为满负荷状态,产能利用率仍在正常合理范围内,因此,标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平匹配。
为降低生产成本,提高生产效率,满足客户不断提升的订单量,标的公司通过实施优化生产流程、更新和改造生产设备等措施持续不断地提高产能利用率,具体如下:
A.提升预处理效率
通过破碎、筛分、磁选、涡电流分选、浮选等预处理技术可以去除废铝中混杂的其他金属与非金属物质,破碎的废铝可以有效提升炉组的熔化效率,减少二次加料的时间,缩短生产周期。清除废料的油污、涂料、水分等,有助于减少熔炼过程中产生的杂质、烟气并降低能耗,提升后续熔化效率。
B.电磁搅拌替代机械搅拌
铝合金铸造过程中,需要对熔化后的铝液进行搅拌,以提高铝液的纯净度,减少铸件缺陷。现有的搅拌装置有机械搅拌装置和电磁搅拌装置,电磁搅拌装置具有操作方便、搅拌均匀、安全性强、有利于改善铝液性能等优点。在标的资产的工艺流程中,标的公司将逐渐由电磁搅拌取代原有的机械搅拌,提升搅拌效率,电磁搅拌相较于传统的机械搅拌有助于增强铝液的流动性,加快热传递效率,缩短生产周期,释放更多产能。
C.炉组烧嘴改造计划
蓄热式烧嘴技术能够为炉组提供助燃风,通过对炉组蓄热式烧嘴改造可以在熔化过程中改变火焰形状,扩大受热面,提供燃烧效率,实现废铝的快速熔化。
D.数字化工厂改造逐步推进
标的公司近年来逐步实施数字化工厂改造,从投料到成品产出,全工序的对生产流程进行数字化管控,对生产全流程进行监控及数据收集,进行大数据分析,优化生产节拍,提升生产效率。
E.对排产结构进行优化管理
标的公司根据不同的产品特征及所需的不同原材料的特性与主要生产设备的性能特点,对排产结构进行进一步优化管理,提升生产效率,提升产能利用率。
综上所述,标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平具有匹配性。
综上,本次交易价格公允合理,有利于保护上市公司股东包括中小股东利益。
(三)董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
公司董事会对本次交易评估有关事项发表意见如下:
(1)评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
(2)评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。
(3)评估方法与评估目的的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。
(4)评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
(四)从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料,生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见《交易报告书》“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本情况”之“(二)收益法评估说明”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“(三)标的公司竞争优势”。
3、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况的分析详见《交易报告书》“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况”。
综上,本次评估体现了标的公司的经营特点,结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析,本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
(五)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外,本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税收优惠等方面的正常变化,预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
关于税收优惠事项,本次交易标的中,广东隆达和烟台隆达为高新技术企业,享受高新技术企业15%的税收优惠。基于上述原因,评估机构采用收益法进行评估时,对广东隆达和烟台隆达未来年度盈利情况均以15%的所得税税率进行预测,该等安排具有合理性。
(六)标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股东权益,交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。标的公司所从事的铸造铝合金业务和上市公司的中间合金新材料和汽车轻量化铝合金车轮存在上下游产业链关系,中间合金新材料是铸造铝合金的关键原材料之一,而铸造铝合金是汽车轻量化铝合金轮毂最主要的原材料之一。上市公司和标的公司上游原材料供应和下游客户应用领域重叠度较高,销售渠道共享可降低销售费用,集中采购可节省采购成本,协同效益较为明显。本次交易可以进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础,推动公司实现高质量发展。
本次评估中不考虑协同效应。
(七)评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日期间,标的资产未发生对估值结果产生重大影响的事项。
六、独立董事对评估有关事项的说明
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表以下独立意见:
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上,独立董事认为,公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
甲方:河北四通新型金属材料股份有限公司
乙方1:日本金属株式会社
乙方2:北京迈创环球贸易有限公司
乙方3:保定安盛企业管理咨询有限公司
(乙方统称乙方1、乙方2和乙方3)
2020年8月27日,四通新材与交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛分别签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
二、合同主要内容
(一)标的股权及其转让
本次交易中的标的股权为乙方 1 拟按本协议约定向甲方转让的保定隆达25%股权及与之相关的全部权益,乙方2拟按本协议约定向甲方转让的保定隆达10.96%股权及与之相关的全部权益,乙方3拟按本协议约定向甲方转让的保定隆达3.83%股权及与之相关的全部权益。
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产,乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。本次交易完成后,乙方不再持有标的公司股权。
(二)标的股权的转让对价及支付
1、交易价格及定价依据
各方同意,由甲方委托符合证券法规定的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2020年6月30日。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的评估,标的公司100%股东权益价值于评估基准日的预评估价值为79,500.00万元。甲方与乙方1、乙方2和乙方3基于该评估价值,分别协商确定标的资产的交易价格为19,508.95万元、8,552.72万元和2,988.77万元。
2、本次交易的支付方式
本次交易对价由甲方以非公开发行股份的方式向乙方支付;本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元;本次发行的股份在深交所上市。
(1)定价基准日和发行价格:
本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
(2) 甲方向乙方发行股份的价格为 14.52元/股,系本次交易定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价、或前60个交易日甲方股份交易均价、或前120个交易日甲方股份交易均价中的最低价(即16.13元/股)的90%。前述交易均价=定价基准日前若干个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前若干个交易日甲方股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
(2)本次发行的数量
以本协议约定的交易对价为基础,甲方向乙方1、乙方2和乙方3发行的股份数量(即甲方应向乙方支付的交易对价÷甲方向乙方发行股份的价格,按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数)为13,435,917股、5,890,306股、2,058,382股。最终股份数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
(三)滚存未分配利润
交割日后,标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例共同享有。本次发行完成后,甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
(四)对价股份锁定
根据中国证监会和深交所的相关规定,双方同意,甲方对乙方通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续,对该等股份进行锁定。
根据中国证监会和深交所的相关规定,乙方承诺,对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份),自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
乙方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的,双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
(五)标的股权交割
自甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的书面文件之日起30个交易日内,乙方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续,将乙方所持标的公司股权过户至甲方名下。
自标的资产交割日起,甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者,对标的资产依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起,乙方不再享有与标的资产有关的任何权利,且不受标的资产交割的影响。
为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续之需要,交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于标的公司股权的转让协议,该等另行签署的协议内容与本协议不一致的,以本协议为准。(六)人员安置和债权债务的处理
(六)期间损益
根据中国证监会和深交所的相关规定,自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的公司在此期间产生的收益由甲方享有,在此期间产生的亏损由乙方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
(七)过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内,除非本协议另有规定或甲方以书面同意,乙方保证:
不以标的资产及标的公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的资产及标的公司资产转让的权利限制。
不将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方。
遵守标的公司资产或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件。
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
(八)陈述与保证
1、甲方向乙方作出如下陈述和保证:
①有效存续:
甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司,依照中国法律具有独立的法人资格。
②批准及授权:
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
③不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定,本协议签署及其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
④积极履行协议
甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,履行一切必要的程序;且在协议生效后,将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、乙方分别向甲方作出如下陈述和保证:
①批准及授权
乙方为依据日本国法律成立并有效存续的法人实体,依法具有签署本协议的权利,乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。
②不冲突
乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
③披露信息真实
乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
乙方已经向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。
④不存在关联关系
乙方与甲方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系。
⑤标的资产权利无瑕疵
乙方对标的资产享有完整的所有权,标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法转让给甲方。
⑥乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后,乙方将积极履行本协议。
(九)协议生效
本协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起成立,在以下条件全部满足之日起生效:
甲方董事会同意本次交易;
甲方股东大会同意本次交易;
本次交易经深交所审核通过;
中国证监会对本次交易予以注册。
若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的18个月内成就的,则在该等18个月期满后,双方应友好协商延长该等期限;如经友好协商不能在18月期满后的6个月内就延长期限达成一致的,则自该6个月期满后之次日起,本协议自动终止。
(十)保密
双方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及标的公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息,并防止任何形式的泄露,直至该信息成为公开信息,但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披露的除外。
(十一)违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。本协议其他条款对违约责任作出规定的,优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
如因甲方原因导致对价股份未在本协议第4.2.8款约定的期限内登记在乙方名下,每逾期1日,甲方应按照本次交易的交易对价的万分之五向乙方支付违约金。
如因乙方原因导致标的资产未在本协议第6.1款约定的期限内登记在甲方名下,每逾期1日,乙方应按照本次交易的交易对价的万分之五向甲方支付违约金。
(十二)争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
因本协议发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁裁决,仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
(十三)其他
本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录或协议。
本协议以中文和日文书就,如其他语言的版本与中文版本内容不一致的,以中文版本为准。
对于本协议未尽事宜,双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设,不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
本协议一式捌份,每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份,标的公司保存壹份用于办理本次交易的登记、备案手续,其余由甲方保存用于办理本次交易的审批、登记、备案手续。
第八章 独立财务顾问核查意见
中原证券作为四通新材发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《持续监管办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《重组审核规则》等相关法律法规,出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就四通新材发行股份购买资产并募集配套资金发表的意见,主要依据如下假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法;
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化;
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,标的公司以废铝、纯铝、工业硅、纯铜、金属镁、金属钛、金属锰等为主要原材料,生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司属于有色金属合金制造(C3240),细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源,有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困境,能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放,具有明显的节能减排优势,是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
标的公司业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业,符合国家产业政策;标的公司的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定;本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,符合《反垄断法》的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%,上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为保定隆达 39.79%股权,标的公司合法设立、有效存续,标的资产产权权属清晰,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,标的资产的过户或转移不存在法律障碍;本次交易不涉及债权债务转移事项,相关债权债务处理合法。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力,本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司归属于母公司净资产和归属于母公司净利润将得到提升。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产;本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求,进一步保持健全有效的法人治理结构。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司继续完善发展战略、夯实铝深加工产业链的战略选择。本次交易完成后,上市公司将进一步扩大产业链优势,优化业务结构,完善从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
(2)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
本次交易前,上市公司持有标的公司 60.21%股权。本次交易完成后,四通新材将持有标的公司100%股权,交易对方通过本次交易获取上市公司股份均不超过5%,故不会导致新增关联方,亦不会新增关联交易。
本次交易完成后,保定隆达将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前,上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东天津东安和实际控制人臧氏家族,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后,保定隆达将成为上市公司的全资子公司,增强了公司的核心竞争力,不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上,本次交易不会影响上市公司独立性,不会导致上市公司产生同业竞争及新增不必要的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
2、上市公司近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师对上市公司2019年度财务会计报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告(容诚审字[2020]250Z0096号)。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
保定隆达切实开展经营性业务并持续实现盈利,为经营性资产。根据交易对方出具的相关承诺、交易双方签订的交易协议以及保定隆达的工商登记相关文件,本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保、禁止、或者限制该等标的资产转让的情形。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排,在双方严格履行协议的情况下,交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易亦不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
(三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变动。因此,本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
(四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引——上市类第1号
1、《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2020年4月30日,保定隆达董事会作出决议,同意所有股东以保定隆达2019年度利润分配方案中所取得全部分红273,888,047.97元人民币(其中本次交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛合计获得的分红并增资的金额为10,898.38万元)及截至2019年12月31日账面盈余公积金中超过公司注册资本25%的部分(即30,167,765.82元人民币)合计304,055,813.79元人民币同比例转增资本,其中与 42,794,400.00 美元等值的部分计入注册资本,剩余部分计入资本公积;同意股东所取得全部分红273,888,047.97 元人民币向保定隆达进行同比例增资,该等增资款的具体用途明确如下:
序号 具体用途 金额(万元)
1 购买原材料、支付燃料动力费用 16,196.16
2 缴纳税金 3,209.21
3 对隆诚合金投资 6,000.00
4 设备改造投资支出 1,983.43
合计 27,388.80
本次增资后,保定隆达注册资本增加至6,250.00万美元。虽然交易对方本次分红增资10,898.38万元发生在预案公告前6个月内,但其增资的资金来源全部为标的公司历年积累的未分配利润,实际属于以未分配利润转增资本,而非交易对方筹措资金对标的公司的现金增资;2020年4月30日保定隆达董事会批准了本次分红增资用途,增资资金用途明确、合理;本次增资前及增资后,标的公司的总资产、净资产未发生变化,对标的公司的估值也不产生影响;因此,本次标的公司分红增资,不属于为提高交易对价的现金突击增资。
综上,本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31,050.45万元,不扣除交易对方2020年4月分红增资部分10,898.38万元,本次募集配套资金31,000.00万元占拟购买资产的交易价格31,050.45万元的比例为99.84%,未超过本次拟购买资产的交易价格的100%,符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
2、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次拟募集配套资金总额不超过31,000.00万元,主要用于如下方面:序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
序号 项目名称 项目总投入 募集资金投入 募集资金 实施主体
金额(万元) 金额(万元) 占比
1 新型轻量化铝合金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
3 支付本次交易相关税 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
本次募集配套资金中用于投入标的资产“新型轻量化铝合金材料制造项目”在建项目建设21,400.00万元;用于偿还上市公司债务8,000.00万元,占募集配套资金总额的25.81%,不超过募集配套资金总额的50%;支付本次交易相关税费及中介机构费用1,600.00万元。
3、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定:“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求:上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏,或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司以下事项(包括但不限于)进行专项核查并发表明确意见。”
2019年,上市公司归属于上市公司股东的净利润为43,668.24万元,较2018年增长11.92%,不存在本次重组前业绩异常的情况。
综上,本次募集配套资金及用途符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
(五)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据证监会和深交所的相关规定,交易对方承诺,对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份),自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的,双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和第二十一条的规定以及《重组审核规则》第七条的规定
《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定,“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游”。
2020年7月,四通新材收购了对新天津合金100%股权和新河北合金100%股权,间接持有保定隆达 60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金类新材料及轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上,新增铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。
中间合金新材料是铸造铝合金的原材料之一,而铸造铝合金是轻量化铝合金车轮的主要原材料,本次交易标的公司保定隆达的主营业务为铸造铝合金的研发、制造和销售。因此本次并购属于同行业和上下游并购;符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
《持续监管办法》第二十一规定,“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日,即2020年8月28日。经交易各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格确定为14.52元/股。
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
(一)本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十一条规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:
(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(二)近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(三)现任董事、监事和高级管理人员近三年受到中国证监会行政处罚,或者近一年受到证券交易所公开谴责;
(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(五)控股股东、实际控制人近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(六)近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
四通新材不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
(二)募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定:募集资金使用应当符合下列规定:
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用,相关募投项目已落实项目实施土地并取得了投资项目备案确认、环评批复等相关审批文件。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用,不存在为持有财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次配套融资所募集资金的总额不超过31,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面:
序号 项目名称 项目总投入金 募集资金投入 实施主体
额(万元) 金额(万元)
1 新型轻量化铝合金材料制 24,016.24 21,400.00 立中合金(武汉)
造项目 有限公司
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 四通新材
3 支付本次交易相关税费及 1,600.00 1,600.00 四通新材
中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 —
本次募集资金投资实施后,上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上,本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
(三)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
《创业板发行管理办法》第五十五条规定,上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。
四通新材本次拟向不超过35名认购方发行股份募集配套资金并提交股东大会审议,符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
(四)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
《创业板发行管理办法》第五十六条规定,上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行管理办法》第五十七条规定,向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
《创业板发行管理办法》第五十八条规定,向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形,并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
(五)本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
《创业板发行管理办法》第五十九条规定,向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名,不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份,自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让,符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
2020年6月15日和2020年6月30日,上市公司召开了第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,同意上市公司以分期支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权(简称“现金收购”)。在现金收购中,保定隆达为关联方天津合金提供了22,000.00万元担保,根据上市公司与天津合金和河北合金签署的《重大资产购买协议》:就截至标的股权交割日,保定隆达为关联方天津合金提供了担保,天津合金和河北合金承诺于该等担保合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保,在关联担保得以全部解除前,四通新材有权延期支付本次交易的第二期和第三期交易对价,如保定隆达就关联担保实际承担担保责任或受到其他任何损失,天津合金和河北合金应予以全额补偿;四通新材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额;因此,针对保定隆达承担的对外担保,天津合金和河北合金提供了切实可行的解除担保措施,能够保障保定隆达乃至上市公司的利益。
截至本报告书签署日,除上述情况和正常业务往来外,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形;本次交易完成后,上市公司也不会出现资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用,也不会新增为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
因此,本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定:《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。同日,中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
四通新材本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前四通新材总股本的30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此,本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
1、本次交易拟购买的标的资产为保定隆达的少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易尚需中国证监会作出予以注册决定,上述报批事项已在报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;
2、交易对方合计合法拥有保定隆达39.79%的股权的完整权利,上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。保定隆达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍;
3、本次交易完成后,保定隆达将成为公司的全资子公司。保定隆达资产完整,拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整,不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性;
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于增强公司抗风险能力。
综上,公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
八、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
九、本次交易定价的合理性核查
(一)发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的首次董事会(即第四届董事会第五次会议)决议公告日,即2020年8月28日。
根据《持续监管办法》,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:
价格 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定,经协商,交易各方确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格,确定为14.52元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则上述发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查,本独立财务顾问认为:本次向交易对方发行股份定价符合《持续监管办法》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价依据、发行方式等规则进行调整,则本次募集配套资金发行股票的定价依据、发行等方案也将作相应调整。
经核查,本独立财务顾问认为:募集配套资金发行股份定价符合《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》相关规定。
(二)标的资产定价合理性
标的资产定价合理性分析过程详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”之“(四)评估定价的公允性”。
经核查,本独立财务顾问认为:根据标的资产的行业地位、经营情况和盈利能力,结合同行业上市公司、可比交易案例的市盈率和市净率等可比指标,本次交易估值与相同或者类似资产可比交易的估值相比处于合理区间,资产定价过程经过了充分的市场博弈,交易价格公允。
十、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见
(一)评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
经核查,本独立财务顾问认为:鉴于本次评估目的系确定保定隆达股东全部权益价值,为公司拟以发行股份的方式进行股权收购相关经济行为提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(二)评估假设前提合理性
经核查,本独立财务顾问认为:本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。
(三)重要评估参数取值合理性
本次评估重要评估参数的选取符合一般惯例,并充分考虑了标的公司所处行业背景,所处成长阶段的特点以及相关经营风险,其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理,评估重要参数的选择具有合理性。
经核查,本独立财务顾问认为:重要评估参数等在参考标的公司历史数据、同行业可比数据的基础上,进行合理分析预测,取值谨慎、合理。
(四)独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
详见本报告书“第六章 标的资产估值及定价情况”之“五、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。
十一、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前,保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后,保定隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化,但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化,具体情况如下:
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《四通新材重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等议案,同意公司以支付现金的方式购买同一实际控制人臧氏家族控制的天津合金持有的新天津合金100%股权、河北合金持有的新河北合金100%股权(以下简称现金收购)。截至2020年7月22日,新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下,形成了同一控制下的企业合并,需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整,即,假设本次交易前,上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购,根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z005)和容诚会计师就本次收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z0067号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东 392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
权益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -0.00
归属于母公司所有 17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益(元/ 0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股)
从上表可以看到,本次交易前后,总资产、股东权益、营业收入、营业利润和净利润均不发生变化,归属于母公司股东权益和净利润将会增长,根据备考数据,本次交易完成后,上市公司2020年1-6月及2019年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
十二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售,标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料,生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于有色金属合金制造(C3240),细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源,有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困境,能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放,具有明显的节能减排优势,是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
同时,本次交易前,上市公司持有标的公司 60.21%的股权。本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司的业务处于同行业的上下游,与上市公司的主营业务具有协同效应。
本次交易对上市公司的具体影响如下:
1、本次交易有利于夯实上市公司上下游一体化产业链发展布局
本次交易系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股东权益,交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。标的公司所从事的铸造铝合金业务和上市公司的中间合金新材料和汽车轻量化铝合金车轮存在上下游产业链关系,上市公司的中间合金新材料是保定隆达生产铸造铝合金和变形铝合金铸棒的关键原材料之一,而保定隆达生产的铸造铝合金是上市公司生产的汽车轻量化铝合金轮毂最主要的原材料之一;本次交易募集配套资金将用于“6 万吨新型轻量化铝合金材料”项目及补充流动资金,上述募集资金投资项目的实施有利于扩大产能,提高产品市场竞争力;可以进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础,推动公司实现高质量发展。
2、本次交易有利于提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次发行股份购买资产完成前,保定隆达即为上市公司合并报表范围内的控股子公司,交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构,营业收入及成本费用均未发生变化,发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
保定隆达成立于1995年,经营铸造铝合金业务已经20多年,积累了丰富的行业经验和客户资源,在再生铝行业处于领先地位,2018 年、2019 年和 2020年1-6月,保定隆达的净利润分别为 8,330.23万元、11,665.41万元和4,306.84万元,业务规模稳步发展,具备较好的盈利能力。本次收购保定隆达少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平,有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施,增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于优化上市公司资本结构
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用。若配套资金募集成功,公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升,配套资金的使用也将有利于降低公司的资产负债率及财务费用,提升公司的盈利能力。
综上所述,本次交易发行股份购买控股子公司保定隆达少数股东权益,同时募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料项目”、偿还上市公司债务及支付发行费用和中介机构费用,有利于进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础,推动公司实现高质量发展;有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平,积极推动上市公司经营战略的谋划与实施,增强上市公司可持续发展能力;有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用,进一步优化上市公司资本结构,推动上市公司可持续健康发展。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司所在行业市场空间广阔
标的公司铸造铝合金产品主要应用于燃油汽车、新能源汽车、5G通讯设备、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶等领域。随着我国工业技术的发展,以铝代钢、以铝代铜、以铝代木、节能减排、轻量化产品需求将持续增长。地球原生金属资源将会越来越少,再生金属资源循环利用未来将是各国重点发展战略。
近年来,国内废铝社会产生量不断增加,根据再生金属分会统计,2019 年我国废铝回收量670万吨,再生铝合金产值超过1,000亿元。现在全球再生铝产量在全部铝产量中的比例约为 30%,这一比例在美国、德国等发达国家超过了50%,而国内再生铝比例还不到20%,我国再生铝行业发展还有很大提升空间。
汽车电力化趋势不可逆转,新能源汽车发展空间巨大;我国汽车人均保有量提升叠加增换购需求,未来汽车行业发展空间大;随着汽车产量的增长及汽车单车用铝量的提升,汽车用铸造铝合金及汽车用铝合金铸件拥有较为广阔的发展前景。
铸造铝合金还用于制造通讯基站设备的铝合金压铸件和铸造件。随着5G通信设施大规模建设持续推进,包括标的公司在内的5G通信设备上游供应商迎来发展机遇。
2、采购、销售、生产、融资协同效应促进上市公司发展
上市公司已经拥有了从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的完整产业链。上市公司和标的公司上游原材料供应和下游客户应用领域重叠度较高,销售渠道共享可降低销售费用,集中采购可节省采购成本,协同效益显著。
标的公司在铸造铝合金生产过程中须使用中间合金,中间合金通过细化铝合金的晶粒,对铝合金组织进行变质处理,从而提高金属性能。使用中间合金的铝合金零部件会减轻整车重量,并在提高汽车动力性的同时,降低污染物的排放,促进节能环保。在铝合金铸造和加工领域,中间合金可显著提高金属的机械性能,改善表面处理的外观质量,提高材料的使用价值和成品率。而铸造铝合金是铝合金车轮最主要的原材料,其产品质量直接决定了铝合金车轮的质量和性能。通过本次交易,双方可加强生产过程各环节配合,减少产品流转的中间环节,节约成本,有利于协作化生产和规模效应的显现。因此,收购标的公司股权,是上市公司进行垂直整合,拓宽业务覆盖领域,布局铝材深加工,向下游产业链延伸的重要举措。
标的公司资产负债率较高,融资渠道单一,而四通新材已经登陆资本市场,融资渠道和融资品种相对多元化,通过本次收购,有助于标的公司解决资金瓶颈问题,降低财务风险,提高盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司深入挖掘下游行业机会
受近年来节能减排要求越来越高和汽车工业转型升级的影响,汽车电力化、轻量化、性能优越化成为汽车行业及其零部件行业发展的重要趋势,但在实际生产中,上述趋势的实现主要受制于材料性能的提升和工艺的改善;上市公司具有多年新材料研发经验、较强研发实力和先进研发生产设备,能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升金属材料的相关性能;标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺和过硬的质量控制体系;通过此次交易,双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来,形成集研发、工艺、市场一体的综合竞争优势,帮助上市公司深入挖掘下游汽车行业市场机会,并与其他下游行业如航空航天、轨道交通、军工、5G通信设备、电力电器、通讯电子、工业铝型材等,形成相互借鉴的互动型研发模式,实现研发水平和市场拓展的双重发展;帮助标的公司更好地完善产品品质,丰富产品种类,稳定产品质量,赢得市场竞争的同时获得较高的盈利水平,做好做大做强铝合金产业链。
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的公司保定隆达所处再生铝行业具有良好的发展前景。本次交易完成后,保定隆达将成为上市公司全资子公司。本次收购保定隆达的少数股权有利于上市公司集中优势资源,充分发挥上市公司先发优势,进一步深化铝深加工产业链上下游一体化布局,加快公司战略转型升级,实现可持续发展。
(三)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定,建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度,建立健全了相关内部控制制度,公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职,相互制衡,相互协调,保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,依据有关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。本次交易前,公司与主要股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平,增强上市公司的持续经营能力,健全完善公司治理机制,符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、资产交付安排分析
本次交易标的资产保定隆达 39.79%股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次交易标的资产不涉及债权债务转移。
因此,本独立财务顾问认为:标的资产过户或者转移不存在法律障碍,对本次交易不构成重大法律障碍。
十四、本次交易是否构成关联交易的分析
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中,日本金属的实际控制人为相良隆史,北京迈创的实际控制人为张欣,保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红,四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。
十五、本次交易不涉及盈利承诺及补偿
由于在本次交易中,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,因此根据《重组办法》第三十五条的规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易,交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据,上市公司未与交易对方约定盈利承诺及补偿措施。本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益,标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制,因此上市公司与交易对方根据市场化原则,自主协商本次交易不设盈利承诺及补偿。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易,上市公司与交易对方根据市场化原则,自主协商不设盈利承诺及补偿,该协商结果符合《重组办法》的相关规定。
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)第五条规定证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为,第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
本次交易中,上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,相关聘请行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定。除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外,经上市公司确认,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上,独立财务顾问认为:本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定。
十七、交易对方不涉及私募基金备案事项
(一)私募投资基金相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
(二)本次交易对手方私募基金情况
本次交易对方经营范围不涉及私募投资基金相关业务,均不是以非公开方式向投资者募集设立的投资基金,股东资金来源均为自有合法资金,不存在向他人募集资金的情形,不存在委托他人管理公司资产的情形,也不存在接受委托管理他人资产的情形。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及的交易对方不涉及私募基金备案事项。
十八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
(一)本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《四通新材重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等议案,同意公司以支付现金的方式购买同一实际控制人臧氏家族控制的天津立中合金集团有限公司持有的天津立中合金集团有限公司(以下简称“新天津合金”)100%股权、河北立中有色金属集团有限公司持有的河北新立中有色金属集团有限公司(以下简称“新河北合金”)100%股权(以下简称现金收购)。截至2020年7月22日,新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司
河北立中合金集团有限公司(以下简称“立中合金”)名下,由于新河北合金持
有保定隆达60.21%股权,本次现金收购完成后,四通新材间接持有保定隆达
60.21%股权。
上次现金收购为同一控制下的企业合并,需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整,即假设本次交易前,上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购,根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z005)和容诚会计师就本次收购出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2020]250Z0067号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东权 392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有者 17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
的净利润
基本每股收益(元/股) 0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
从上表可以看到,本次交易前后,总资产、股东权益、营业收入、营业利润和净利润均不发生变化,归属于母公司股东权益和净利润将会增长,根据备考数据,本次交易完成后,上市公司2020年1-6月及2019年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后,上市公司整体盈利能力得以提升,有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。但在实际生产经营过程中,受宏观经济、行业发展等影响,上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险,或将对生产经营成果产生重大影响,因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。对此,为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用,保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用,防范股东即期回报可能被摊薄的风险,提高上市公司未来持续盈利能力,上市公司拟采取以下措施:
(一)加强经营管理,提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的运营效率提供智力支持;并持续关注客户需求;同时,积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值,不断提升公司产品市场份额,提升公司盈利能力与可持续发展能力。
(二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
(三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,公司将不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
(四)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理办法,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后,公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
综上所述,本次交易完成后,公司将努力提升管理水平,合理规范使用募集资金,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力。
(三)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司的合法权益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、如上市公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东、实际控制天津东安和臧氏家族作出如下承诺:
“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查,独立财务顾问认为:四通新材所预计的交易前后即期回报变化情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
等相关规定,有利于维护中小投资者的合法权益。
十九、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情况说明
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本次交易首次公告日为2020年8月28日,公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2020年7月31日至2020年8月27日。本次资产重组公告前一交易日(2020年8月27日)公司股票收盘价格为18.28元/股,本次资产重组公告前第21个交易日(2020年7月30日)公司股票收盘价格为16.90元/股,公司股票在本次资产重组公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示:
资产重组公告 资产重组公告
项目 前第21个交易日 前一交易日 涨跌幅
(2020年7月30日) (2020年8月27日)
四通新材-股票收盘价格(元/股) 16.90 18.28 8.17%
创业板综指-收盘(399102.SZ) 3,009.67 3,068.05 1.94%
Wind汽车零部件指数(886032.WI) 6,149.84 6,649.61 8.13%
公司股票价格在本次资产重组公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为8.17%,未超过20%;剔除大盘因素(参考创业板综合指数)和同行业板块因素(参考Wind汽车零部件指数)影响,公司股价在本次资产重组公告前20个交易日内累计涨幅分别为6.23%和0.04%,均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,股价未构成异常波动情形。
经核查,独立财务顾问认为:四通新材股票价格在本次资产重组公告前20个交易日的区间内的累计涨幅未超过20%;剔除大盘因素(参考创业板综合指数)和同行业板块因素(参考Wind汽车零部件指数)影响,公司股价在本次资产重组公告前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,股价未构成异常波动情形。
二十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监会 128 号文)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)的有关规定,上市公司就自四通新材董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月(即2020年8月28日至2020年2月28日,以下简称自查期间)内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称自查范围内人员)是否进行内幕交易进行了自查。
除以下情况外,自查范围内人员不存在买卖四通新材股票的情况。
(一)买卖四通新材股票的情况
姓名 身份 交易日期 交易数量(股)买卖方向
冯欢 北京迈创财务负责人王静的 2020-08-28 1,000 买入
配偶
史瑞 北京迈创董事 2020-05-15 5,000 买入
姓名 身份 交易日期 交易数量(股)买卖方向
2020-05-29 2,000 卖出
2020-06-09 5,000 买入
2020-06-11 3,000 买入
2020-06-12 3,000 卖出
2020-06-15 2,000 卖出
2020-07-08 1,000 卖出
2020-07-14 5,000 卖出
(二)对上述买卖四通新材股票行为性质的说明
史瑞出具声明与承诺:“本人首次知晓本次重组的时间为2020年8月11日,在统计本次重组的内幕信息知情人信息时知晓。在本人买卖四通新材股票时,并不知晓四通新材本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益,也未向任何第三方透露四通新材的任何内幕信息。本人买卖四通新材股票的行为完全是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投资决策,不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实施完成之日期间,不再买卖四通新材股票。”
王静出具声明与承诺:“本人首次知晓本次重组的时间为2020年8月11日,在统计本次重组的内幕信息知情人信息时知晓。在四通新材就本次重组首次作出决议公告之日起前6个月内,本人不存在买卖四通新材股票的情况,但本人配偶冯欢于2020年8月28日买入四通新材1,000股股票。本人配偶冯欢在买入四通新材股票时,四通新材本次重组事宜已公告。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益,也未向冯欢等任何第三方透露四通新材的任何内幕信息。本人配偶冯欢买卖四通新材股票的行为,完全是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投资决策,不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实施完成之日期间,不买卖四通新材股票。
冯欢已出具声明与承诺:“本人首次知晓本次重组的时间为2020年8月28日,通过查阅四通新材公告知晓。在本人买入四通新材股票时,四通新材本次重组事宜已公告。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益,也从未从王静处获知任何关于四通新材本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖四通新材股票的行为完全是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投资决策,不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实施完成之日期间,不再买卖四通新材股票。”
经核查,独立财务顾问中原证券认为:上述2位自然人买卖四通新材股票未利用本次交易的内幕信息,其买卖四通新材股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
第九章 独立财务顾问的内部审查意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求,中原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法(试行)》、《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制度要求,对拟向证券交易所报送的有关文件实施了必要的内部审核程序。具体如下:
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后,向中原证券质量控制总部提出申请,质量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、质量控制总部作出了明确的审核意见之后,项目组向内核机构提出内核申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询,表决通过后,同意项目组对外申报本次重组相关材料。
独立财务顾问内核意见:经过对报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问,中原证券对本次重组报告书的内核意见如下:
四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司资产重组的规定,披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况,同意就本次资产重组出具独立财务顾问报告。
第十章 独立财务顾问结论意见
经核查《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易所涉及的资产定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理;
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题;
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍符合相关法律法规的规定;
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形;
7、本次交易不构成关联交易,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益;
8、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;四通新材除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
项目协办人:
李雅璇 刘 莉
财务顾问主办人:
刘军锋 王剑敏
部门负责人:
赵新征
内核负责人:
花金钟
法定代表人:
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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