长江证券承销保荐有限公司关于
广东嘉元科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责,对嘉元科技拟使用可转债募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号同意注册,并经上海证券交易所同意,公司向不特定对象发行124,000万元可转换公司债券(以下简称“可转债”),应募集资金总额为1,240,000,000元,实际募集资金总额为1,240,000,000元,扣除承销及保荐费用人民币12,367,924.53元(不含税)后,实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元。本次发行可转债募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币14,835,377.36元(不含税),实际可使用募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。实际收到可转债募集资金人民币1,227,632,075.47元已于2021年3月1日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验,并出具了《可转债验资报告》(信会师报字[2021]第ZC10031号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理办法》专户存储、使用,公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目预计需投入 拟投入本次募集资
金额 金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键 14,600.00 14,087.43
技术研发项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能 19,441.94 19,441.94
化系统升级改造项目
4 嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 27,974.43
合计 150,554.31 124,000.00
注:公司第三届董事会第三十五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》,拟在广东省梅州市梅县区白渡镇投资约人民币10.1亿元(最终项目投资总额以实际投资为准)建设年产1.5万吨高性能铜箔项目,其中拟使用超募资金54,016.17万元(含理财产品收益、银行利息等),剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过124,000.00万元(含),其中46,831.55万元用于补充投入上述项目,即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
本次募集资金到位前,公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以本次向不特定对象发行可转换公
司债券在第四届董事会第三次会议审议通过日2020年8月13日起至2021年3
月1日实际支付金额为基础进行计算,自筹资金实际先行投入金额14,840.70万
元,具体情况如下:
单位:人民币万元
项目预计需 拟投入本次 自筹资金预
序号 项目名称 投入金额 募集资金金 先投入金额
额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55 -
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他 14,600.00 14,087.43 30.65
关键技术研发项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和 19,441.94 19,441.94 493.16
智能化系统升级改造项目
4 嘉元科技(深圳)科技产业创新中心 15,664.65 15,664.65 14,316.89
项目
5 补充流动资金 - 27,974.43 -
合 计 150,554.31 124,000.00 14,840.70
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次可转债募集资金各项发行费用合计人民币1,483.54万元(不含税),其中承销保荐费用人民币1,236.79万元已在募集资金中扣除,在募集资金到位前
公司已用自筹资金支付人民币139.91万元,具体情况如下:
单位:人民币万元
序号 类别 自筹资金预先投入金额
1 保荐、承销费 50.00
2 审计、验资费 26.42
3 律师费用 14.15
4 上市发行手续费 49.34
合 计 139.91
五、审议程序
公司于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元,其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。独立董事对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关要求。
六、专项意见说明
(一)监事会的结论性意见
公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上,公司监事会同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元,其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。
(二)会计师事务所的结论性意见
2021年3月12日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZC10077号),认为嘉元科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关情况。
(三)独立董事的结论性意见
公司独立董事认为:公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZC10077号)。该项议案履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上,公司独立董事同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元,其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。
七、保荐机构的结论性意见
本保荐机构认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。同时,相关置换事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,出具了相应的鉴证报告,并经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述,保荐机构对嘉元科技实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
韩松 梁彬圣
长江证券承销保荐有限公司
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