合肥科威尔电源系统股份有限公司
独立董事2020年年度述职报告
作为合肥科威尔电源系统股份有限公司(以下简称“科威尔”或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求,认真负责,忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责,积极参加公司2020年度召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会的相关会议,参与公司各项重大经营决策,发挥专业优势和独立作用,努力维护并有效保障了公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2020年度的主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况
代新社,男,1974年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于东南大学电气技术专业。1997年7月至2001年11月,就职于华为技术有限公司;2001年11月至2007年4月,担任艾默生网络能源有限公司大区总监;2007年5月至2010年4月,担任易达Eltek中国公司中国销售总监;2010年5月至2018年1月,就职于深圳麦格米特电气股份有限公司;2018年5月至2020年5月,就职于江苏宏微科技股份有限公司;2019年9月至今,担任公司独立董事,任期自2019年9月至2022年6月;2020年10月至今,担任深圳市首航新能源股份有限公司独立董事。
文冬梅,女,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、注册税务师,从事会计相关行业多年。1995年10月至2005年10月,就只华安证券股份有限公司;2005年11月至2008年10月,担任华普天健审计经理;2018年2月至今,担任福达合金材料股份有限公司独立董事;2008年10月至今,担任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计部主任;2019年9月至今,担任公司独立董事,任期自2019年9月至2022年6月;2020年9月至2021年11月,担任创新美兰(合肥)股份有限公司独立董事。
姚良忠,男,1961年7月出生,中国国籍,英国永久居留权,博士学历,博士毕业于清华大学工学专业。1993年6月至1995年6月,担任清华大学博士后;1995年6月至1995年9月,担任清华大学副研究员;1995年9月至1999年9月,担任英国曼彻斯特大学博士后;1999年9月至2004年4月,担任ABB集团英国公司输配电部高级电力系统分析师;2004年4月至2011年6月,担任阿尔斯通电网集团全球技术研发中心(英国)智能电网部与新能源部门负责人、高级专家;2011年6月至2012年2月,担任国网电力科学研究院(南瑞集团)副院长;2012年2月至2017年5月,担任中国电力科学研究院副院长、博士生导师;2017年5月至2018年12月,担任中国电力科学研究院名誉总工程师、博士生导师;2019年1月至今,担任武汉大学电气与自动化学院教授、博士生导师;2019年9月至今,担任公司独立董事,任期自2019年9月至2022年6月;2020年6月至今,担任江苏通博智能科技有限公司执行董事。
马志保,男,1975年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究生毕业于合肥工业大学电力电子与电力传动专业。2005年6月至2008年11月,担任艾普斯电源(苏州)技术有限公司变频电源产品经理;2008年12月至2014年9月,担任安徽颐和新能源股份有限公司副总经理兼研发中心主任;2014年9月至2018年8月,担任合肥聚能新能源科技有限公司新能源应用产品事业部总经理;2018年9月至今,担任合肥金泰克新能源科技有限公司总经理;2019年9月至今,担任公司独立董事,任期自2019年9月至2022年6月。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够保证客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
基于上述,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会会议情况独立董 参加董事会情况 参加股东
事姓名 大会情况
本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次
次数 次数 加次数 加会议 数
代新社 5 1 4 0 0 否 1
文冬梅 5 3 2 0 0 否 1
姚良忠 5 1 4 0 0 否 1
马志保 5 3 2 0 0 否 2
作为公司独立董事严格按照董事会会议通知参加会议,在董事会召开之前主动了解并获取作出决策所需的资料,在会议上认真审议各项议案,并对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
我们认为公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求,重大经营事项均履行了相关审批程序。站在独立、客观及维护全体股东利益的角度,我们对所参加的2020年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票。
(二)参加专门委员会会议情况
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委
独立董 员会
事姓名 本年应 亲自出 本年应 亲自出 本年应 亲自出 本年应 亲自出
参加 席(次) 参加 席(次) 参加 席(次) 参加 席(次)
(次) (次) (次) (次)
代新社 2 2 1 1 0 0 0 0
文冬梅 0 0 0 0 5 5 1 1
姚良忠 0 0 1 1 0 0 0 0
马志保 2 2 0 0 5 5 1 1
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
报告期内,根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,我们本着审慎客观的原则,以勤勉尽责的态度,发挥专业作用。在董事会和各专门委员会会议中,我们对各项议案认真调查研究,与其他董事进行充分讨论,凭借自己积累的专业知识和工作经验,向公司提出合理化的建议,积极促进董事会决策的科学化、规范化,切实维护了公司和全体股东的利益。
在年度报告审计期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在年报审计前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司2020年年度报告的及时、准确、真实、完整。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持沟通,建立了日常定期沟通与重大事项及时沟通的有效沟通机制,并为独立董事深入现场勘察、调研创造便利条件,为独立董事全面和深入的掌握公司生产经营状况,及时分析公司运行动态并作出科学决策提供了充足、准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据法律法规及公司内部制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、自由资金购买理财产品等事项予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司2020年首次公开发行股票募集资金净额689,551,924.52元,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司募集资金管理制度》等相关规定,我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核:公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;经核查,我们认为公司对募集资金的存放和使用完全符合相关法规和制度的要求,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司主营业务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名情况
公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司董事长不再兼任总经理及聘任总经理的议案》,聘任蒋佳平先生为公司总经理,任期自审议通过之日至本届董事会届满为止。经过对蒋佳平先生的个人简历、身体状况等的了解,我们认为蒋佳平先生符合上市公司总经理任职资格要求,不存在《公司法》及《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》中规定的禁止任职情形,也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,履行了信息披露义务,于2021年1月30日自愿披露2020年年度业绩预告,2021年2月27日披露2020年度业绩快报。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《自愿披露2020年年度业绩预告》、《2020年度业绩快报公告》。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年,公司第一届董事会第五次会议、公司2019年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》,继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2020年度审计服务。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司暂未进行2020年度现金分红及其他投资者回报情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
自公司2020年9月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市以来,我们持续关注公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员等做出的有关避免同业竞争,规范关联交易,股份限售等承诺的履行情况,我们认为上市有关承诺人均能积极、合规的履行作出的承诺。
(十)信息披露的执行情况
作为独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,开展信息披露工作。2020年9月10日,公司在上海证券交易所科创板上市,上市后完成了2020年度第三季度报告的编制及披露工作。2020年度,公司发布了7份临时公告,其完全遵循真实、准确、完整、及时、公平等相关要求。
(十一)内部控制的执行情况
公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节,内部控制体系完整、健全,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,不存在重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司董事会各专门委员会按照公司章程及各专门委员会工作细则等相关要求严格履行职责,充分发挥各自的作用,规范公司合理运作。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前尚无继续改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定,坚持独立董事的独立性,认真履职、勤勉尽责,充分发挥了独立董事应有的作用,为公司董事会2020年度的各项决策提供了专业支持和独立判断,确保了公司的规范运作和健康发
展,切实有效的维护了公司及全体股东的利益。
2021年,我们将继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神,从投资者和公司的利益出发,遵守相关法律法规和规章制度,切实有效履行独立董事职责,结合公司实际,进一步发挥专业能力;促进公司内、外部的沟通与合作,继续为公司发展建言献策,为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用,全力维护公司利益,尤其是公司中小股东的合法权益,进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
独立董事:代新社、文冬梅、姚良忠、马志保
2020年3月12日
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