山东弘宇农机股份有限公司
山东弘宇农机股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立意见
山东弘宇农机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2021年3月12日召开,会议审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套暨关联交易的方案及相关议案。公司拟向北京博克森传媒科技股份有限公司(以下简称“博克森传媒”)的全体股东(以下简称“交易对方”)通过重大资产置换及发行股份方式购买其合计持有的博克森传媒100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东弘宇农机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,认真审阅了公司本次交易的相关材料,就本次交易相关事项发表独立意见如下:
一、公司符合重大资产重组的各项条件。
二、本次交易完成后,刘小红、刘志新夫妇预计成为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,刘小红、刘志新预计成为公司的潜在关联方,本次交易预计构成关联交易和重组上市。
三、本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、本次交易预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认山东弘宇农机股份有限公司
可。本次交易预案相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定,置入及置出资产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的评估机构正式出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由各方协商确定,定价原则公允、合理,不会损害公司及全体股东的利益。
六、公司本次交易将有利于优化公司业务结构,有利于规范关联交易,有利于规范公司运营,有利于简化和整合公司内部组织机构,提高公司治理水平,增强公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后,公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高,符合公司及全体股东的利益。
七、公司就本次交易事项编制的《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象签订的《重大资产重组协议》,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。
八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准,股东大会就本次交易有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。我们同意山东弘宇农机股份有限公司
公司进行本次交易,以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
(以下无正文)
山东弘宇农机股份有限公司
(本页无正文,为《山东弘宇农机股份有限公司独立董事关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》之签字页)
独立董事签字:
__________________ __________________ __________________
宁学贵 高秀华 张志国
2021年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
