证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
山东弘宇农机股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东弘宇农机股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第八次会议(下称“会议”)通知以通讯方式于2021年3月10日向各位监事发出。
2、本次会议于2021年3月12日15:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事5名,实到监事5名。
4、公司监事会主席季俊生先生主持了本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东弘宇农机股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009监事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求与实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司重大资产置换及发行股份购买资产交易基本情况如下:
1、本次交易的整体方案
本次交易整体包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)募集配套资金;其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提,重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
2、重大资产置换的具体方案
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产,与刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方所持北京博克森传媒科技股份有限公司(以下简称“博克森”)合计 100%的股权的等值部分进行置换,拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方,具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
3、发行股份购买资产的具体方案
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(2)发行对象证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(3)发行股份的定价方式和价格
本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价90%(元/股)
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(4)发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成,本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后,协商确定本次交易的具体方案,并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量将按照相关规定作相应调整。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(5)锁定期安排
1)上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生(以下简称“承诺人”)现承诺如下:
“1、本次交易完成后,承诺人在上市公司中拥有权益的股份自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的,应补偿由此给上市公司造成的损失。
4、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【(2020)鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人,作为承诺人的监护人、法定代理人,任焕巧代为签署本承诺函。”
2)置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)、银川博克森股权投资合伙企业(有限合伙)签署的《关于股份锁定期的承诺函》,针对通过本次交易所取得的股份,承诺如下:
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分;在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时,如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日;本次交易完成证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后,转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的,应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3)其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)、银川博克森股权投资合伙企业(有限合伙)外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》,针对通过本次交易所取得的股份,上述交易对方承诺如下:
“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份,自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分;承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份,自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时,如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后,转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的,应补偿由此给上市公司造成的损失。”
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(6)过渡期间损益归属
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有;置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担,具体地,由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿,定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格(即17.91元/股)确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担,并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日,由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(7)资产交割
1)置入资产交割证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
鉴于博克森组织形式为股份有限公司,且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员,其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制,故双方协商一致,置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后,首先,未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下;而后,博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司;最后,在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下,同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权,并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续,置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成,置入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起,上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益,承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后,交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2)置出资产交割
上市公司于协议生效后的90日内,将置出资产交付至资产承接方名下,如需要,交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意,可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付,其风险自资产交割日发生转移,上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务,但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务;资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日,即视为置出资产的交割。于置出资产交割日,上市公司即完成交付义务;资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。
证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
4、募集配套资金的具体方案
(1)发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(2)发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(3)发行股份的定价方式与价格
本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(4)发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过10亿元,不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
(5)锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方,通过本次非公开发行所认购的股份,将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
(6)募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产在建项目、补充流动资金,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
5、决议的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易及全部相关事项办理完毕之日止。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
经审核,监事会认为:本次交易完成后,刘小红、刘立新将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于<山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009预案>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜,公司编制了《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
公司第三届董事会第八次会议审议并通过本议案后,公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形成《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并另行提交公司董事会、股东大会审议。
(五)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东弘宇农机股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
就本次交易事宜,公司拟与刘小红、刘立新等79名北京博克森传媒科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的《山东弘宇农机股份有限公司重大资产重组协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审核,监事会认为:公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:(一)本次交易标的资产为北京博克森传媒科技股份有限公司(以下简称“标的公司”或“博克森传媒”)100%的股份,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。(二)本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项,已在《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。(三)交易对方合法持有博克森传媒100%的股份,刘立新持有的博克森传媒股权中存在500万元冻结情形,其已承诺本次交易草案披露证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009之日前解除权利限制,除上述情形外,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。(四)本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。(五)本次交易有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次交易预计符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》
经审核,监事会认为:经过本次交易,公司向收购人及其关联人购买的资产总额、资产净额及相应营业收入等指标占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及相应营业收入等指标的比例预计超过100%。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易预计构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。截至目前,标的公司审计工作尚未完成。待审计工作完成后,公司将按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。
截至目前,公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,对标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见。经公司初步核查,标的公司基本符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的实质要件。公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,并届时对标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009法规及规范性文件的相关规定进一步发表明确意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
经审核,监事会认为:公司不存在如下情形:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经审核,监事会认为:公司本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及其他方)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
(十)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审核,监事会认为:(一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性:公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。(二)关于提交法律文件的有效性:公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第八次会议决议》证券代码:002890 证券简称:弘宇股份 公告编号:2021-009
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
董 事 会
2021年3月12日
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