中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
2020年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”,中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”)作为天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”、“公司”)2019 年度非公开发行 A股股票(以下简称“本次非公开发行”)持续督导的联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对深天马2020年度内部控制情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域。纳入本年度评价范围的单位包括:母公司天马微电子股份有限公司以及子公司武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)、厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦门天马”)、上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)、上海中航光电子有限公司(以下简称“上海光电子”)、上海天马有机发光显示技术有限公司(以下简称“有机发光”)、成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)、湖北长江新型显示产业创新中心有限公司(以下简称“创新中心”)、天马欧洲公司(以下简称“欧洲天马”)、天马美国公司(以下简称“美国天马”)、天马日本公司(以下简称“日本天马”)、韩国天马公司(以下简称“韩国天马”)、天马微电子(香港)有限公司(以下简称“香港天马”),纳入评价范围的单位资产总额占公司合并范围内资产总额的 99.22%,营业收入合计占公司合并范围内营业收入总额的 94.19%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、全面预算、资金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、财务报告、信息沟通、销售管理、采购管理、研发与知识管理、生产管理、资产管理、行政管理、法律事务管理、信息化管理、物流管理、内部监督以及危机预防与处理等23大流程,并重点关注公司投资、采购、销售、科研外协、生产外包、资金管理、担保、招投标、工程建设、境外资产管理等高风险领域。内部控制评价范围已覆盖了公司及关键下属子公司的核心业务流程与关键模块,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司《内部控制评价手册》,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准,包括定性标准和定量标准(同时区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷),并与以前年度保持了一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下:
缺陷分类 认定标准(分别情形适用)
定量标准 定性标准
财务报表的错报金1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊;
额落在如下区间:2)公司更正已公布的财务报告;
1)错报金额≥资产3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
总额的0.5%; 的当期财务报告中的重大错报;
重大缺陷 2)错报金额≥营业4)公司审核委员会、风险管理委员会、内部审
收入总额的0.5%;计和监督机构对内部控制的监督无效;
3)错报金额≥税前5)其他:具备合理可能性导致不能及时防止或
利润总额的10%。发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制
缺陷。
财务报表的错报金1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
额落在如下区间:2)未建立反舞弊程序和控制措施;
1) 资 产 总 额 的3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
0.3%≤错报金额<相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
资产总额的0.5%;性控制;
2)营业收入总额的4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
重要缺陷 0.3%≤错报金额<项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
营业收入总额的实、准确的目标;
0.5%; 5)其他:具备合理可能性导致不能及时防止或发
3)税前利润总额的现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要
5%≤错报金额<税性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错
前 利 润 总 额 的报的内部控制缺陷。
10%。
财务报表的错报金
额落在如下区间:
1)错报金额<资产
一般缺陷 总额的0.3%; 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2)错报金额<营业
收入总额的0.3%;
3)错报金额<税前
利润总额的5%。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下:
缺陷分类 认定标准(分别情形适用)
1)缺乏民主决策程序;
2)决策程序导致重大失误;
3)违反国家法律法规并受到处罚;
重大缺陷 4)中高级管理人员和高级技术人员严重流失;
5)媒体频现负面新闻,波及面广;
6)重要业务缺乏制度控制或制度系统失效;
7)内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
1)民主决策程序存在但不够完善;
2)决策程序导致出现一般失误;
3)违反企业内部规章,形成损失;
重要缺陷 4)关键岗位业务人员流失严重;
5)媒体出现负面新闻,波及局部区域;
6)重要业务制度或系统存在缺陷;
7)内部控制重要缺陷未得到整改。
缺陷分类 认定标准(分别情形适用)
1)决策程序效率不高;
2)违反内部规章,但未形成损失;
3)一般岗位业务人员流失严重;
一般缺陷 4)媒体出现负面新闻,但影响不大;
5)一般业务制度或系统存在缺陷;
6)内部控制一般缺陷未得到整改;
7)存在的其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,存在6个一般缺陷。
根据缺陷整改措施和完成时间计划,截至2020年12月31日,公司已经完成1个缺陷整改,还有5个缺陷正在进行整改。对于尚未完成整改的缺陷,公司后续仍将加强跟踪与落实,确保所有缺陷得到有效整改。2021年,公司将继续完善内部控制制度,严格执行各项内部控制要求,强化内部控制的监督检查,加强对重点领域、重点环节的风险管控,提高风险识别与防范能力,促进公司健康、可持续发展。
二、公司董事会对公司2020年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、联合保荐机构核查意见
经核查,联合保荐机构认为:深天马已建立较完善的法人治理结构,公司现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求,能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求,在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。深天马2020年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
肖少春 赵旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
郭卫明 杨滔
中航证券有限公司
年 月 日
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