上海复星医药(集团)股份有限公司
独立非执行董事意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件及《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药(集团)股份有限公司独立非执行董事制度》的相关规定,我们作为上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立非执行董事,对第八届董事会第三十六次会议(临时会议)审议的《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和其他相关议案发表独立意见如下:
一、关于《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
经核查,我们认为:
1、《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,本公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划所确定的激励对象要求符合《管理办法》所规定的激励对象条件。本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;激励对象不包括本公司的独立非执行董事和监事,也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排(包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯本公司及全体股东的利益。
5、本公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、本次激励计划有利于进一步优化本公司治理结构,完善本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)考核激励体系,将股东利益、本集团利益和员工个人利益结合在一起,调动核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机制,可实现本集团人才队伍和产业经营的长期稳定。
7、本公司董事会在审议相关议案时,董事吴以芳先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定回避表决,由其他董事审议表决。
综上所述,我们认为本次激励计划有利于本集团的持续发展,有利于对员工形成长效激励机制,不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激
励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划,并同意将该事项提交股东
大会以及A股、H股类别股东会审议。
二、关于《上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经核査,我们认为:
本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划选取“归属扣非后净利润”或“归属扣非后净利润+研发费用”作为本集团层面的业绩考核指标,基于本集团战略发展规划和所处发展阶段,兼顾挑战性与可实现性。
除本集团层面的业绩考核目标外,本次激励计划还设置了个人绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上,本次激励计划的考核指标设定具有全面性、可操作性,能够达到本次激励计划的考核目的。
独立非执行董事:江宪、黄天佑、李玲、汤谷良
二零二一年三月十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
