股票简称:复星医药 证券代码:600196
债券简称:17复药01 债券代码:143020
债券简称:18复药01 债券代码:143422
债券简称:18复药02 债券代码:155067
债券简称:18复药03 债券代码:155068
债券简称:21复药01 债券代码:175708
上海复星医药(集团)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)
上海复星医药(集团)股份有限公司
二零二一年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励工具为限制性股票,其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股股票。
5、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股,涉及的标的股票约占本计划公告日(即2021年3月13日,下同)本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中:首次授予228.68万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%;预留12.04万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%,预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本计划激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干,首次授予的激励对象共88人。
预留激励对象指本计划获得股东大会以及A股、H股类别股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,在本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定。
7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
9、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施:复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。
11、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内,本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效,且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
12、本次股权激励实施后,将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义.................................................................. 1
第二章 本计划的目的.......................................................... 2
第三章 本计划的管理机构...................................................... 2
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围........................................ 3
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配................................ 4
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.................. 5
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法........................ 9
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件................................. 10
第九章 本计划的调整方法和程序............................................... 13
第十章 本计划限制性股票会计处理............................................. 15
第十一章 本计划的实施程序................................................... 16
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务..................................... 19
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理..................................... 20
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则..................................... 22
第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决..................................... 23
第十六章 附则............................................................... 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:复星医药、本公司、指 上海复星医药(集团)股份有限公司
上市公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划 指 上海复星医药(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励
计划(草案)
本公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司A股股票,该等股票设置一定期限的锁定期,在达到
本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售并流通
A股 指 本公司发行在外的境内上市内资股
H股 指 本公司发行在外的境外上市外资股
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 本公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为A股
股票交易日
有效期 指 限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月
限售日 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期日 指 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
票可以解除限售之日
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注:
1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指本集团基于中国企业会计准则编制财务报告中合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的
为进一步完善法人治理结构,促进本集团建立、健全激励约束机制,充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注本集团的长远发展,并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为本公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划,董事会对激励计划审议通过后,报本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立非执行董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于本集团的持续发展,是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上证所业务规则进行监督。独立非执行董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展,是否存在明显损害本集团及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司在向激励对象授出权益前,独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立非执行董事、监事会应当同时发表明确意见。
限制性股票在解除限售前,独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合本公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司董事(不包括独立非执行董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计88人,包括以下人员:
(一)复星医药执行董事、高级管理人员;
(二)中层管理人员、核心技术(业务)人员;
(三)对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干;
具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查;需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的,还应当履行相关程序。
本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,本公司应及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
(一)本计划经董事会审议通过后,本公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(二)本公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。本公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经本公司董事会调整的激励对象名单亦应经本公司监事会核实。
(三)由本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股,涉及的标的股票约占本计划公告日(即2021年3月13日,下同)本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中:首次授予228.68万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%%;预留12.04万股,约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%,预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
单位:万股
授予限制性 占首次授予 占本公司股本 占本公司A
序号 姓名 职位 股票数量 总量的比例 总额的比例 股股本总额
的比例
1 吴以芳* 执行董事、董事长、首席执行官 24.04 10.51% 0.00938% 0.01195%
2 刘强* CEO高级助理 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
3 王可心* 联席总裁 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
4 李东明* 联席总裁 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
5 关晓晖* 执行总裁、首席财务官(CFO) 13.11 5.73% 0.00512% 0.00652%
6 梅璟萍 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
7 文德镛* 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
8 王冬华 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
9 李东久 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
10 冯蓉丽* 高级副总裁 8.74 3.82% 0.00341% 0.00435%
11 李胜利* 高级副总裁 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
12 汪曜* 副总裁 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
13 董晓娴 副总裁、董事会秘书、联席公司 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
秘书
14 刘毅* 副总裁 6.56 2.87% 0.00256% 0.00326%
15 张跃建 副总裁 4.37 1.91% 0.00171% 0.00217%
16 包勤贵 副总裁 6.56 2.87% 0.00256% 0.00326%
17 苏莉* 总裁助理 3.50 1.53% 0.00137% 0.00174%
18 周勇* 人力资源部执行总经理 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
19 孔德力* 全球研发中心常务副总裁 1.75 0.77% 0.00068% 0.00087%
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员69人 73.52 32.15% 0.02869% 0.03656%
首次授予总量 228.68 100.00% 0.08923% 0.11372%
注:* 构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本公司股本总额的1%。
2、本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过截至本公告日股本总额(即256,289.85万股)的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
二、授予日
本公司董事会于2021年3月12日召开的第八届董事会第三十六次会议(临时会议)审议的本计划及相关议案尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会进行审议批准,该次董事会审议的相关议案不构成本计划所提及的限制性股票向激励对象的授予。本计划所提及的限制性股票在本计划报本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过,并经董事会进一步正式审议通过后方可实际向激励对象授予,授予日将届时由本公司董事会决定;在履行完毕前述程序前,本公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。在履行完毕前述程序的前提下,本公司应在本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内授出限制性股票并完成登记。本公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效,且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
尽管有前述规定,如本公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,在经核查不存在内幕交易的前提下,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
授予日必须为A股交易日,且在下列期间内不得授予限制性股票:
1、定期报告公布前30日(如披露年度报告则为公告前60日),因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;
2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
4、其他可能对本公司证券价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
5、中国证监会及上证所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,限售期分别为自相应授予股票登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授限
票的解除限售期 制性股票数量比例
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2021年授出,则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授
票的解除限售期 限制性股票数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2022年授出,则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股 解除限售时间 可解除限售数量占获授
票的解除限售期 限制性股票数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 50%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完 50%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
在限制性股票的限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
在解除限售期间,本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票,本公司将按本计划规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。
四、限售规定
本计划的限售定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(一)激励对象为本公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为董事、本公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(三)激励对象减持本公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定。
(四)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股22.58元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者:
(一)本计划公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价39.75元/股的50%,为19.88元/股;
(二)本计划公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价45.15元/股的50%,为22.58元/股。
三、预留授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。如预留授予激励对象为关连人士,按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的相关规定和程序执行,并披露授予情况。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司A股股票交易均价的50%;
(二)预留限制性股票授予董事会决议公布前20、60或120个交易日的本公司A股股票交易均价的50%;
(三)首次授予的限制性股票价格。
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
(一)本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
(二)激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象,其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
(三)本集团层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中,分年度对本集团财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归属扣非后净利润”(A)或“归属扣非后净利润+研发费用”(B)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情况核算本集团层面解除限售比例。
1、本集团业绩考核目标值(Am和Bm)如下:
单位:亿元
考核 归属扣非后净利润(A) 归属扣非后净利润+研发费用(B)
解除限售期 年度
目标值(Am) 较2019年增长率 目标值(Bm) 较2019年增长率
首次授予的第一个解除
限售期/预留授予的第一 2021年 31.27 40% 58.14 36%
个解除限售期
首次授予的第二个解除
限售期/预留授予的第二 2022年 37.30 67% 68.40 60%
个解除限售期
首次授予的第三个解除
限售期/预留授予的第三 2023年 44.67 100% 80.37 88%
个解除限售期
注:
1、上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,以本
公司相关会计年度审计报告所载数据为准,下同。2、 2019年“归属扣非后净利润”为22.34亿元、“归属扣非后净利润+研发费用”为42.75
亿元。3、考核期内,本集团通过设立联合营公司开展创新研发而于相关考核年度内所发生的研发
费用,按本集团所持有的权益比例折算计入,下同。4、上述“研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础,并结合本计划规定
调整机制计算而得,下同。5、考核期内,因资产重组等导致的重大影响,授权董事会酌情决定将相关损益予以剔除,
下同。
若预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在 2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标适用2022年、2023年业绩考核目标。
2、对任一考核年度而言,若达到当年业绩考核指标的触发值之一,触发值(An或Bn)=目标值Am或Bm *90%,则根据解除限售得分确定当年解除限售比例,具体安排如下:
解除限售得分X=(“A的实际值/Am”和“B的实际值/Bm”两者得分孰高值)*100。
得分(X)区间 可解除限售比例(M)
X<90分 0
90分≤X<95分 80%
95分≤X<100分 (X/100)%
X≥100分 100%
3、对任一考核年度而言,若当年业绩考核指标的触发值An、Bn均未达到,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由本公司按授予价格回购注销。
(四)个人层面绩效考核
在本集团层面业绩考核达标的情况下,根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在考核年度业绩考核达到“达到预期”(GP)及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由本公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次,分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划选取“归属扣非后净利润”或“归属扣非后净利润+研发费用”作为本集团层面的业绩考核指标,基于本集团战略发展规划和所处发展阶段,兼顾挑战性与可实现性。
除本集团层面的业绩考核目标外,本计划还设置了个人绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上,本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性,能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为配股股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前本公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股本公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(四)派息、增发
本公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为配股股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份本公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。
(五)增发
本公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权董事会,当出现前述情况时,由本公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后,本公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
第十章 本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,本公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一)授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,本公司以A股市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=A股股票授予日市场价格-授予价格,为每股22.57元(假设以公告日前20日交易均价45.15元作为授予日A股市场价格进行测算,最终授予日市场价格以实际授予日A股收盘价为准)。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司首次授予228.68万股限制性股票应确认的总费用预计为5,161.31万元,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销,由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求,假设本计划的限制性股票将于2021年7月1日授予,则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
年度 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
需摊销的费用 1,569.90 2,288.18 1,010.76 292.47 5,161.31
(万元)
注:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对本公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的相应年份年度审计结果为准。
本公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对本集团业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对本集团发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本,本计划带来的本集团业绩提升将高于其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
(一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划,并提交董事会审议。
(二)董事会审议通过本计划,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立非执行董事及监事会就本计划是否有利于本集团的持续发展,是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
(三)董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、独立非执行董事意见等。
(四)本公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
(五)本公司发出召开股东大会以及A股、H股类别股东会通知。
(六)本公司召开股东大会以及A股、H股类别股东会前,通过本公司网站或其他途径,在本公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(七)本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
(八)独立非执行董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
(九)股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划,本公司将以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会以及A股、H股类别股东会(注:其中网络投票仅适用于 A股股东),并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过,单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
(十)本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划,且达到本计划规定的授予条件时,本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
(一)本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后,由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议,独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
(二)本公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时,独立非执行董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
(三)自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内,本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记等程序。本公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效,且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
(四)股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后,本计划付诸实施,本公司根据本计划分别与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议》;本公司董事会根据股东大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为A股交易日。
(五)激励对象将认购限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户,并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
(六)如本公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,本公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
(七)本公司授予限制性股票前,应当向上证所提出申请,经上证所确认后,由登记结算公司办理登记事宜。
(八)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由本公司向工商登记部门办理本公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,本公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。本公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议,独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由本公司统一办理解除限售事宜;对于未满足解除限售条件的激励对象,由本公司回购并注销其持有的该解锁周期对应的限制性股票。本公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(三)激励对象限制性股票解除限售前,本公司应当向上证所提出申请,经上证所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
(一)本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
(二)除股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会的相关事项外,本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定,且不得包括以下情形:
1、导致提前解除限售的情形;
2、降低授予价格的情形。
(三)独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
(一)本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。
(二)本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。
(三)律师事务所应当就本公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四)本公司股东大会以及A股、H股类别股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。
(五)本计划终止时,本公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
(六)本公司回购限制性股票前,应向上证所提出申请,经上证所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务
一、本公司的权利与义务
(一)本公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,本公司将按本计划规定的原则,回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(二)本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(三)本公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
(四)本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务,并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,本公司不承担责任。
(六)本公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本公司服务的权利,不构成本公司对员工聘用期限的承诺,本公司对员工的聘用关系仍按本公司与激励对象签订的劳动合同执行。
(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按本公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为本公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(三)激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
(四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(五)激励对象承诺,本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理
一、本公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由本公司回购注销:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
二、本公司出现下列情形之一的,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止,有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外:
(一)本公司控制权发生变更;
(二)本公司出现合并、分立等情形;
(三)其他重大变更。
三、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向本公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
(一)若激励对象发生以下情况,其获授的限制性股票不作变更,仍按照本计划规定进行锁定和解除限售:
1、激励对象发生职务变更,但仍在激励范围内;
2、达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
(二)若激励对象发生以下情况,本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由本公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息:
1、激励对象内部调动后,不在激励范围内;
2、达到国家和本公司规定的年龄退休而离职;
3、因工或非因公丧失劳动能力而离职或死亡;
4、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票的人员。
(三)若激励对象发生以下情况,本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由本公司回购注销,回购价格为授予价格:
1、主动离职;
2、劳动合同或聘用协议到期,因个人原因不再续聘;
3、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的。
(四)若激励对象发生以下情况,本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由本公司回购注销,回购价格为授予价格。对于情形严重的,董事会可根据实际情况,向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿:
1、个人绩效不达标被辞退;
2、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉而导致的职务变更;
(五)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
本公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若本公司实施股份增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整;若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或本公司股票价格事项的,本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(2)缩股:P=P0÷n
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)÷ [P1×(1+n)]
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格,P1为配股股权登记日当天收盘价,P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前本公司总股本的比例)。
三、回购价格的调整程序
(一)本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准。
四、回购注销的程序
(一)本公司及时召开董事会审议回购股份方案,并及时公告。
(二)本公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。
(三)本公司按照本计划的规定实施回购时,应向上证所申请办理限制性股票注销的相关手续,经上证所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。
第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决
本公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端,按照本计划和《2021年限制性股票授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下,任何一方可向本公司所在地人民法院提请民事诉讼,通过相关司法程序解决。
第十六章 附则
一、本计划在本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效;
二、本计划由本公司董事会负责解释。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零二一年三月十二日
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