西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇二一年三月
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)作为英洛华科技股份有限公司1(以下简称“英洛华”或“上市公司”)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“2015年度重大资产重组”)、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“2016年度重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,对上市公司2020年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。西南证券发表的意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)2015年度重大资产重组
2015年6月17日,英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225号),核准太原双塔刚玉股份有限公司(上市公司曾用名称,同“英洛华科技股份有限公司”,下文亦同)向横店集团控股有限公司发行68,612,335股股份、向金华相家投资合伙企业(有限合伙)发行6,747,136股股份、向许晓华发行1,733,040股股份购买相关资产,并核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为9.40元/股,本次募集资金总额为229,999,999.00元,扣除西南证券股份有限公司财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为216,499,999.00元。2015年8月14日,西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额216,499,999元划转至公司指定的本次募集资金专户内,本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计7,450,000.00元,扣除以上发行费用后,实际募集资金净额为209,049,999.00元。2015年8月17日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(和信验字(2015)第000064号)。
截止2020年12月31日,本次募集资金使用及结余情况如下:
单位:元
1太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜,并履行了
相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司,股票简称变为“英洛华”,股票代
项 目 金 额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减:募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 178,418,129.04
闲置资金暂时补充流动资金加:利息收入扣除手续费净额 4,185,422.57募集资金年末余额 23,032,192.53
(二)2016年度重大资产重组
2016年5月4日,英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948号),核准上市公司向横店集团东磁有限公司发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行6,050,900股股份、向浙江横店进出口有限公司发行6,087,824股股份购买相关资产,并核准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行不超过61,177,642股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月26日,英洛华召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,同意以截止2015年12月31日的公司总股本444,486,764股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配,不送红股。因此,本次募集配套资金的股票发行价格调整为5.01元/股,募集配套融资发行股份数调整为不超过122,355,287股。
本次募集资金总额为613,000,000.00元,扣除西南证券股份有限公司的财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元。本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计4,689,200.00元,扣除以上发行费用后,实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。2016年5月23日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(和信验字(2016)第000050号)。
截止2020年12月31日,本次募集资金使用及结余情况如下:
单位:元
项 目 金 额实际募集资金净额 594,810,800.00
偿还有息负债及补充流动资金 109,660,800.00
永久性补充流动资金 298,149,913.34
闲置资金暂时补充流动资金 100,000,000.00加:利息收入扣除手续费净额 10,772,460.23募集资金期末余额 43,646,442.87二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,保证专款专用。
1、2015年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2015 年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增资,投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目,并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》,募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
2、2016年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2016 年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目;全资子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目;偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》;公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电机;交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机;中国银行股份《募集资金三方(四方)监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
1、截止2020年12月31日,2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下:
专 户 银 行 银行账号 存放余额(元) 备注
中国银行东阳支行 384469436350 23,032,192.53
中国光大银行太原分行营业部 75250188000671051 已销户
合 计 23,032,192.53
2、截止2020年12月31日,2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下:
专 户 银 行 银行账号 存放余额(元) 备注
中国民生银行太原迎泽支行 697387699 已销户
中国建设银行东阳横店支行 33050167634200000124 43,646,442.87
交通银行金华东阳支行 732003922018010062950 已销户
中国银行东阳横店支行 361070960488 已销户
合 计 43,646,442.87
三、变更募集资金投资项目的情况
1、上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
2、上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将原募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资金余额及利息收入24,665.85万元变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。变更后的“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金金付原募集资金投资项目的尾款所致。
3、上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入总计11,135.26万元全部用于永久性补充流动资金。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于英洛华科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(和信专字(2021)第000031号),鉴证意见为:英洛华《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,在所有重大方面如实反映了英洛华2020年度募集资金存放与使用情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为:上市公司已按相关规定披露了2015年度重大资产重组、2016 年度重大资产重组配套募集资金的存放及实际使用情况。上市公司应持续加强募集资金管理,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集资金。
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集配套资金存放与使用情
况的核查意见》之签章页)
西南证券股份有限公司
2021年3月 日
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