中信证券股份有限公司
关于益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本保荐机构”)作为益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”、“公司”)非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,对益丰药房非公开发行募投项目结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中信证券采用非公开方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票42,694,658股,发行价为每股人民币31.73元,共计募集资金135,470.15万元,坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元,已由主承销商中信证券于2016年7月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 492.17 万元后,公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕2-28号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已设立相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
收购苏州粤海100%股权项目 7,439.90 7,439.90
O2O健康云服务平台建设及运营推广项目 15,000.00 15,000.00
连锁药店建设项目 113,030.25 110,099.62
合 计 135,470.15 132,539.52
三、募集资金使用情况
(一)募集资金的使用与结余情况
1、收购苏州粤海100%股权项目计划投入7,349.90万元,实际投入7,439.90元,节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2015年10月14日结项完成。
2、连锁药店建设项目计划投入 110,099.62 万元,累积已使用募集资金118,779.91万元(含银行存款利息净额),节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2021年1月18日结项完成。
3、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目计划投入15,000.00万元,截止 2021 年 3 月 11 日,该募投项目已经实施完毕。项目累积已使用募集资金13,961.65万元(含银行存款利息净额),节余募集资金为人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
上述节余募集资金共计人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准),占公司本次非公开发行募集资金净额的0.79%,占O2O健康云服务平台建设及运营推广项目募集资金投资额的6.95%。
(二)募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的基本情况
1、募集资金投资项目的基本情况介绍
“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”,主要以公司会员客户为核心,通过建立健全会员的健康档案管理,满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求;同时,通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系,对会员进行精准服务,指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理,提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施,公司将在同行业竞争中形成独特优势,增强顾客的信赖度,获得更多的忠诚会员,进一步增加会员的消费频次,提升公司整体盈利能力。其建设内容主要包括O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设,建设期为三年;项目总投资15,000.00万元,拟使用募集资金投资15,000.00万元。
2、募集资金投资项目延期的情况
“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目,前期调研时间较长,部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段,因此进度未达预期;项目内容相关性较大,与公司运营全流程、全渠道紧密相关,设计范畴加大,导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划,提升募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,2018年10月29日召开了第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。
3、募集资金节余的主要原因
在实施募投项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,公司在项目实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案,合理降低了成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已实施完毕,为了最大限度地发挥募集资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,结合公司实际经营情况,公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)用于永久补充流动资金。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后,公司将注销募集资金专用账户,相关的募集资金三方监管协议、四方监管协议亦予以终止。
五、审议程序及专项意见
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司非公开发行募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金约人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)永久补充流动资金。
公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司非公开发行募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金约人民币1,043.15万元(含银行存款利息净额,实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准)永久补充流动资金。
公司独立董事出具了关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见,同意公司非公开发行募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
作为益丰药房非公开发行股票并上市的保荐人,核查意见如下:
公司非公开发行募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关规定要求。
上述事项系根据公司实际经营需要做出,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构同意公司非公开发行募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司非
公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
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