中持水务股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年3月
2021年第三次临时股东大会会议资料
中持水务股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
(一)现场股东大会
日期、时间:2021年3月26日上午9:30
地点:北京市海淀区西小口路66号D区2号楼2层公司第一会议室
(二)网络投票
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年3月26日至3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人
公司董事长:许国栋先生
三、会议内容
(一)主持人宣布会议开始
(二)与会股东共同选举计票人和监票人
(三)与会股东审议如下议案:
1.00、审议《关于公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权暨关联交易的议案》
1.01、审议《公司收购控股子公司少数股东股权》
1.02、审议《公司放弃优先受让权》
(四)与会股东在表决票上进行表决签字
(五)计票人和监票人现场进行表决票统计,监票人宣读表决统计结果
(六)出席会议董事在会议决议及会议记录签字
(七)与会股东与公司管理层交流
(八)主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
1、会议联系方式
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联系人:高远、薛刚
联系电话:010-64390368
传真:010-82800399
地址:北京市海淀区西小口路66号D2楼2层
邮编:100192
2、参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一:关于公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权暨关
联交易的议案
各位股东:
中持水务股份有限公司(以下简称“公司”或“中持股份”)和宁波市镇海产业投资发展有限公司(以下简称“镇海产投”)拟以现金支付方式分别受让公司控股子公司江苏南资环保科技有限公司(以下简称“南资环保”或“标的公司”)少数股东蔡天明和陈立伟(以下统称“转让方”)持有的南资环保200万元出资(转让方各100万元出资)和345.88万元出资(转让方各172.94万元出资),交易金额分别为人民币5,782.42万元(转让方各2,891.21万元)和10,000万元(转让方各5,000万元)。具体情况如下:
一、交易概述
(一)本次交易情况
1、中持股份和镇海产投拟以现金支付方式分别受让公司控股子公司南资环保少数股东蔡天明和陈立伟持有的南资环保200万元出资(转让方各100万元出资)和345.88万元出资(转让方各172.94万元出资),交易金额分别为人民币5,782.42万元(转让方各2,891.21万元)和10,000万元(转让方各5,000万元)。
2、本次交易涉及的股权转让价格相同,每1元出资的交易价格均为28.91元。
南资环保本次交易前后股东和持股情况如下:
股东名称 交易前 交易后
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
中持股份 1,200.00 60.00% 1,400.00 70.00%
镇海产投 0 0 345.88 17.29%
陈立伟 400 20.00% 127.06 6.35%
蔡天明 400 20.00% 127.06 6.35%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
3、公司控股股东中持(北京)环保发展有限公司(以下简称“中持环保”)、实际控制人许国栋将为镇海产投提供附条件的回购安排。届时如履行相关回购安排,公司仍需按照上市公司的相关规定履行相关审议程序。
(二)关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成关联交易。主要原因如下:
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1、南资环保是公司重要控股子公司,本次交易前转让方各持有南资环保20%的股权,转让方为公司关联自然人。因此,公司受让蔡天明和陈立伟持有的南资环保股权的行为构成关联交易。
2、南资环保是公司重要控股子公司,本次交易后镇海产投将持有南资环保17.29%的股权,镇海产投应视同公司的关联法人。因此,公司本次放弃优先受让权的事项构成关联交易。
至本次关联交易事项止,过去12个月内公司与关联方未存在与上述关联事项类别相同的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
(一)镇海产投
1、公司名称:宁波市镇海产业投资发展有限公司
2、注册地址:浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:翁宁宁
5、注册资本:50,000万元
6、成立日期:2018年10月11日
7、股东和持股比例:宁波市镇海金汇集团有限公司100%
8、经营范围:实业性项目投资;创业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);企业管理咨询;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
9、最近一期财务数据:截至2020年9月30日,总资产29,062.49万元,净资产29,062.49万元,营业收入0万元,净利润284.77万元。(以上数据未经审计)。
10、镇海产投是由宁波市镇海区政府出资组建,按市场化运作、专业化管理、投资于各子基金或区内引进和培育的重大项目(重点企业)的引导性基金。其宗旨是通过财政资金的引导放大作用,激发社会资本活力,为区内培育新的经济增长点,推动产业升级和转型发展,促进战略性新兴产业和新型服务业集约发展。除本次交易涉及的外,镇海产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
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(二)转让方
1、陈立伟
男,中国国籍,住址为南京市玄武区童卫路。2015年12月至2018年7月,担任南资环保董事长、法定代表人,2018年7月至今,担任南资环保董事、总经理。
2、蔡天明
男,中国国籍,住址为南京市玄武区童卫路。2015年12月至今,担任南资环保董事,2018年7月至2020年4月担任南资环保董事长、法定代表人。
除上述任职及持有南资环保部分股权的情况外,陈立伟、蔡天明与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(三)中持环保
1、公司名称:中持(北京)环保发展有限公司
2、注册地址:北京市海淀区西小口路66号15幢一层106室
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人:许国栋
5、注册资本:6,000万元
6、成立日期:2008年1月8日
7、控股股东及持股比例:许国栋60%
8、经营范围:建设工程项目管理;大气污染治理;项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;企业策划;技术咨询、技术开发、技术推广。
9、最近一期财务数据:截至2020年9月30日,中持环保总资产330,975.45万元,净资产130,316.19万元,营业收入91,539.69万元,净利润7,474.32万元(以上数据未经审计)。
10、中持环保持有公司19.51%股权,是公司的控股股东,中持环保的控股股东许国栋为公司的实际控制人和董事长,中持环保其他股东邵凯、陈德清、张翼飞在公司担任董事和高级管理人员等职务。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:江苏南资环保科技有限公司
2、成立日期:2011年1月20日
3、法定代表人:张翼飞
4、注册资本:2,000万元
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5、住所:南京市江宁区汤山街道古泉路16号
6、经营范围:环保设备、仪器仪表的研发、生产、销售;环保工程设计、施工;环保技术、生物技术的研发、转让、咨询;废水生化处理药剂、菌剂的研发、销售;环境污染治理设施运营。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日,南资环保的总资产为14,502.27万元,净资产为11,104.34万元;2019年度实现营业收入为15,358.71万元,净利润为7,960.97万元(经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。截至2020年9月30日,南资环保的总资产为9,079.94万元,净资产为5,981.75万元;2020年前三季度实现营业收入为6,207.89万元,净利润为2,897.63万元(经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
8、交易标的股权权属情况
转让方持有的标的公司股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易价格的确定方法
(一)定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,本次评估采用收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2020年9月30日,南资环保全部收益价值的评估值为57,824.23万元。本次交易前,南资环保注册资本为2,000万元。本次交易中,每1元出资的交易价格为28.91元。
(二)评估情况
1、评估方法
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估,并采用收益法作为最终的评估结果。
2、评估结果
截至评估基准日2020年9月30日,经收益法评估的股东全部权益价值为57,824.23万元,增值51,842.47万元,增值率866.68%。
截至评估基准日2020年9月30日,经市场法评估的股东全部权益价值为61,070.00万元,增值55,088.25万元,增值率920.94 %。
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3、评估结果的选取
经收益法和市场法两种评估结果的比较,收益法与市场法的评估价值相差3,245.77万元,差异率5.61%。
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位未来可以实现的收益,经过折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较,通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致,对未来收益的预测有比较充分、合理的依据,对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析,预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力,体现出的股东权益价值。
市场法则需要在选择可比上市公司的基础上,对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据,并进行必要的调整。可比上市公司的选择需要主观判断,即便是同一个行业的公司,在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异,市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响,并且其价值乘数受股市波动的影响较大,故选用收益法评估结果更为合理,本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论:
截止评估基准日,被评估单位的评估结论为股东全部权益价值57,824.23万元,增值51,842.47万元,增值率866.68%。
五、中持股份股权转让相关协议的主要内容和履约安排
中持股份拟与转让方签订《股权转让协议》,主要条款如下:
(一)协议主体
甲方:中持水务股份有限公司
乙方一:陈立伟
乙方二:蔡天明
目标公司:江苏南资环保科技有限公司
(二)股权转让的价款及支付安排
1、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,甲方同意以人民币5,782.42万元的价格受让标的股权。乙方一、乙方二各自从甲方获得的股权转让
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价款如下:
姓 名 转让的南资环保出资额(万元) 股权转让价款(万元)
陈立伟 100 2891.21
蔡天明 100 2891.21
合计 200 5,782.42
2、各方同意,甲方在本次股权转让工商变更程序完成后的90个工作日内向乙方支付的50%(即各1445.605万元)股权转让价款,在2021年9月30日前(但不早于第一期付款)支付剩余50%(即各1445.605万元)股权转让价款。
(三)生效条件
本协议生效以下述条件全部成就为前提:
(1)甲方有权机构批准本次股权转让;
(2)目标公司股东会批准本次股权转让。
(四)违约责任
1、本协议任何一方违反本协议所规定的义务或承诺即构成违约。
2、如发生违反本协议的情形,守约方有权要求违约方在30日内进行补正;如果违约方未能在限定期限内补正,则守约方有权解除本协议或延迟履行未履行完毕的义务。
3、如果违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
六、镇海产投股权转让相关协议的主要内容和履约安排
镇海产投拟与转让方签订《股权转让协议》,拟与中持环保、许国栋签订《股权回购安排协议》,主要条款如下:
(一)股权转让协议
1、协议主体
甲方:宁波市镇海产业投资发展有限公司
乙方一:陈立伟
乙方二:蔡天明
目标公司:江苏南资环保科技有限公司
2、股权转让的价款及支付安排
(1)根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,甲方同意以人民
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币10,000.00万元的价格受让标的股权。乙方一、乙方二各自从甲方获得的股权
转让价款如下:
姓 名 转让的南资环保出资额(万元) 股权转让价款(万元)
陈立伟 172.94 5,000
蔡天明 172.94 5,000
合计 345.88 10,000
(2)各方同意,甲方应在本协议约定的生效条件全部得到满足后的10个工作日内支付乙方80%(即各4,000万元)的股权转让价款;在本次股权转让工商变更程序完成后的10个工作日内向乙方支付剩余的20%(即各1,000万元)股权转让价款。
3、生效条件
本协议下的生效以下述条件全部得到满足为前提:
(1)中持股份有权机构就本次股权转让完成全部审批程序;
(2)目标公司股东会批准本次股权转让且其他股东书面放弃优先购买权;
(3)甲方有权机构就本次股权转让完成全部审批程序。
4、违约责任
(1)本协议任何一方违反本协议所规定的义务或承诺即构成违约。
(2)如发生违反本协议的情形,守约方有权要求违约方在30日内进行补正;如果违约方未能在限定期限内补正,则守约方有权解除本协议或延迟履行未履行完毕的义务。
(3)如果违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失及以此衍生的相关费用,如诉讼费、差旅费、鉴定费、公证费、律师费等。
(4)如因乙方原因,标的公司未能在甲方按照本协议第二条约定支付80%股权转让款后60个工作日内完成工商变更登记,乙方需按照甲方已付款额日化0.01%的利率向甲方支付违约金。
(二)股权回购安排协议
1、协议主体
甲方:宁波市镇海产业投资发展有限公司
乙方:中持(北京)环保发展有限公司
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丙方:许国栋
2、回购安排
自2024年1月1日起的6个月内(以下称“行权期限”),甲方有权书面要求乙方按照本协议约定的价格收购标的股权(保留股权除外,以下称“回购股权”),乙方也有权要求甲方按照本协议约定的价格向乙方出售回购股权。实施回购时,除双方另有约定外,甲方有权保留至多不超过南资环保8%股权(本协议中称“保留股权”)并可以转让给甲方指定关联方。除另有约定外,乙方回购价格为回购股权对应的原始投资额加上年化8%利息(单利),并扣除甲方已经取得的分红款。
3、质押担保
乙方需将其持有的市值为1亿元的中持股份股票(以股权转让协议生效之日前十个交易日的交易均价为市值计算依据)质押给甲方作为对回购安排的增信措施。
4、违约责任
(1)乙方/丙方未按本协议约定及时支付回购款的,每逾期一天,应按逾期未支付额的万分之五承担逾期违约金。
(2)除本协议另有约定外,如任何当事人未按照本协议所约定履行其义务,或其所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏,则视为该方违约。违约方应自收到其他当事人明示其违约的通知后三十(30)日内纠正其违约行为,造成守约方损失的,还应赔偿守约方遭受的损失。
5、生效条件
本协议经各方签署盖章后与《宁波市镇海产业投资发展有限公司与陈立伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司之股权转让协议》同时生效。经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。
七、交易的目的以及对公司的影响
南资环保在工业及工业园区有毒、难降解废水处理领域拥有核心技术,具有明显的技术优势,具有较强的市场竞争力,公司于2018年4月收购南资环保60%股权(详见公司2018-036号公告),成为南资环保的控股股东。自收购以来,利用南资环保自身技术优势,同时发挥协同发展的作用,南资环保发展良好,2018、2019年实现净利润分别为4,197.36万元、7,960.97万元。
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根据公司的发展规划,进一步提升公司在工业和工业园区的竞争优势和市场份额,同时结合公司业务南移的发展战略,扩大市场范围,南资环保引入股东镇海产投,以期实现更好的业务合作。因此,公司计划实施本次交易并且放弃优先受让权。
镇海产投认为南资环保未来有较大发展空间,因此采用受让老股方式成为南资环保股东。
本次交易可以提升公司的管理效率,降低管理成本,通过引入新的合作伙伴,增强公司在工业和工业园区领域的业务领域和市场范围。本次交易完成后,南资环保仍是公司的控股子公司,不会对公司合并报表范围产生影响。
八、交易已经履行的审议程序
1、董事会
2021年3月9日公司召开第二届董事会第四十三次会议,会议逐项审议通过了《关于公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权暨关联交易的议案》,包括《公司收购控股子公司少数股东股权》,《公司放弃优先受让权》。审议《公司放弃优先受让权》时,利益相关董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清回避表决。
2、监事会
2021年3月9日公司召开第二届监事会第三十四次会议,会议逐项审议通过了《关于公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权暨关联交易的议案》,包括《公司收购控股子公司少数股东股权》,《公司放弃优先受让权》。监事会认为本次交易符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,交易的价格以评估机构的评估值为基础确定,不会对上市公司独立性构成影响,不会侵害公司股东,特别是公司中小股东利益,符合中国证监会和上交所的有关规定。
3、独立董事事前认可意见
本次交易涉及关联交易,本次交易的交易价格以评估机构的评估值为基础经协商确定,定价公允、合理。本次交易符合公司的发展规划,有助于提升公司管理效率,降低管理成本,进一步提升公司在工业和工业园区领域的竞争优势。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第二届董事会第四十三次会议审议。
4、独立董事独立意见
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本次交易的评估机构具有独立性并且具有从事证券业务的资格,评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场化原则和公允性原则,评估假设前提具有合理性。
公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权符合公司的发展战略,不会影响公司的控股股东地位,有助于提升公司管理效率,降低管理成本,进一步提升公司在工业和工业园区领域的竞争优势。本次交易的交易价格以评估机构的评估值为基础,经协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
董事会审议此项议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此,我们一致同意本次收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权的交易事项。
5、董事会审计委员会书面审核意见
本次交易的评估机构具有独立性并且具有从事证券业务的资格,评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场化原则和公允性原则,评估假设前提具有合理性。本次交易的交易价格以评估机构的评估值为基础,经协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
九、其他
1、本次交易前后,公司均为南资环保的控股股东,因此公司本次受让转让方股权没有补偿约定。南资环保将通过本次交易引入具有较强资源的新股东,提升市场竞争力,促进业务进一步发展。
2、本次关联交易的价格已超过账面价值的100%,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南资环保2021年度盈利预测出具审核报告(信会师报字[2021]第ZA10216号),南资环保2021年预计实现净利润6,140.94万元。
1.01 公司收购控股子公司少数股东股权
中持股份拟以现金支付方式受让南资环保少数股东蔡天明和陈立伟持有的南资环保200万元出资(转让方各100万元出资),交易金额为人民币5,782.42万元(转让方各2,891.21万元),中持股份拟与转让方签订《股权转让协议》。
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此项交易涉及关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
1.02 公司放弃优先受让权
镇海产投拟以现金支付方式受让南资环保少数股东蔡天明和陈立伟持有的南资环保345.88万元出资(转让方各172.94万元出资),交易金额为人民币10,000万元(转让方各5,000万元)。公司拟放弃优先受让权。
此项交易涉及关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东审议。
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