北京德恒律师事务所
关于
安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见四
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四目 录
一、《意见落实函》二（5） ...........................................................................................2
二、《意见落实函》四.....................................................................................................6
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四
北京德恒律师事务所
关于
安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见四
德恒01F20160381-19号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已于2020年3月31日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，于2020年6月5日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见一》，于2020年9月10日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见二》，于2020年9月19日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见三》。
现根据《关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]802号，以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四》（以下简称“《补充法律意见》”）。《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本《补充法律意见》。
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四
本所律师同意将本《补充法律意见》作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见》仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得对本《补充法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《第12号编报规则》等规定及本《补充法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》二（5）
发行人新增防护用品业务的诉讼原因，因质量等问题是否会引发其他潜在纠纷，是否对发行人财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。
落实意见：
本所律师进行了以下核查工作：
（1）查阅了发行人相关诉讼的传票、原告起诉状、原告提供的证据文件；（2）核查了与诉讼相关的买卖合同；（3）核查了与诉讼相关的发货记录及物流回单；（4）对与诉讼相关的人员进行了访谈；（5）查阅了《民事调解书》；（6）查阅了发行人相关诉讼的反诉状；（7）查阅了付款凭证。
1. 发行人新增防护用品业务的诉讼原因
发行人新增防护用品业务的诉讼情况如下表：
序 原告 被告 案由 诉讼结果 案件进展
号
红爱 买卖 调解结案：1.解除红爱股份与发行人之间的销售合同；2. 发行人于2020年
1 股份 发行 合同 发行人返还红爱股份未交货部分货款及退货部分货款累计 8月3日向红爱股
① 人 纠纷 854,017.2元；3.双方就本案无其他争议；4.案件受理费减 份退款
半收取即13,364元，由发行人负担。 854,017.20元
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四
序 原告 被告 案由 诉讼结果 案件进展
号
安琴 买卖 调解结案：1.发行人返还安琴医疗预付款391,468元；2. 发行人于2020年
2 医疗 发行 合同 安琴医疗自愿放弃其他诉讼请求，双方就本案无其他争议； 8月5日向安琴医
② 人 纠纷 3.案件受理费减半收取3,586元，由安琴医疗负担。 疗返还预付款
391,468.00元
调解结案：1.信义大时代立即给付发行人货款441万元，
信义 买卖 该款从其定金1,680万元中抵扣后，发行人立即给付信义 发行人于2020年
3 大时 发行 合同 大时代1,239万元；2.本诉案件受理费减半收取与保全费合 8月24日向信义
代 人 计244,386.5元，由信义大时代负担；反诉案件受理费减半 大时代返还定金
③ 纠纷 收取与保全费合计216,838.5元，由发行人负担；3.本案双 12,390,000元
方无其他争议。
信义 买卖 信义大时代向发
4 发行 大时 合同 与本诉一同调解 行人支付的货款
人 代 纠纷 已自发行人返还
的定金中扣除
注① ：为安徽红爱实业股份有限公司的简称
注② ：为安徽安琴医疗设备有限公司的简称
注③ ：为苏州信义大时代网络科技有限公司的简称
2020年4月3日、2020年4月15日、2020年4月20日，红爱股份、信义大时代、安琴医疗分别与发行人签署了《销售合同》，合同约定红爱股份、信义大时代、安琴医疗向公司支付预付款或定金，发行人向其销售熔喷布、纳米膜。随着疫情逐步得到控制，熔喷布市场销量下降，市场价格走低，在此市场背景下，发行人新增防护用品业务出现了3起诉讼，具体原因如下：
（1）红爱股份诉发行人买卖合同纠纷一案的原因
2020年4月3日，发行人与红爱股份签订了《销售合同》，约定发行人向红爱股份销售熔喷布过滤材料，2020年4月至6月期间发行人分批发货，其间，发行人就红爱股份提出质量异议的部分产品完成了退货处理；2020年5月中旬，红爱股份通知发行人停止发货，发行人与红爱股份就合同是否继续履行未协商达成一致，红爱股份以发行人未按约交付合同标的为由向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼。
（2）安琴医疗诉发行人买卖合同纠纷一案的原因
2020年4月20日，发行人与安琴医疗签订了《销售合同》，约定发行人向安琴医疗销售微/纳超细纤维高效熔喷过滤材料，安琴医疗收货后，认为货物质量有问题要求退款退货、解除合同；安琴医疗与发行人就合同是否继续履行未协商达成一致，安琴医疗以产品质量为由向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼。
（3）信义大时代与发行人买卖合同纠纷一案的原因
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2020年4月15日，发行人与信义大时代签订《销售合同》，约定发行人向信义大时代销售纳米熔喷新材料，信义大时代收到货物后，对部分货物质量提出异议，同时与发行人协商一致完成换货；2020年6月上旬，信义大时代以货物质量存在问题为由要求解除合同、发行人返还定金、赔偿损失，经双方协商未达成一致，信义大时代以货物质量存在问题为由向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼。
2.因质量等问题是否会引发其他潜在纠纷，是否对发行人财务状况及持续经营能力产生重大不利影响
本所律师进行了以下核查工作：
（1）核查了全部与防护用品相关的销售合同及补充协议；（2）对部分客户进行了走访，确认是否存在纠纷；（3）抽查了发行人的发货记录、退换货记录；（4）抽查了客户的付款凭证、发行人的退款凭证；（5）实际控制人就防护用品业务不存在纠纷及潜在纠纷出具承诺；（6）查阅了《客户情况回访单》。
（1）截至2020年9月30日已经签订的防护用品销售合同核查
截至2020年9月30日，发行人已经签订的防护用品销售合同合计489个，包括销售口罩、熔喷布、纳米膜、防护服等。
合同双方就商品名称、规格、数量、单价、质量条款、验收条款、运输条款、交货期限、结算条款、违约责任等进行了约定，不存在对发行人持续经营能力和
财务状况造成重大影响的约定。
（2）截至2020年9月30日已经履行完毕的合同
根据销售合同、销售合同列表、发货记录、退换货记录、客户的付款凭证、退款凭证及补充协议，截至2020年9月30日，已履行完毕的防护用品销售合同合计477个，涉及销售收入金额为7,142.92万元。
发行人对16家客户进行了走访，对46家客户进行了邮件、函件回访，取得了62份《客户情况回访单》，其中62家客户明确不存在异议。
截至2020年9月30日，对客户进行回访涉及收入情况如下表：
防护用品业务销售收入金额 8,136.21万元
回访客户涉及销售收入金额 3,373.95万元
回访客户涉及销售收入占防护用品业务销售收入的比例 41.47%
回访明确不存在异议客户涉及销售收入金额 3,373.95万元
回访明确不存在异议客户涉及销售收入占防护用品业务销售收入的比例 41.47%
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四
发行人已履行完毕的防护用品销售合同中，对方当事人按照合同约定提出的数量或质量不符合合同约定的异议均已通过协商解决，目前不存在尚未解决的对方当事人按照合同约定提出数量或质量不符合合同约定的异议。
本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具日，已履行完毕的防护用品销售合同不存在当事人按照合同约定提出数量或质量异议而尚未解决的情况，发行人不存在应披露未披露的因质量等问题引发其他潜在纠纷的情况，不会对发行人财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。
（3）截至2020年9月30日未履行完毕的合同
根据发行人的销售合同、发货记录、退换货记录、客户的付款凭证和退款凭证、补充协议，截至2020年9月30日，未履行完毕的防护用品销售合同合计12个，涉及预收账款金额为469.39万元，销售收入为365.48万元。
截至2020年9月30日，未履行完毕的防护用品销售合同涉及预收账款金额为469.39万元，占最近一期经审计的净资产的1.38%。
本所律师认为，截至2020年9月30日，未履行完毕的防护用品销售合同涉及预收账款金额为469.39万元，占发行人最近一期经审计的净资产比例较低；截至本《补充法律意见》出具日，发行人不存在应披露未披露的因质量等问题引发其他潜在纠纷的情况，不会对发行人财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。
（4）发行人实际控制人出具的承诺
发行人的实际控制人作出承诺：“截至目前，元琛科技的防护用品业务不存在纠纷；自本承诺作出之日起，如元琛科技的防护用品业务出现纠纷，因该等纠纷使元琛科技承担违约责任或赔偿责任，或被人民法院、仲裁机构决定、判决或裁定向任何人支付补偿、赔偿等，承诺人将及时、无条件地足额补偿元琛科技因此发生的支出或所受到的损失，以确保不会给元琛科技造成任何经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人已履行完毕的防护用品销售合同不存在当事人按照合同约定提出数量或质量异议而尚未解决的情况；发行人未履行完毕的防护用品销售合同涉及预收账款金额为469.39万元，占发行人最近一期经审计的净资产比例较低；发行人防护用品业务不存在应披露未披露的因质量等问题会引发其他潜在纠纷的情况，不会对发行人财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。
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二、《意见落实函》四
请发行人进一步说明与招股说明书申报稿中防护用品募投项目相关的论证是否审慎、充分，相关决策程序是否完善，相关内控制度是否健全，中介机构是否按照规定履行审慎核查职责。
落实意见：
本所律师进行了以下核查工作：
（1）查阅了《安徽元琛环保科技股份有限公司医疗防护用品研发及产业化建设项目可行性研究报告》；（2）查阅了与防护用品募投项目决策相关总经理办公会议会议记录、董事会战略委员会的会议文件、董事会会议文件、股东大会会议文件；（3）查阅了发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《重大投资管理办法》《总经理工作细则》；（4）查阅了防护用品募投项目立项、环评文件；（5）查阅了《审计报告》；（6）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》。
1．招股说明书申报稿中防护用品募投项目相关的论证是否审慎、充分
新冠疫情爆发前，发行人主要从事过滤材料、烟气净化系列环保产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为各类耐高温耐腐蚀滤袋和SCR脱硝催化剂。
新冠疫情爆发后，口罩等防护用品严重短缺，尤其是上游熔喷布等过滤材料缺口巨大。2020年2月初，正处于春节假期，发行人管理层密切关注防护用品短缺的情况，考虑到公司在覆膜材料方面的技术积累，以及在生产过滤材料方面的经验，经过总经理办公会议研究决定，在现有的覆膜材料生产设备、生产场地的基础上，利用自有资金采购相关口罩、熔喷布等防护用品生产设备，并计划于2020年3月进行量产。
发行人早在2014年开始准备首次公开发行股票的上市工作，经历了5年多的发展和规范过程，恰逢科创板注册制的全面推行，为此在2019年8月开始进行申报准备工作，并计划于2020年3月底前完成申报工作。
发行人于2020年2月决定投产防护用品之后得到了当地政府的高度重视，省市有关领导多次到公司进行视察和指导。公司在政府的号召和扶持下，结合疫情期间防护用品市场短缺的客观需求、技术能力储备和项目建设资源等情况，以本
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次发行为契机，拟以募集资金投资防护用品项目。为此，公司于2020年2月29
日，委托安徽和昌工程咨询有限公司编制《安徽元琛环保科技股份有限公司医疗
防护用品研发及产业化建设项目可行性研究报告》，该报告从行业状况及产品市
场分析、项目场址及建设条件、原材料供应及能源消耗、项目建设方案等多方面
对项目的必要性和可行性进行论证。
2020年3月6日，公司向合肥新站高新技术产业开发区经贸局进行了《医疗防护用品研发及产业化建设项目》备案。
2020 年 3 月 24 日，公司完成该项目的《环境影响登记表》（备案号20203401000300000049）的备案。
发行人在招股说明书申报稿中对防护用品募投项目的具体用途、可行性、与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、投资概算情况、具体用途所需的时间周期和时间进度、备案及环保情况、用地情况等方面进行了披露，论证了发行人生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相关内容。
综上，发行人在招股说明书申报稿中防护用品募投项目相关的论证是审慎、充分的。
此外，因医疗防护用品的市场需求情况发生急剧变化，且医疗防护用品研发及产业化建设项目的投资已经全部完成，发行人在申报过程中于2020年8月17日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，取消防护用品募投项目。
2. 相关决策程序是否完善，相关内控制度是否健全
（1）防护用品募投项目履行的决策程序如下：
2020年2月28日，元琛科技总经理办公会议召开，就医疗防护用品研发及产业化建设项目的可行性研究报告、作为募投项目的相关情况进行审议，并审议通过；
2020年3月2日，元琛科技第二届董事会战略委员会第四次会议召开，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，就防护用品募投项目进行审议，经董事会战略委员会全体委员一致同意审议通过；
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2020年3月4日，元琛科技第二届董事会第五次会议召开，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，就防护用品募投项目进行审议，经董事会全体董事一致同意审议通过；
2020年3月20日，元琛科技2020年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，就防护用品募投项目进行审议，经出席会议的股东所持表决权的100%审议通过。
（2）募投项目变更履行的决策程序如下：
2020年7月24日，元琛科技总经理办公会议召开，就变更募投项目，防护用品项目不再作为募投项目进行审议，并审议通过；
2020年7月28日，元琛科技第二届董事会战略委员会第七次会议召开，审议通过《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议
案》，就变更募投项目进行审议，经董事会战略委员会全体委员一致同意审议通
过，防护用品项目不再作为募投项目；
2020年8月1日，元琛科技第二届董事会第十次临时会议召开，审议通过《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，就变更募投项目进行审议，经董事会全体董事一致同意审议通过，防护用品项目不再作为募投项目；
2020年8月17日，元琛科技2020年第五次临时股东大会召开，审议通过《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》，就变更募投项目进行审议，经出席会议的股东所持表决权的100%审议通过，防护用品项目不再作为募投项目。
发行人已经依据《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《重大投资管理办法》《总经理工作细则》履行了相应的决策程序。
（3）发行人关于募投项目建立的内部控制制度
发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》对董事会、股东大会的职权、召开及审议程序进行规定，发行人制定了《重大投资管理办法》对发行人的重大投资决策权限及批准程序进行规定，发行人制定了《总经理工作
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细则》对总经理的职权、总经理办公会召开及审议程序进行规定，本所律师认为，
发行人关于募投项目的内控制度健全。
综上，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中防护用品募投项目相关的论证审慎、充分，相关决策程序完善，相关内控制度健全，本所律师已按照规定履行审慎核查职责。
本《补充法律意见》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见四》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
徐 娜
二○二○年 月 日
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