北京德恒律师事务所
关于
安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见五
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见五目 录
一、《注册落实函》问题1“关联方认定”.......................................................................3
二、《注册落实函》问题2“股东情况”...........................................................................5
三、《注册落实函》问题3“销售合同签订时间前后不一致”.......................................8
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见五
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安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见五
德恒01F20160381-24号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已于2020年3月31日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，于2020年6月5日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见一》，于2020年9月10日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见二》，于2020年9月19日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见三》，于2020年10月26日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见四》。
现根据上海证券交易所于2021年1月19日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》及其附件《关于安徽元琛环保科技股份有限公司注册环节问询问题》（以下简称“《注册落实函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见五》。《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本《补充法律意见》。
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见五
本所律师同意将本《补充法律意见》作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见》仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得对本《补充法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《第12号编报规则》等规定及本《补充法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《注册落实函》问题1“关联方认定”
发行人现任董事李金峰在兼任董事总经理，请发行人说明，认定光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司与发行人无关联关系的依据及合规性，是否已在招股说明书中完整披露发行人关联方情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师进行了以下核查工作：
（1）对发行人董事李金峰进行了电话访谈；（2）核查了光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司（以下简称“光大汇益”）的公司章程；（3）核查了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷；（4）核查了光大汇益出具的关联关系的说明；（5）登录全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网进行查询。
1．李金峰在光大汇益的任职情况
根据光大汇益的公司章程及其于2021年1月27日出具的《关于关联关系的
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说明》、李金峰签署的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷及本
所律师对李金峰进行的电话访谈，报告期内，李金峰在光大汇益担任董事总经理、
监事职务。
光大汇益的董事总经理职务系内部业务类职务层级，主要负责投资尽调、投后管理等相关工作，不属于根据《公司法》规定、光大汇益公司章程约定的需股东会选举的董事和董事会聘任的高级管理人员，不存在李金峰直接或间接控制光大汇益的情况。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会官网进行查询，光大汇益的董事会成员和高级管理人员均不包括李金峰。
本所律师认为，李金峰在光大汇益并未担任董事或高级管理人员。
2．认定光大汇益与发行人无关联关系的依据及合规性
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，光大汇益与发行人之间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或施加重大影响的情况，具体如下：
（1） 光大汇益与发行人之间不存在投资与被投资关系，所以光大汇益不属于发行人的母公司、子公司、对发行人实施共同控制的投资方、对发行人施加重大影响的投资方；
（2） 光大汇益为一人有限公司，其股东为光大控股创业投资（深圳）有限公司，光大控股创业投资（深圳）有限公司为台港澳法人独资的有限责任公司，其股东为在香港注册成立并在港交所上市的公司中国光大控股有限公司，所以光大汇益不属于与发行人受同一母公司控制的其他企业；
（3） 发行人全部的子公司均为全资子公司，不存在与光大汇益共同投资成立任何经济组织的情况，所以光大汇益不属于发行人的合营企业或联营企业；
（4） 发行人的董事李金峰在光大汇益任董事总经理兼监事职务，李金峰并未在光大汇益担任董事或高级管理人员的职务，不能控制、共同控制光大汇益或对光大汇益施加重大影响，所以光大汇益不属于发行人的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
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本所律师认为，认定光大汇益与发行人无关联关系依据充分、合规，发行人已在招股说明书中完整披露关联方情况。
二、《注册落实函》问题2“股东情况”
2019年10月30日，发行人股东安年投资分别与曾年生、张萍签署股份转让协议，分别转让16.5510万股（持股比例为0.1379%）、49.6530万股（持股比例为0.4138%），每股转让价格分别为6.04元、7.88元。
请发行人：（1）说明安年投资的基本情况，在股份转让前是否存在为曾年生、张萍代持股份的情况。（2）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答（二）》问题 2的规定，说明上述新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让价格的定价依据以及股权转让价格差异的原因及合理性，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
本所律师进行了以下核查工作：（1）核查了安年投资营业执照、合伙协议、曾年生、张萍的身份证件；（2）核查了安年投资分别与曾年生、张萍签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证；（3）对安年投资、曾年生、张萍进行了访谈；（4）核查了非自然人股东调查表、自然人股东调查表；（5）查阅了曾年生、张萍出具的承诺函；（6）登录全国企业信用信息公示系统查询。
（一）安年投资的基本情况，在股份转让前是否存在为曾年生、张萍代持股份的情况
1. 安年投资的基本情况
安年投资系于2015年5月22日成立的有限合伙企业，注销前持有宁波市市场监督管理局于 2018 年 7 月 12 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
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91330201MA2AJJ1E6A，住所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼8016
室，执行事务合伙人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
韦笑），经营范围为股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自2015年5月22
日至2023年5月21日。
经本所律所登录全国企业信用信息公示系统查询，安年投资已于2020年9月8日完成注销。
安年投资在注销前的合伙人、出资比例及出资额如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 宁波十月桐生投资管理合伙企业 10 0.3268 普通合伙人
（有限合伙）
2 储节义 1850 60.4575 有限合伙人
3 曾年生 1200 39.2157 有限合伙人
合计 3060 100.0000 —
2.安年投资不存在代曾年生、张萍持有发行人股份的情况
根据安年投资填写的非自然人股东调查问卷、本所律师对安年投资、曾年生、张萍进行的访谈，并根据曾年生和张萍出具的《承诺函》，安年投资不存在为曾年生和张萍代持发行人股份的情况。
（二）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2的规定，说明上述新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让价格的定价依据以及股权转让价格差异的原因及合理性，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1.新股东的基本情况
曾年生，男，身份证号码34262219730104****，住所上海市普陀区宁夏路366弄****，2000年6月至2012年6月在平安证券有限责任公司任总裁助理、2012年6 至2013年6月在华林证券股份有限公司任执行总裁、2014年1月至2015年3月在金通智汇投资管理有限公司任合伙人、2015年3月至2016年12月在金通
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安益投资管理有限公司任合伙人、2017年1月至今在上海十月资产管理有限公司
任合伙人。
张萍，女，身份证号码32052119660903****，住所江苏省张家港市城北路****，1988年至1995年在张家港市物资局塘桥供应站任主办会计、1995年至2001年3月在华芳集团有限公司任会计、2001年3月至2004年3月在华芳纺织股份有限公司任财务总监、2003年8月至2004年3月在华芳纺织股份有限公司任副总经理、2007年6月至2010年6月在华芳纺织股份有限公司任董事、2009年5月至2010年6月在华芳纺织股份有限公司任董事会秘书、2004年至今在华芳集团有限公司任董事、副总经理。
2.产生新股东的原因
经本所律师核查，2019年10月30日，安年投资与曾年生签订《股份转让协议》，约定安年投资将其持有发行人的16.551万股股份转让给曾年生，转让价格为每股6.04元。2019年10月30日，安年投资与张萍签订《股份转让协议》，约定安年投资将其持有发行人的49.653万股股份转让给张萍，转让价格为每股7.88元。
根据安年投资、曾年生、张萍填写的调查问卷并经本所律师对安年投资、曾年生、张萍进行的访谈，安年投资转让发行人股份和曾年生、张萍受让发行人股份的原因如下：
安年投资转让发行人股份的原因 安年投资拟清算，所以拟出售其持有的发行人的股份
张萍受让发行人股份的原因 张萍看好发行人的未来发展前景，所以受让发行人股份
曾年生受让发行人股份的原因 曾年生作为安年投资的有限合伙人，以原始出资价格受让安年投资
持有发行人的全部剩余股份
3.股权转让价格的定价依据以及股权转让价格差异的原因及合理性
根据安年投资、曾年生、张萍填写的调查问卷并经本所律师对安年投资、曾年生、张萍进行的访谈，安年投资将持有发行人的部分股份转让给张萍，张萍因看好发行人未来发展前景受让发行人的股份，经双方协商确定转让价格；曾年生为安年投资的有限合伙人，受让安年投资持有发行人的剩余股份，定价依据为安年投资投资发行人的成本。
本所律师认为，股权转让价格差异具有合理性。
4.股权转让为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
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根据安年投资分别与曾年生、张萍签订的股份转让协议、股份转让款支付凭证、本所律师对安年投资、曾年生、张萍的访谈，上述股份转让均为双方的真实意思表示，双方就股份转让协议的签订及履行不存在争议或潜在纠纷。
5. 新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据曾年生、张萍填写的调查问卷，曾年生、张萍均为完全民事行为能力人，中国国籍，不存在境外永久居留权，不存在法律、法规禁止担任股东的情形，本所律师认为，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
6. 根据曾年生、张萍的调查问卷及其出具的承诺函，曾年生和张萍与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，安年投资在股份转让前不存在为曾年生、张萍代持股份的情况；股权转让价格差异具有合理性；有关股权转让均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
三、《注册落实函》问题3“销售合同签订时间前后不一致”
根据提交的销售合同，发行人与北京清新环境技术股份有限公司武乡分公司签订的催化剂销售合同，合同首页签订时间为2017年8月24日，合同尾页签字时间为2018年7月18日。发行人与山东国舜建设集团有限公司签订的催化剂销售合同，合同首页签订时间为2019年11月22日，合同尾页签字时间为2018年11月22日。
请发行人：（1）说明上述销售合同的实际执行情况，签订时间与签字时间出现明显差异的原因及合理性；（2）全面梳理报告期内销售与采购合同有无类似情形，若有，说明具体情况；（3）补充说明合同管理相关制度与执行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并对发行人内控制度是否健全并有效执行发表明确意见。
回复意见：
本所律师进行了以下核查工作：
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（1）核查了发行人与北京清新环境技术股份有限公司武乡分公司（以下简称“清新武乡”）在报告期内签订的催化剂销售合同、合同签订的审批流程文件、发货单、验收单据、付款凭证、发票；（2）核查了发行人与山东国舜建设集团有限公司（以下简称“山东国舜”）在报告期内签订的催化剂销售合同、合同签订的审批流程文件、发货单、验收单据、收款凭证、发票；（3）核查了发行人报告期内签订的合同金额在50万元以上的采购合同和销售合同并抽查了部分合同签订的审批流程文件；（4）核查了发行人与武汉天晋环保设备有限公司等 12 笔销售合同对应的合同审批流程文件、发货单、验收单据、收款凭证、发票（5）；对山东国舜的经办人员进行访谈；（6）对发行人相关人员进行访谈；（7）核查了发行人报告期内采购合同台账、销售合同台账；（8）核查了发行人出具的关于合同管理制度的声明。
（一）说明上述销售合同的实际执行情况，签订时间与签字时间出现明显差异的原因及合理性
1. 发行人与清新武乡签订的销售合同
经本所律师核查，在报告期内，发行人与清新武乡共计签订了两笔销售合同，具体如下：
序号 合同编号① 签署时间（年/月/日） 产品 合同金额（万元）
1 YC20170211 2017/8/24 催化剂 540.76
2 YC20180203 2018/7/5 催化剂 450.64
注① YC20170211为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（SPC-WXDZ-044-2017-05839）为客户的合同编号；YC20180203为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（SPC-TXWX18-057）为客户的合同编号；经本所律师核查，发行人的合同编号未在销售合同中显示的原因为该销售合同的内容以买方的合同模板为基础制作，所以在销售合同上显示的合同编号为客户的合同编号。
上述销售合同的实际执行情况如下：序号 合同编号 发货情况 收款情况 验收及收入确认情况
1 YC20170211 2017年8月至2017年11 2017年9月至2019年6月收 2017年验收并确认收
月完成全部合同发货 款488.15万元 入
2 YC20180203 2018年8月至2018年10 2018年8月至2020年11月 2018年验收并确认收
月完成全部合同发货 收款450.64万元 入
发行人与清新武乡签订的两份合同的首页“签订时间”与尾页“签字日期”并无明显差异，提交的销售合同中出现的首页“签订时间”与尾页“签字日期”出现明显差异系合同尾页签字页错放所致。因与清新武乡签订的两份合同采用同一合同模板制作，合同的版式与页数完全相同，经办人员工作疏忽将合同混淆，出现合同尾页签字页错放的情况。
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2.发行人与山东国舜签订的销售合同
经本所律师核查，在报告期内，发行人与山东国舜共计签订了10笔销售合同，具体如下：
序号 合同编号② 首页签订日期 尾页签字日期 产品 合同金额（万
元）
1 YC20170014 2017/2/7 - 滤袋、袋笼 293.50
2 YC20170180 2017/7/22 - 催化剂 65.00
3 YC20180106 2018/4/11 - 催化剂 30.85
4 YC20180184 2018/6/21 - 催化剂 620.00
5 YC20190573 2019/10/29 2019/10/29 催化剂 246.00
6 YC20190639 2019/11/22 2019/11/22、 催化剂 285.00
2018/11/22
7 YC20200147 2020/4/7 2020/4/7 催化剂 298.00
8 YC20200162 2020/4/15 2020/4/15 催化剂 244.00
9 YC20200213 2020/5/15 2020/5/15、 催化剂 184.00
2020/5/19
10 YC20200285 2020/6/24 2020/6/24、 催化剂 140.00
2020/7/14
注② YC20170014为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GSHB-CG-2017-006）为客户的合同编号；YC20170180为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（SXTJ20170722-007）为客户的合同编号；YC20180106为发行人的合同编号，合同上未载明合同编号；YC20180184为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-[JT-XS-2018-028]-012-SB012）为客户的合同编号；YC20190573为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2019-030-004）为客户的合同编号；YC20190639为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2018-035-022）为客户的合同编号；YC20200147为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2020-007-007）为客户的合同编号；YC20200162为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2018-061-041）为客户的合同编号；YC20200213为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2020-014-017）为客户的合同编号；YC20200285为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（GS-WZ-CG-HB-XS-2020-022-007）为客户的合同编号；经本所律师核查，发行人的合同编号未在销售合同中显示的原因为该销售合同的内容以买方的合同模板为基础制作，所以在销售合同上显示的合同编号为客户的合同编号。
上述销售合同的实际执行情况如下：序 合同编号 发货情况 收款情况 验收及收入确认情况
号
1 YC20170014 2017年5月至2017年8月 2017年2月至2020年4月收款 2018年验收并
完成全部合同发货 293.50万元 确认收入
2 YC20170180 2017年10月完成全部合同 2017年8月至2020年12月收款 2018年验收并
发货 65.00万元 确认收入
3 YC20180106 2018年5月完成全部合同发 2018年5月至2020年12月收款 2018年验收并
货 30.85万元 确认收入
4 YC20180184 2018年11月完成全部合同 2018年6月至2020年12月收款 2018年验收并
发货 620.00万元 确认收入
5 YC20190573 2020年7月完成全部合同发 2019年11月至2020年12月收款 2020年验收并
货 201.40万元 确认收入
6 YC20190639 2020年4月至2020年5月 2019年12月至2020年9月收款 2020年验收并
完成全部合同发货 256.50万元 确认收入
7 YC20200147 2020年6月至2020年7月 2020年4月至2020年6月收款 2020年验收并
完成全部合同发货 208.60万元 确认收入
8 YC20200162 2020年5月完成全部合同发 2020年4月至2020年12月收款 2020年验收并
货 219.60万元 确认收入
9 YC20200213 2020年9月完成全部合同发 2020年5月至2020年9月收款 2020年验收并
货 128.80万元 确认收入
10 YC20200285 2020年9月完成全部合同发 2020年7月至收款98万元 2020年验收并
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货 确认收入
提交的发行人与山东国舜签订的销售合同为上表中的序号 6 合同编号为YC20190639的销售合同，经本所律师对山东国舜的经办人员进行访谈，该合同尾页的买卖双方的签章日期不同的原因系山东国舜经办人员将签章落款日期填写错误所致。此合同为山东国舜先盖章的合同，山东国舜在盖章之前填写签章日期时将元琛科技（卖方）盖章处的日期填错为2018年11月22日，并将盖章后的合同邮寄给元琛科技，元琛科技收到合同后履行合同签订的审批流程后盖章。
根据上表中的序号6合同编号为YC20190639的销售合同的合同签订审批流程文件，由合同承办部门于2019年11月26日发起合同签订的审批流程，合同审批时提交了由山东国舜已经盖章的合同扫描件。
经本所律师核查，发行人与山东国舜签订的合同编号为YC20190639的销售合同，在发行人签订过程中，已经根据发行人的合同管理制度履行了合同签订的审批流程；发行人盖章处的日期因山东国舜的经办人员疏忽导致打印错误，发行人认为该处笔误不影响该合同的履行，故在此份合同上盖章。
本所律师认为，合同编号为YC20190639的销售合同为双方的真实意思表示，合同双方均已依据合同履行了义务，双方对该合同的签订及履行均不存在争议或潜在纠纷；发行人与山东国舜在报告期内签订的销售合同中，除了合同编号为YC20190639的销售合同外，均不存在首页“签订时间”与尾页“签字日期”存在明显差异的情况。
3、合同签订等情况对收入确认的影响
（1）发行人收入确认原则
国内销售：发行人收入的确认根据合同签订情况分为以下两种情形：无运行条件的收入确认：发行人按客户要求备料生产，将货物送达到客户指定地点，客户现场验收后并在送货回执上签字确认，发行人据此确认收入；有运行条件的收入确认：发行人按客户要求备料生产，将货物送达到客户指定地点，客户在调试运行后，根据合同约定的验收条款，组织验收并出具验收凭证，发行人据此确认收入。
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出口销售：发行人出口销售为自营出口销售，一般采用FOB贸易方式，发行人产品在境内港口报关后，将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。因此，发行人以报关单作为出口销售的收入确认依据，确认销售收入的实现。
（2）报告期内，发行人与客户签订合同后，按照合同约定或客户通知的发货时间进行发货，经客户验收后确认收入，发行人不存在未签订合同提前确认收入的情况，不存在延期确认收入的情况，不存在收入跨期及随意分配收入的情况。
（二）全面梳理报告期内销售与采购合同有无类似情形，若有，说明具体情况
1. 销售合同的核查
本所律师对2017年1月1日起发行人已经签订的合同金额在50万元以上的销售合同共计 653 笔进行逐一核对，核查的销售合同的合同金额合计占报告期内签订全部销售合同的合同金额总额的88.93%，其中首页“签订时间”与尾页“签字日期”存在明显差异的具体情况如下：
已核查的销售合同中首页“签订时间”与尾页“签字日期”之间差异时间超过一个月的销售合同共计12笔，具体情况如下：
序 合同编号③ 客户名称 首页签订 尾页签字 产品 合同金额
号 日期 日期 （万元）
1 YC20170216 武汉天晋环保设备有限公司 2017/8/21 2017/1/23 滤袋 74.53
2 YC20190151 厦门龙净环保技术有限公司 2019/4/8 2019/5/23 滤袋 243.25
3 YC20190152-1 厦门龙净环保技术有限公司 2019/4/8 2019/5/23 滤袋 158.14
4 YC20190152-2 厦门龙净环保技术有限公司 2019/4/8 2019/5/23 滤袋 158.14
5 YC20190153-1 厦门龙净环保技术有限公司 2019/4/8 2019/5/23 滤袋 257.86
6 YC20190153-2 厦门龙净环保技术有限公司 2019/4/8 2019/5/23 滤袋 257.86
7 YC20190425 福建龙净环保股份有限公司 2019/8/15 2020/2/29 滤袋 794.07
8 YC20190426 福建龙净环保股份有限公司 2019/8/15 2020/2/29 滤袋 794.07
9 YC20190626 浙江润洁环境科技股份有限公司 2019/8/31 2019/11/30 催化剂 996.00
10 YC20200087 漳州旗滨玻璃有限公司 2020/1/1 2020/3/25 催化剂 129.90
11 YC20200095 华润电力（宜昌）有限公司 2020/3/2 2020/4/20 催化剂 592.80
12 YC20200191 江阴亿金物资贸易有限公司 2020/3/6 2020/4/26 滤袋 144.24
注③ YC20170216为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（YC20170821）为客户的合同编号；YC20190151 为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2018004-2-27）为客户的合同编号；YC2019152-1 为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2017020-1-8）为客户的合同编号；YC2019152-2 为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2017020-2-8）为客户的合同编号；YC2019153-1 为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2017010-1-9）为系客户的合同编号；YC2019153-2为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2017010-2-9）为客户的合同编号；YC20190425为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2016007-1-17）为客户的合同编号；YC20190426为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（LKDD2016007-2-17）为客户的合同编号；YC20190626为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（YC-20190831）为客户的合同编号；YC20200087为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（QBZBCG202001-B0013）为客户的合同编号；YC20200095为发行人的合同编号，合同上未
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标明合同编号；YC20200191为发行人的合同编号，合同上载明的合同编号（YJMY20200306066）为客户的合同
编号；经本所律师核查，发行人的合同编号未在销售合同中显示的原因为该销售合同的内容以买方的合同模
板为基础制作，所以在销售合同上显示的合同编号为客户的合同编号。
上述销售合同的实际执行情况如下：序号 合同编号 发货情况 收款情况 验收及收入确认情况
1 YC20170216 2017年10月完成发货 2018年1月收款74.53万元 2017年验收并确认收入
2 YC20190151 2020年5月完成发货 2020年12月收款794.07万 2020年验收并确认收入
元
3 YC2019152-1 2020年10月完成发货 2020年12月收款158.14万 2020年验收并确认收入
元
4 YC2019152-2 暂未执行 - -
5 YC2019153-1 暂未执行 - -
6 YC2019153-2 暂未执行 - -
7 YC20190425 2020年9月完成发货 2020年12月收款794.07万 2020年验收并确认收入
元
8 YC20190426 2020年9月完成发货 2020年12月收款794.07万 2020年验收并确认收入
元
9 YC20190626 2020年8月完成发货 2019年12月至2020年8月 2020年验收并确认收入
收款448.20万元
10 YC20200087 暂未执行 - -
11 YC20200095 2020年5月和10月完成发 2020年11月收款474.24万 2020年验收并确认收入
货 元
12 YC20200191 2020年10月和12月完成 2020年5月至2020年9月收 发货部分于2020年验收
部分发货，部分未发货 款24.64万元 并确认收入
上述合同出现首页“签订时间”与尾页“签字日期”之间差异的原因如下表：序号 合同编号 客户名称 差异产生原因
1 YC20170216 武汉天晋环保设备有限公司 经办人员制作合同时因疏忽导致尾页“签字日
期”与实际签章日期不符
2 YC20190151 厦门龙净环保技术有限公司
3 YC20190152-1 厦门龙净环保技术有限公司
4 YC20190152-2 厦门龙净环保技术有限公司
5 YC20190153-1 厦门龙净环保技术有限公司 最终签订的合同为依据客户的合同模板制作，
6 YC20190153-2 厦门龙净环保技术有限公司 合同首页的签订日期为客户制作合同或合同
7 YC20190425 福建龙净环保股份有限公司 条款初步确定的日期，合同尾页的“签字日期”
8 YC20190426 福建龙净环保股份有限公司 为发行人实际签章时间
9 YC20190831 浙江润洁环境科技股份有限公司
10 YC20200087 漳州旗滨玻璃有限公司
11 YC20200095 华润电力（宜昌）有限公司
最终签订的合同为依据发行人的合同模板制
12 YC20200191 江阴亿金物资贸易有限公司 作，合同首页的签订日期为发行人制作合同的
日期，合同尾页的“签字日期”为发行人实际
签章时间
经本所律师核查，上表中合同均已根据发行人的合同管理制度履行了合同签订的审批程序；上表中合同出现的首页“签订时间”与尾页“签字日期”存在明显差异的情况，不属于《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的情形或第 54 条规定的当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的情形，不会导致合同无效或被撤销；经本所律师对上表中合同内容的核查，合同出现的首页“签订时间”与尾页“签字日期”存在明显差异的情况不影响发行人对
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合同的履行；根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见》出具日，上表中
合同的相对方均未就其履行合同提出异议；除合同编号为YC20190639的销售合同
及上述12笔合同外，已经核查的销售合同中不存在首页“签订时间”与尾页“签
字日期”存在明显差异的情况。
2. 采购合同的核查
本所律师对2017年1月1日起发行人已经签订的合同金额在50万元以上的采购合同共计 450 笔进行逐一核对，核查的采购合同的合同金额合计占报告期内签订的全部采购合同的合同金额总额的92.79%，不存在首页“签订时间”与尾页“签字日期”存在明显差异的情况。
（三）补充说明合同管理相关制度与执行情况
经核查发行人的合同管理相关制度及合同签订审核流程文件，发行人就销售、采购合同的签订及履行、存档保管、规范文本的制定及使用、签订的审批流程、已经签订的合同的对外提供等建立了合同管理相关制度。
经本所律师核查，在合同签订的审核过程中合同承办部门形成合同送审稿，法务部门就违约责任、合同生效等合同约定事项进行审核，财务部门对合同价款、付款条件和方式、税费等其他涉及财务部门的条款进行审核，技术部门对技术、质量、规格、标准、验收等以及其他涉及技术部门的条款进行审核。
经本所律师对发行人采购合同、销售合同的相关管理人员进行访谈并经本所律师核查发行人采购合同台账、销售合同台账，发行人建立了采购合同、销售合同的合同台账并完成了合同存档管理。
经本所律师核查，发行人报告期内签订的采购合同和销售合同存在未在合同上显示合同编号的情况，此种情况的原因为该合同的内容以供应商或客户的合同模板为基础制作，所以合同上仅显示对方的合同编号，而未显示发行人的合同编号；发行人的合同编号均为YC开头并为该合同的唯一编号，发行人通过合同编号对合同进行管理并以发行人的合同编号作为合同台账的索引；在采购合同的履行过程中，发行人的合同编号应用于采购订单、收料通知单、外购入库单、购货发票登记，在销售合同的履行过程中，发行人的合同编号应用于销售订单、生产排产计划、销售出库单、发货通知单、物流托运单。
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报告期内已经签订的销售合同中出现首页“签订时间”与尾页“签字日期”明显差异的情况，但不影响该等合同的实际执行。针对此种情形，发行人明确将加大对合同的管理力度，对合同签订时间和合同签订流程进行严格审查，避免再次出现此类情形，确保合同管理制度可以得到有效执行。
本所律师认为，发行人内控制度健全并有效执行。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见五》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
徐 娜
二○ 年 月 日
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