长春高新技术产业(集团)
股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2021]第7-10002号大信会计师事务所(特殊普通合伙)WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone: +86(10)82330558
北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax: +86(10)82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn
邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2021]第7-10002号
长春高新技术产业(集团)股份有限公司全体股东:
一、审核意见
我们对长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为,贵公司管理层编制的《关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了长春金赛药业有限责任公司(以下简称金赛药业)2020年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,真实、准确地编制并披露《关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于金赛药业2020年度业绩承诺完成情况报告过程。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone: +86(10)82330558
北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax: +86(10)82327668
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(一)计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
(二)在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王树奇
中 国·北 京 中国注册会计师:李楠
二○二一年三月十日
关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况专项说明长春高新技术产业(集团)股份有限公司
关于长春金赛药业有限责任公司
2020年度业绩承诺完成情况的说明
一、重大资产重组基本情况
根据长春高新技术产业(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2140号”文《关于核准长春高新技术产业(集团)股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》的核准,长春高新购买金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业有限责任公司(以下简称“金赛药业”)29.50%少数股权。股权标的资产评估价值合计563,678.79万元。由公司发行29,862,329股股份作
为交易对价518,678.79万元,发行45,000.00万元可转换债券作为剩余交易对价。
二、资产重组业绩承诺情况
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元,承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按0取值,即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
3、补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,如
关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况专项说明需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
(1)补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。
若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数额相应调整为:
当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
(2)现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。
(3)业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
4、补偿上限
(1)补偿上限情况
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。
(2)补偿上限对交易对价的覆盖率
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作
关于长春金赛药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况专项说明为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度金赛药业实现的净利润为274,294.00万元。承诺2020年度实现净利润数194,820.00万元。
2019-2020年度金赛药业累计实现净利润数469,359.57万元。承诺期2019-2021年度承诺累计实现的净利润不低于582,660.00万元。
综上,金赛药业完成2020年度业绩承诺。
注:此节净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
长春高新技术产业(集团)股份有限公司
2021年3月10日
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