证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2021-17
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于子公司莱美药业转让四川禾正制药
有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)控股子公司重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”)将持有四川禾正制药有限责任公司(以下简称“禾正制药”、“目标公司”)100%股权(含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司(以下简称“成都禾正”)、四川莱禾医药科技有限公司(以下简称“莱禾科技”))以人民币1.65亿元转让给杭州布莱森医药科技有限公司(以下简称“布莱森”);
? 本次股权转让交易事项完成后,禾正制药(含成都禾正和莱禾科技)将不再纳入莱美药业合并报表范围;
? 本次股权转让交易事项预计对莱美药业产生收益约为人民币 2,853万元,最终数据将以经审计的财务报告数据为准,敬请广大投资者注意投资风险;
? 本次签订的股权转让协议所涉及的事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
? 本次交易已经公司董事会批准,无需提交公司股东大会审议。一、交易概述
为进一步聚焦优势细分领域,中恒集团于2021年3月10日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司转让四川禾正制药有限责任公司股权的议案》,同意莱美药业与布莱森签署《股权转让协议》,将持有禾正制药100%股权(含其全资子公司成都禾正和莱禾科技)以人民币 1.65 亿元转让给布莱森。本次股权转让完成后,莱美药业将不再持有禾正制药(含成都禾正和莱禾科技)股权,禾正制药(含成都禾正和莱禾科技)将不再纳入莱美药业合并报表范围。本次股权转让事项系公司董事会审议权限,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称:杭州布莱森医药科技有限公司
2、统一社会信用代码:913301095832146594
3、法定代表人:何洁
4、注册资本:1000万人民币
5、注册地址:萧山区宁围街道峪龙路108号丽晶国际中心2幢824室
6、经营范围:技术开发、技术服务:医药技术
7、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
8、股权结构:自然人何洁持股比例60%、自然人黄斌持股比例20%、自然人曹宇持股比例20%
9、与公司关系:与公司无关联关系
10、布莱森非失信被执行人
11、经营范围:技术开发、技术服务:医药技术
12、主要财务数据
单位:万元
项目 2020年12月31日/2020年1-12月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 3,450.0215 2,652.0560
负债总额 142.6158 475.5901
应收款项总额 812.6957 592.9745
净资产 3,307.4057 2,176.4659
营业收入 3,923.9652 3,856.3812
营业利润 1,130.9398 965.4256
净利润 1,130.9398 965.4256
经营活动产生的现金流量净额 863.2156 785.6583
(上述财务数据未经审计)
三、交易标的基本情况
(一)四川禾正制药有限责任公司
1、公司名称:四川禾正制药有限责任公司
2、成立时间:1997年5月26日
3、住所:成都市金牛区高科技产业开发区
4、注册资本:2,000万元
5、法定代表人:胡永祥
6、统一社会信用代码:91510100633142471C
7、经营范围:生产:丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂***中药前处理提取***、非食用保健品;研发、生产、销售:食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权转让完成前后股权结构:本次股权转让完成前莱美药业持股100%、本次股权转让完成后布莱森持股100%。
9、主要财务数据(合并后):
单位:万元
项目 2020年12月31日/2020年1-12月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 18,012.56 19,067.68
负债总额 8,377.62 9,822.45
应收款项总额 9,820.42 10,580.76
净资产 9,634.94 9,245.23
营业收入 11,274.75 13,364.32
营业利润 479.36 638.56
净利润 389.71 500.83
经营活动产生的现金流量净额 118.94 1,019.47
(上述财务数据已经审计)
10、公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对禾正制药2020年度资产评估结果为:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 17,901.31 24,576.72 6,675.41 37.29%
负债合计 8,161.99 8,102.39 -59.60 -0.73%
净资产 9,739.32 16,474.33 6,735.01 69.15%
禾正制药股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为16,474.33万元。
(二)成都禾正生物科技有限公司
1、公司名称:成都禾正生物科技有限公司
2、成立时间:2013年4月17日
3、住所:成都市大邑县晋原镇兴业五路36号
4、注册资本:900万元
5、法定代表人:胡永祥
6、统一社会信用代码:91510129066961728G
7、经营范围:生物工程技术服务;制造、销售:生物制品(不含人用药品、兽用药品、农药)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目,需专项审批的凭许可证或批准文件经营)。
8、股权结构:四川禾正制药有限责任公司持股100%
(三)四川莱禾医药科技有限公司
1、公司名称:四川莱禾医药科技有限公司
2、成立时间:2018年8月14日
3、住所:成都金牛高新技术产业园区金科南路68号
4、注册资本:50万人民币
5、法定代表人:胡永祥
6、统一社会信用代码:91510106MA6816L19K
7、经营范围:医学研究服务;技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构:四川禾正制药有限责任公司持股100%
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方(受让方):杭州布莱森医药科技有限公司
乙方(出让方):重庆莱美药业股份有限公司
目标公司:四川禾正制药有限责任公司
1、转让标的
乙方持有目标公司全部股权,本次转让标的为乙方持有目标公司的100%股权(含全资子公司禾正生物和莱禾医药)及附属该股权的全部权益。
2、转让价款及股权过户
(1)甲方同意以现金形式受让乙方持有的目标公司资产,收购对价为人民币16,500.00万元。交易完成后,甲方将持有目标公司100%股权,目标公司将成为甲方的全资子公司。
(2)本协议生效后,目标公司对乙方及任何第三方做出的担保,执行至担保合同到期后不再担保,同时被担保方应提供反担保。乙方积极协助目标公司清算乙方及其关联方与目标公司资金往来。
(3)本协议签署后3个月内,甲方向乙方支付股权转让价款的51%即人民币8,415万元;乙方收到甲方支付的股权转让价款51%后15个工作日内,乙方配合甲方进行股权工商变更;股权工商变更后12个月内,甲方向乙方结清股权转让价款总计人民币1.65亿元。
(4)为确保后续股权转让价款的支付,甲方须于工商变更完成后10个工作日内将其持有的目标公司100%股权质押给乙方,待甲方按协议约定结清股权转让价款后,乙方全力配合甲方办理解除股权质押登记手续。
3、基准日、过渡期安排
(1)基准日为2020年12月31日
(2)各方同意自基准日起至目标公司股权正式交割至甲方期间为过渡期。
(3)乙方保证,在过渡期内,目标公司按照以往经营方式正常经营,并保证目标公司重要资产的良好运作。
(4)在资产交割日后,若因资产交割前目标公司出现的诉讼、相关债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他法律责任,乙方有义务在接到甲方书面通知后的10个工作日内负责处理,若因此给甲方、目标公司造成任何损失,乙方应作出相应赔偿。
4、人员安置
目标公司现有签署劳动合同的员工全部予以留用。
5、债权债务
(1)目标公司在基准日前所形成的与经营业务无关的债务,由乙方承担,并在交割日前清偿。目标公司在基准日前所形成的与经营有关的债务,由甲方承担。
(2)双方同意,目标公司对乙方及任何第三方做出的担保,执行至担保合同到期后不再担保,同时被担保方应提供反担保。
6、承诺与保证主要内容
(1)甲方承诺:
①甲方本次受让目标公司股权不违反相关法律法规及公司章程和其他规章制度、合同、协议等法律文件的要求。
②甲方本次受让目标公司所支付的资金来源合法合规。
③本协议正式生效后,将按照本协议的规定向乙方支付受让对价。
④甲方保证具有本次受让目标公司股权的履约能力。甲方将通过外部融资或股东对其增资等方式为本次收购提供必要的资金支持,不会违反本协议受让目标公司股权的约定。
⑤除政府强制要求目标公司搬迁情形外,甲方同意目标公司与成都金星健康药业有限公司按双方现有约定继续签订期限不低于5年的土地和厂房租赁协议,确保成都金星健康药业有限公司生产经营场地正常使用。如果甲方违反协议约定,乙方有权按本协议股权交易价格回购或者指定第三方回购目标公司全部股权。
(2)乙方承诺
①对目标公司股权拥有合法所有权,除已披露的现有情形外,其未在该股权上设定任何质押、抵押及其他限制性权利,乙方有权将该股权予以合法转让。
②保证目标公司拥有其名下全资子公司(禾正生物、莱禾医药)完整的产权,保证对其资产拥有完整的、合法的所有权和处分权。
③保证目标公司除审计报告披露的信息外,不存在任何对外担保、负债、或有负债等债务。
7、协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立,经目标公司及乙方根据公司内部章程及相关法律法规和规范性文件规定履行相关内部审议程序后生效。
五、本次交易定价依据
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告显示禾正制药股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为人民币16,474.33 万元,莱美药业直接持有禾正制药 100%股权所对应的权益为人民币16,474.33万元。
本次交易作价参考上述评估结果,并结合禾正制药实际经营情况,经莱美药业与布莱森双方协商一致,双方同意本次股权转让价格为人民币16,500万元。
六、涉及本次交易的其他安排
根据协议约定,目标公司现有签署劳动合同的员工全部予以留用。莱美药业监事会主席、会计主管人员将辞去在目标公司的任职,保持各自人员、资产和财务独立。
双方同意,目标公司对莱美药业及任何第三方做出的担保,执行至担保合同到期后不再担保,同时被担保方应提供反担保。
截至本公告披露日,目标公司与莱美药业及控股子公司成都金星健康药业有限公司、西藏莱美德济医药有限公司存在应收账款和其他应收款往来,往来总余额共计6,421.71万元。
莱美药业持有禾正制药股权不存在质押情形,禾正制药拥有的土地及附属建筑物已抵押至中国光大银行股份有限公司重庆分行用于莱美药业综合融资授信,该项抵押将于2021年3月20日到期。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
禾正制药主要从事中药制剂生产销售业务,主要产品包括五酯胶囊、抗病毒浓缩丸等,其主营业务不符合莱美药业未来发展战略规划。本次股权转让交易事项完成后,禾正制药(含成都禾正和莱禾科技)不再纳入莱美药业合并报表范围,有利于莱美药业进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域,有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率。本次股权转让交易事项预计对莱美药业产生收益约为人民币2,853万元,最终数据将以经审计的财务报告数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
(一)公司第九届董事会第二十三次会议决议;
(二)四川禾正制药有限责任公司股权转让协议;
(三)四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信审(2021)第0007-001号审计报告;
(四)重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2021)第33号资产评估报告。
特此公告。
(以下无正文)(此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业转让四川禾正制药有限责任公司股权的公告》盖章页)
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年3月12日
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