中国国际金融股份有限公司
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为上海新炬网络信息技术股份有限公司(以下简称“新炬网络”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对新炬网络拟使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎的核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2623号)核准,并经上海证券交易所同意,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)14,874,552股,每股发行价37.61元,募集资金总额为55,943.19万元,募集资金净额为人民币51,521.30 万元,上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师验字[2021]第ZA10056号《验资报告》,并已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 营销服务网络建设及升级项目 24,217.11 19,381.89
2 技术及产品研发中心建设项目 15,198.83 12,873.40
3 智慧运维管理平台升级项目 10,969.72 7,810.46
4 大数据日志分析管理平台升级项目 7,659.29 3,444.62
5 数据治理及资产管理平台升级项目 6,187.82 4,526.83
6 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 6,108.46 3,484.10
合计 70,341.23 51,521.30
三、本次增资情况
(一)本次增资情况
本次募投项目“大数据日志分析管理平台升级项目”和“数据治理及资产管理平台升级项目”的实施主体为上海新炬网络技术有限公司(为公司全资子公司,以下简称“新炬技术”)。公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划,为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,公司以向募投项目实施主体新炬技术增资的方式实施募投项目,增资资金用于相关项目的投入,不得用作其他用途,详细情况如下:
单位:万元
序 项目名称 项目实施 增资方式 本次拟增资金 增资金额来源
号 主体 额
1 大数据日志分析管理平台 2,619.04
升级项目 由公司向新 首次公开发行
新炬技术
2 数据治理及资产管理平台 炬技术增资 3,775.38 股票募集资金
升级项目
合计 6,394.43 -
注:上述数据在尾数上存在差异系由四舍五入造成。
公司拟使用募集资金向新炬技术增资6,394.43万元,其中2,900.00万元计入新增注册资本,剩余3,494.43万元计入资本公积。增资完成后,新炬技术注册资本由5,100万元增加至8,000万元。增资后,新炬技术仍为公司的全资子公司。
(二)本次增资对象的基本情况
1、基本情况公司名称:上海新炬网络技术有限公司
法定代表人:孙星炎
成立时间:2006年10月13日
营业期限:2006年10月13日至2026年10月12日
注册资本:5,100 万元
实收资本:5,100 万元
注册地址:青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层Y区141室
经营范围:从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、计算机网络工程,计算机系统集成、销售计算机、软件及辅助设备。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务:提供第三方运维服务与工程、原厂软硬件及服务销售、软件产品及开发。
股权结构:公司持有新炬技术100%股权
2、主要财务数据
新炬技术最近一年及一期经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下:
单位:元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
总资产 314,265,025.93 284,599,953.24
净资产 194,927,628.25 160,049,617.64
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 170,836,472.62 381,960,504.95
净利润 34,878,010.61 57,028,253.55
(三)本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,本次增资资金将存放于新炬技术已开立的募集资金专项账户中,对募集资金进行专项管理。具体账户信息如下:
序 开户 开户银行 银行账号 募集资金投资项目名
号 名称 称
1 新炬 平安银行上海南京西路支 15005080795697 数据治理及资产管理
技术 行 平台升级项目
2 新炬 上海浦东发展银行股份有 97550078801600000871 大数据日志分析管理
技术 限公司青浦支行 平台升级项目
(四)本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率,保障募投项目的稳步实施,符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。
四、本次使用募集资金向子公司增资的审批程序及相关意见
(一)董事会审议情况
2021年3月11日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向新炬技术增资6,394.43万元以实施募投项目。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项有利于募投项目的开展和顺利实施,未改变募集资金的投资方向和建设内容,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的长远规划和发展需要,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合公司和全体股东特别是中小股东的利益;同意公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项。
(三)监事会意见
2021年3月11日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。
公司监事会认为:公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项有利于募投项目的开展和顺利实施,未改变募集资金的投资方向和建设内容,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的长远规划和发展需要,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,没有改变募集资金的使用方向,不会对公司构成重大不利影响,亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。
(以下无正文)
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