民生证券股份有限公司关于
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
2019年,天津利安隆新材料股份有限公司(以下简称“利安隆”、“公司”或“上市公司”)向韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生(以下简称“交易对方”)以发行股份购买资产方式购买衡水凯亚化工有限公司(以下简称“凯亚化工”或“目标公司”)100%股权。
民生证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为利安隆重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年3月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则(2020年6月12日起实施)》等相关要求,对公司本次发行股份购买资产2020年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺
(一)业绩承诺情况
协议各方确定,盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度,即2019年、2020年以及2021年。
根据公司与交易对方的约定,交易对方承诺2019年、2020年、2021年目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元(以下简称“承诺净利润”)。
2019年度,凯亚化工业绩承诺实现金额11,761.49万元,2019年度业绩承诺已实现。
(二)盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内,上市公司进行年度审计时,应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(以下简称“实际净利润”)与承诺净利润差异情况进行审查,并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数,交易对方需向上市公司做出补偿。
交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿,交易对方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿,因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分,交易对方以现金方式进行补偿。补偿方式为:
1、股份补偿的计算
当期应补偿的股份数量计算方式为:
当期应补偿的股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现实际净利润数)÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获得的总股份数-截至当期期末累计已补偿的股份数。
上述公式中,“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算,截至当期期末的期间;“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则向下取整数作为应补偿股份的数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿,按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整,具体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的,该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向利安隆相应返还,计算公式为:返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、现金补偿的计算
当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时,则差额部分,交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下:
当期应补偿的现金=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。
3、其他
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算,并相互承担连带责任。
二、2020年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2021]6082号),经审计的凯亚化工2020年度净利润(净利润为凯亚化工扣除非经常性损益后的合并报表净利润)为15,058.93万元,占相关重组交易方承诺业绩6,000.00万元的250.98%。截止2020年12月31日,凯亚化工2020年度业绩承诺已实现。
三、独立财务顾问对2020年度业绩承诺完成情况的核查意见
经核查,独立财务顾问认为,凯亚化工2020年度业绩承诺金额为6,000万元,业绩承诺实现金额15,058.93万元,2020年度业绩承诺已实现。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人: ______________ _____________
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
