上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二一年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明.................................................... 3
第二章 释 义.................................................... 5
第三章 基本假设.................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容.............................. 8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量........................................8
三、激励对象的范围及分配情况......................................8
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期.........................................................10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...12
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件..........................15
七、限制性股票的授予价格及确定方法...............................22
八、限制性股票计划的其他内容.....................................23
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 24
第六章 本次限制性股票的首次授予情况............................. 25
一、限制性股票首次授予的具体情况.................................25
第七章 本次限制性股票授予条件说明............................... 27
一、限制性股票的授予条件.........................................27
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................27
第八章 独立财务顾问的核查意见................................... 28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,担任南凌科技股份有限公司(以下简称“南凌科技”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在南凌科技提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供南凌科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供,南凌科技已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;南凌科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对南凌科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项 释义内容
南凌科技、上市公司、公司 指 南凌科技股份有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展(香港)有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南
本报告、本独立财务顾问报告 指 凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转
让等部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象 指 (含子公司)董事、高级管理人员及核心技术/
业务人员(包括外籍员工)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间,自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票
完成登记的日期,归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
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自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权
激励》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)南凌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
南凌科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第二届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额7,291.9650万股的1.65%。
其中,第一类限制性股票 24.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。第一类限制性股票为一次性授予,无预留权益。
第二类限制性股票 96.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.32%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%,首次授予的第二类限制性股票76.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.04%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的63.33%;预留的第二类限制性股票20.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
(一)激励对象的范围上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计56人,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、核心技术/业务人员。
以上激励对象包含公司外籍员工罗俊强先生。罗俊强先生系子公司香港南凌董事,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司实行国际化战略,拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环;罗俊强先生在公司的海外市场拓展、技术支持等方面发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促进公司核心人才队伍的建设,从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将罗俊强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
同时,本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一,公司董事长、总经理陈树林先生。陈树林先生作为公司的领导核心,对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此,本激励计划将陈树林先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
以上激励对象中,不包括南凌科技独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(二)激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划授出 告日股本总额比
(万股) 权益数量 例
的比例
陈树林 中国 董事长兼总 6.00 5.00% 0.08%
经理
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
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刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副总
陈金标 中国 经理、财务 2.00 1.67% 0.03%
负责人、董
事会秘书
罗俊强 中国香 香港南凌董
(LO CHUN 港 事 2.00 1.67% 0.03%
KEUNG)
合计 24.00 20.00% 0.33%
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员(50人) 76.00 63.33% 1.04%
预留部分 20.00 16.67% 0.28%
合计 96.00 80.00% 1.32%
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(一)有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30 日起算,至公告前1 日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2 个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
(三)限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分第一类限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。
(四)解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
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第二个解除限售期 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限 40%
制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
(五)禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(一)有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
(二)授予日上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
(三)归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后(预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的第二类限制性股票在2021年10月31日(含)前授予,则归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在2021年10月31日(不含)后授予,则归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
(四)禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;
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2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
(一)第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:
(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(3)公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以2020年毛利润为业绩基数,对各个考核年度的毛利润定比2020年毛利润的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)。业绩考核目标如下表所示:
年度毛利润
解除限售安排 对应考核年度 相对于2020年增长率(A)
目标值(Am) 触发值(An)
第一个解除 2021 25% 15%
限售期
第一类 第二个解除 2022 57% 33%
限制性股票 限售期
第三个解除 2023 96% 53%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A
A
注:上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面解除限售比例计算方法:若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售;上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
(4)激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分别对应考核结果如下表所示:
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票,考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
(二)第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
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④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以2020年毛利润为业绩基数,对各个考核年度的毛利润定比2020年毛利润的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X)。业绩考核目标如下表所示:
年度毛利润
归属安排 对应考核年度 相对于2020年增长率(A)
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期 2021 25% 15%
首次授予的
第二类 第二个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
第三个归属期 2023 96% 53%
预留授予的 第一个归属期 2021 25% 15%
第二类
限制性股票 第二个归属期 2022 57% 33%
【2021年10月
31日(含)前 第三个归属期 2023 96% 53%
授予】
预留授予的
第二类 第一个归属期 2022 57% 33%
限制性股票
【2021年10月
31日(不含) 第二个归属期 2023 96% 53%
后授予】
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度毛利润 An≤A
A
注:上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
公司层面归属比例计算方法:若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。当期不满足归属的部分作废失效。
(4)激励对象个人层面的绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分别对应考核结果如下表所示:
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案,是国内位于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚拟专用网服务、企业级互联网接入服务及其他服务,其中虚拟专用网服务为公司的主要收入来源;其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等服务。
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为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取经审计的上市公司毛利润作为公司层面业绩考核指标,毛利润能较好地反映公司产品市场竞争力和公司获利能力。
公司以 2020 年毛利润为基数,为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:2021年-2023年毛利润增长率的触发值为15%、33%、53%,目标值为25%、57%、96%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标为阶梯归属考核模式,有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具体的解除限售/归属数量。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
(一)首次授予限制性股票(第一类&第二类)的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为21.55元/股。
(二)首次授予限制性股票(第一类&第二类)的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告19.97元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股21.55元;
截止本计划公告前,公司上市未满60 个交易日。
(三)预留部分限制性股票(第二类)的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%;
(3)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%,;
(4)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年1月27日,公司分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议,审议并通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2021年2月19日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-013)。
3、2021年2月22日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-022)。
4、2021年3月9日,公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议,审议并通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日,确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票,其中第一类限制性股票 24万股,第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
(一)首次授予日:2021年3月9日
(二)首次授予数量:首次授予的第一类限制性股票24.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
(三)首次授予的第二类限制性股票76.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.04%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的63.33%。
(四)首次授予人数:首次授予的激励对象共计56人。其中第一类限制性股票的首次授予激励对象6人,第二类限制性股票的首次授予激励对象50人。
(五)首次授予价格:第一类和第二类限制性股票的首次授予价格均为21.55元/股。
(六)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
(七)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
1、第一类限制性股票
获授的限制 占本激励 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划授出 告日股本总额比
(万股) 权益数量 例
的比例
陈树林 中国 董事长兼总 6.00 5.00% 0.08%
经理
侯刚 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
黄玉华 中国 副总经理 6.00 5.00% 0.08%
刘学忠 中国 副总经理 2.00 1.67% 0.03%
董事、副总
陈金标 中国 经理、财务 2.00 1.67% 0.03%
负责人、董
事会秘书
罗俊强 中国香 香港南凌董
(LO CHUN 港 事 2.00 1.67% 0.03%
KEUNG)
合计 24.00 20.00% 0.33%
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注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。
(2)第二类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员(50人) 76.00 63.33% 1.04%
合计 76.00 63.33% 1.04%
注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事。
(八)本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满12个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%;
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属,每期归属的比例分别为30%、30%、40%,预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日(含)前授予,则在预留授予日起满12个月后分三期归属,每期归属的比例分别为 30%、30%、40%,预留的第二类限制性股票若在 2021年10月31日(不含)后授予,则在预留授予日起满12个月后分两期归属,每期归属的比例分别为50%、50%。
在上述约定期间因解除限售/归属条件未成就的限制性股票,不得解除限售/归属或递延至下一年解除限售/归属,由公司按本激励计划的规定回购注销/作废失效。
二、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
《公司2021年限制性股票激励计划》规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划规定的授予条件均已满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为,南凌科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定,南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页)
独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年3月9日
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