海通证券股份有限公司
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................................................. 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员..................................................................... 3
四、本次保荐的发行人情况......................................................................................................... 3
五、本次证券发行类型................................................................................................................. 4
六、本次证券发行方案................................................................................................................. 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............................................. 4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................................. 5第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................... 8第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................... 9
一、本次证券发行履行的决策程序............................................................................................. 9
二、发行人符合科创板定位的说明........................................................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................................... 11
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................................... 12
五、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................................... 21
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论....................................................................... 22
七、发行人存在的主要风险....................................................................................................... 22
八、发行人市场前景分析........................................................................................................... 27
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....................................................... 29
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................................................................... 30附件：................................................................................................................................................... 30首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书....................................................... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘君、岑平一担任河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
刘君：本项目保荐代表人，女，海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾担任乐普医疗公开发行可转债项目保荐代表人、中国长城重大资产重组项目主办人、乐普医疗非公开发行项目协办人；曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目等。
岑平一：本项目保荐代表人，男，海通证券北京投资银行部副总经理，保荐代表人。2007年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾主要负责或参与中国重工、乐普医疗、中原特钢、光明乳业等再融资项目；中国长城、中化岩土等重大资产重组项目；中船汉光、积成电子、中国西电等IPO项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定郭子瑞为本次发行的项目协办人。
郭子瑞：本项目协办人，男，海通证券北京投资银行部高级经理。2015 年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参与美瑞新材IPO项目、中国长城重大资产重组项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：郭玉鑫、李景玉、胡思航、杜涵泊、姜忠蛟。
四、本次保荐的发行人情况
发行人 河南翔宇医疗设备股份有限公司
英文名称 Xiangyu MedicalCo.,Ltd
注册资本 12,000.00万元
法定代表人 何永正
有限公司成立日期 2002年3月20日
整体变更为股份公 2018年12月27日
司日期
住所 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段
邮政编码 456300
电话 0372-3867699
传真 0372-7713696
互联网网址 http://www.xyyl.com/
电子信箱 xymedical@xyyl.com
负责信息披露和投 董事会秘书办公室
资者关系的部门
负责人 李祖斌
电话号码 0372-3867699
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 本次拟公开发行股票不超过4,000万股，占发行后公司总股本
的比例不低于25%
每股发行价格： 【】元/股
股东公开发售股份数量： 全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份
发行主体： 河南翔宇医疗设备股份有限公司
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相
发行方式： 结合的方式，或证监会或上交所认可的其他方式（包括但不限
于向战略投资者配售股票）
发行对象： 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查，修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年5月7日，本保荐机构内核委员会就河南翔宇医疗设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管
理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年4月23日，发行人召开第一届董事会第八次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席5名。会议审议并通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等与本次发行有关的议案，并决定上述议案提请发行人于2020年5月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2020年5月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。全体股东均出席或委派代表出席了会议，代表股份12,000万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以12,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等与本次发行有关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科创属性的相关规定，发行人对比情况如下：
（一）公司符合行业领域要求
发行人所处大行业为医疗器械行业，细分行业为康复医疗器械行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所处行业属于“C35专用设备制造业”大类下的“C358医疗仪器设备及器械制造”类；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于“专用设备制造业”，行业代码为“C35”。
公司研发、生产、销售的康复医疗器械属于国家战略性新兴产业范畴，具有跨专业、多技术融合特点。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所处行业属“4.2生物医学工程产业”之“4.2.2 先进治疗设备及服务”之“康复治疗设备”，公司的磁刺激、电磁场、电磁波、超声、光学、力学等康复理疗设备，具有实时信息反馈、情景互动、评测评估等功能的康复训练和治疗系统，肌体功能训练、行为、心理、认知干预的康复训练和测评系统等多款产品均属于目录中的重点产品。
发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）项规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械”，符合科创板的行业定位要求。
（二）公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否 指标情况
符合
最近三年累计研发投入占最近三年累 公司最近三年累计研发投入占最近三年累
计营业收入比例≥5%，或最近三年累计 符合 计营业收入的比例为8.16%，公司最近三年
研发投入金额≥6000万元 累计研发投入金额为8,772.98万元
形成主营业务收入的发明专利（含国 符合 公司形成主营业务收入的发明专利17项
防专利）≥5项
最近三年营业收入复合增长率≥20%， 公司最近三年营业收入复合增长率为
或最近一年营业收入金额≥3亿 符合 21.58%，最近一年营业收入金额为4.27亿
元
综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科创属性的相关规定，符合科创板定位。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10537号《河南翔宇医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人上海市通力律师事务所出具的《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10536号《河南翔宇医疗设备股份有限公司审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的营业收入分别为28,913.59万元、35,885.75万元、42,741.50万元、18,591.01万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为5,208.16万元、5,916.87万元、10,213.97万元、5,201.43万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10536号标准无保留意见的审计报告。审计意见摘录如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
公司前身为成立于2002年3月20日的内黄县翔宇医疗设备有限责任公司；2006年8月15日更名为安阳市翔宇医疗设备有限责任公司；2018年11月26日更名为河南翔宇医疗设备有限责任公司。公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
2018年11月29日，翔宇有限召开股东会，同意翔宇有限整体变更为股份公司；同意立信会计师事务所于2018年11月18日出具的编号为信会师鄂报字[2018]第10025号《审计报告》，截至2018年10月31日，公司经审计的总资产为人民币504,162,614.27元，总负债为人民币109,251,194.40元，净资产为人民币394,911,419.87元；同意银信资产评估有限公司于2018年11月18日出具的编号银信评报字[2018]沪第1824号《评估报告》，截至2018年10月31日，公司经评估的总资产为人民币57,286.97万元，总负债为人民币10,925.12万元，净资产为人民币46,361.85万元。
股东会同意公司以截至2018年10月31日经审计的净资产值按照1:0.3039的比例折合为股份公司股本120,000,000股，每股面值1元，股份公司注册资本和实收资本均为人民币120,000,000元，超出部分人民币274,911,419.87元作为股份公司资本公积。各发起人何永正、安阳启旭、翔宇健康、福州济峰、苏州济峰、嘉兴济峰一号、宁波锡宸分别以其持有的翔宇有限的出资比例所对应的经审计的公司净资产折为股份公司的股份。
2018年12月27日，发行人取得安阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为914105277474012089的《营业执照》。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明以及其他核查方法，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。本保荐机构会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市通力律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。
综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10536号《审计报告》和信会师报字[2020]第ZE10537号《内部控制鉴证报告》，并详细审阅发行人的财务及内控制度、重要会计科目明细账、相关的会计凭证、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料等，并结合内控测试、现场盘点、实地走访、发出函证、分析性复核等程序，以及对比同行业公司经营情况、取得发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（1）资产完整
公司作为康复医疗器械以及解决方案的供应商，主要从事康复医疗器械的研发、制造、销售及服务。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的自查产权界定明晰。
公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信用为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立
翔宇医疗均与员工签订了《劳动合同》，拥有独立的劳动、人事和薪酬福利制度。公司建立了健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书系公司高级管理人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）财务独立
公司自成立以来，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保，以公司名义取得的借款、授信额度转借给控股股东及其控制的其他企业的情形。
（4）机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则，独立行使各自的职权，根据生产经营需要建立了研发、生产、采购、销售、财务、管理等部门，拥有完整独立的研发、生产、销售和管理系统。发行人独立办公、独立运行、与实际控制人、股东及其控制的其他公司之间不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况。报告期内，公司一直从事康复医疗器械的研发、生产、销售和服务，公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，并具有完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。发行人独立对外签订所有合同，独立从事生产经营活动。公司不存在影响独立性的重大或频繁的关联交易或关联销售。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（6）同业竞争情况
公司主要从事康复医疗器械的研发、制造、营销及服务。
公司控股股东翔宇健康控制的企业情况如下：序 企业/单位 注册 注册资 出资比 主营业务 经营范围
号 名称 地 本 例
教育咨询服务、计算机软件研
发咨询、企业管理咨询、创业
安阳 翔 宇 孵化服务；互联网技术研发、
众创 空 间 河南 创业孵化 技术转让；电子产品开发、技
1 企 业 服 务 省 50万 100% 服务 术咨询、技术转让；大型活动
有限公司 组织策划服务、会议及展览服
务；企业形象策划；文化艺术
交流活动组织策划；国内广告、
设计、制作、发布
内黄 县 翔
2 宇 康 复 职 河南 50万 100% 职业培训 公司内部员工电工、焊工职业
业技 术 培 省 技能培训
训中心
许可项目：住宿服务；餐饮服
务；互联网信息服务；烟草制
品零售；酒类经营；食品经营；
洗浴服务一般项目：健身休闲
安阳 市 瀚 活动；会议及展览服务；住房
3 宇 酒 店 管 河南 1,000 70% 无实际经 租赁；非居住房地产租赁；办
理有 限 公 省 万 营业务 公设备租赁服务；停车场服务；
司 信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；物业管理；酒店
管理；农副产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广
公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇控制或投资的企业情况如下：序 企业/单 注册 注册 出资比例 主营业务 经营范围
号 位名称 地 资本
健康管理（须经审批的诊疗活动
除外），经济贸易咨询；企业管
北京复 何永正 理；项目投资；投资管理；市场
健润禾 北京 9,680 78.22% 持股平台， 调查；承办展览展示活动；设计、
1 健康管 市 万 郭军玲 无实际经营 制作、代理、发布广告;商标转让、
理有限 21.12% 业务 商标代理；版权转让、版权代理；
公司 翻译服务；电脑打字、复印；技
术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发
安阳启
旭贸易 何永正 贸易咨询服务、企业管理服务、持股平台，
2 咨询服 河南 603.25 79% 无实际经营 市场调查；会议及展览服务；新
务中心 省 万 郭军玲 业务 材料技术推广服务；设计、制作、
( 有 限 21% 代理、发布广告
合伙)
上海坦 何永正 持 有 不 动 企业管理咨询，翻译服务，市场
3 颂管理 上海 1,000 60.00% 产，少量房 信息咨询与调查（不得从事社会
咨询有 市 万 郭军玲 租收入，无 调研、社会调查、民意调查、民
限公司 40.00% 实际经营业 意测验），展览展示服务，设计、
务 制作、代理、发布各类广告，图
文设计、制作，自有房屋租赁
安阳市 房地产开发与经营、房屋及场地
4 翔宇置 河南 3,000 复健润禾 房地产的开 租赁；工程代建、工程项目管理
业有限 省 万 100% 发、经营 服务、工程咨询服务、工程技术
公司 服务
物业管理服务、家政服务、洗染
安阳和 服务、建筑物清洁服务、停车管
信物业 河南 复健润禾 物业管理服 理服务；外墙保温工程、房屋维
5 管理有 省 300万 100% 务 修工程、水电暖安装工程、门、
限责任 窗卫浴安装工程、园林绿化工
公司 程、水处理净化工程、照明工程
施工等
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇及其控制的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。
（7）关联交易情况
公司在报告期内发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，不存在利用关联交易损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
综上所述，本保荐机构认为：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（1）最近两年主营业务未发生变化
发行人最近两年一直从事康复医疗器械的研发、生产、销售和技术服务。
经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
（2）最近两年董事和高级管理人员未发生重大不利变化
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，发行人最近两年董事和高级管理人员变化系翔宇有限整体变更为股份有限公司及正常经营管理需要，董事、高级管理人员变化未对公司经营产生重大影响。本保荐机构认为：发行人近两年董事会成员和高管人员未发生重大不利变化。
（3）最近两年核心技术人员未发生变化
发行人最近两年核心技术人员包括何永正、马登伟、李志强、张杰、吴坤坤、段璠和周珂，该等核心技术人员均长期就职于公司，核心技术人员稳定。本保荐机构认为：发行人近两年核心技术人员未发生变化。
（4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 翔宇健康 90,286,560 75.24%
2 何永正 8,602,320 7.17%
3 安阳启旭 8,602,320 7.17%
4 苏州济峰 4,800,720 4.00%
5 宁波锡宸 4,108,680 3.42%
6 嘉兴济峰一号 2,703,120 2.25%
7 福州济峰 896,280 0.75%
合计 120,000,000 100.00%
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
（5）最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
截至本发行保荐书签署日，实际控制人何永正、郭军玲夫妇通过复健润禾（何永正持股78.88%，郭军玲持有21.12%）持有翔宇健康间接持有发行人75.2388%股份；通过安阳启旭（何永正持股75.69%，担任有限合伙人；郭军玲持股20.12%，担任普通合伙人）间接持有发行人6.8682%股份，何永正直接持有发行人7.17%股份。本次发行前，何永正、郭军玲夫妇直接和间接持有发行人股份合计89.28%股份，为发行人实际控制人。
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人在最近两年内未发生变更。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷
通过对发行人主要资产、核心技术及商标等权属证书进行核查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
（2）发行人不存在重大偿债风险
截止2020年6月30日，发行人负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款构成，2020年6月30日发行人合并资产负债率为25.24%，偿债能力良好。本保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险。
（3）发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
通过对发行人合同文件的审阅，以及网络查询、走访相关行政机构、取得合规证明等核查方法，截至发行保荐书签署日，公司及子公司无其他对外担保的情况，不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本保荐机构认为：发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
发行人是一家专业的康复医疗器械公司，专注于康复医疗器械的研发、生产、销售和技术服务。发行人经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人所在市（县）级工商、税务、市场监督管理、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三年及一期生产经营符合国家法律法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
通过对发行人控股股东工商档案、网络查询、取得行政机构合规证明等核查方法，发行人控股股东最近3年不存在重大违法违规行为。通过对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的简历、网络查询以及取得合规声明等核查方法，发行人实际控制人最近3年不存在重大违法违规行为，董事、监事和高级管理人员最近3年不存在受到中国证监会行政处罚或立案调查的情况。
本保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本发行保荐书签署日，发行人非自然人股东为翔宇健康产业管理有限公司、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锡宸股权投资合伙企业（有限合伙）、安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙）。本保荐机构将上述六个股东列入核查对象，核查文件包括：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的工商内档资料。
经核查，翔宇健康产业管理有限公司、安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙）不是私募投资基金，现无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，均进行了私募投资基金备案，并向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）客户变动及流失的风险
发行人所属康复医疗器械行业，发行人客户存在以下主要特征：一是康复市场需求多种多样，发行人丰富的产品体系能够覆盖医疗体系内、外各机构的康复建设需求，机构多且较为分散。因发行人能够提供服务的终端客户较多且分散，公司通过与各地间接客户合作，有利于公司整合利用间接客户在当地的资源，因此公司需要有众多的间接客户去覆盖全国各地的各类终端客户；二是公司客户中，一般间接客户与直接客户多为单一项目采购，康复医疗器械不属于耗材，通常康
复医疗设备的使用周期一般为5-8年，相关机构的需求被满足后，短期内对于同
类康复设备需求量降低，一般不会有持续的订单。行业特点造成了设备终端客户
需求的变化，设备终端客户的变动造成了公司客户具有一定的变动性。
发行人客户中，近2年与公司持续存在业务往来的客户数量为1,632家，占公司最后一年2019年末的客户数量比例为28.32%，1,632家客户近两年的收入占主营业务收入的比例为50.46%、39.98%；近3年与公司持续存在业务往来的客户数量为639家，占公司最后一年2019年末的客户数量比例为11.09%，639家客户近三年的收入占主营业务收入的比例为37.09%、27.13%、23.55%。近2年和近3年存续的客户家数具有一定的变动，其中，间接客户中代理商较一般间接客户稳定，收入贡献大的间接客户更为稳定；直接客户中发生变动主要为采购发行人产品在5万元以下的直接客户。
综上，报告期各期，因行业特点，发行人客户存在一定的变动。虽然发行人与主要客户的交易有一定持续性，并且随着公司业务的逐步发展，公司积极开拓新客户。但如果公司部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持与现有客户的合作关系，可能会导致发行人客户变动及流失的风险，从而对发行人经营业绩及持续经营能力产生不利影响。
（二）间接销售模式风险
发行人销售模式主要包括间接销售和直接销售，均为买断式销售。报告期内，发行人间接销售收入占比为90.04%、82.69%、81.87%、78.47%，占比相对较高。公司已与31个省级行政区域内众多间接客户形成了良好的合作关系，搭建了较为完善的营销网络体系，并能够对间接客户进行有效管理。但是，随着公司业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，公司面临的市场环境及营销网络建设复杂程度日趋加深。由于间接客户直接面对市场终端客户，如果公司无法持续对间接客户进行有效管理，或者出现部分间接客户不遵从公司关于其销售区域的相关管理制度或其自身经营不善或无法与终端客户保持良好的客户关系等情况，由此可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，从而可能导致公司产品销售出现区域性下滑，影响公司产品销售。
（三）客户管理风险
报告期内，公司销售模式主要包括间接销售和直接销售，其中间接销售模式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；直接销售模式的销售对象为终端机构客户及个人客户。报告期各年，直接客户（除个人客户及配件客户外）和间接客户的家数为4,549家、5,703家、5,763家。尽管公司对客户及售前、售中、售后等各环节制定了一系列严格的管理制度，对客户进行规范管理，但仍不排除可能会出现发行人对机构客户未严格进行资质等方面的售前核查，不排除客户不遵从公司相关管理制度，不排除机构客户不遵从相关法律法规或行业规范要求对终端客户进行商业贿赂或导致医疗器械经营资质被吊销，不排除终端客户因合规性经营医疗执业经营许可证被吊销等风险，从而对发行人的经营业绩等方面造成负面影响。
（四）未全员缴纳社保、公积金的风险
报告期内，发行人存在未为全部符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情形。2017 年末，公司在职员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险比例分别为78.47%、16.47%、16.47%、94.73%和12.92%；因部分公司未开设住房公积金账户等原因，未为员工缴纳住房公积金。2018年以来，发行人积极采取措施对相关情况予以规范，逐渐提各险种的缴纳比例。截至2020年6月末，公司在职员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险比例分别提升至88.34%、88.34%、88.34%、97.02%和88.25%；公积金覆盖率73.95%。
根据测算，发行人2017年度应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金金额，对公司当期财务数据的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税前） 411.93
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后） 350.14
当期净利润 6,447.42
占当期净利润的比例 5.43%
注：社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）系根据发行人享受高新技术企业15%企业所得税情况测算。
2017年，发行人存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，2018年以来发行人积极采取各种措施对社会保险金和住房公积金的缴纳予以规范，逐步提高社会保险金的缴纳比例，同时，发行人已为目前仍在职自愿参与补缴 2017年度住房公积金的508名在册员工补缴了住房公积金，占2017年至今仍在公司任职的员工人数的82.47%。根据相关政策规定及有关社会保险主管部门的确认，发行人无法对社会保险金历史欠费情况（包括滞纳金，如有）进行补缴。2017年未足额缴纳社会保险、住房公积金的金额为350.14万元（税后），占公司2017年净利润的比例为5.43%。未来，公司可能存在被相关政府部门要求补缴社会保险和住房公积金或因此遭受处罚的风险。
（五）存货金额较大的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值 10,941.40 万元、13,325.76 万元、14,255.43万元、13,870.71万元，占流动资产的比例分别为41.90%、32.42%、25.98%、21.47%；存货主要由原材料和库存商品构成，两者合计占存货的比例分别为
87.13%、86.27%、89.46%和91.80%。报告期内，发行人拥有400余种产品且具
有完整的生产链条，为了应对客户的采购需求，并考虑原材料的批次运输成本及
产品生产的及时性等因素，原材料和库存商品具有较高的安全库存。
报告期各期末，发行人存货中三年以上库龄的库存商品账面价值为 131.38万元、699.58万元、706.28万元、769.45万元，上述大部分商品已实现期后销售，实现销售的比例为82.45%、75.64%、21.51%。发行人存货中经营及代理产品的账面价值为3,155.43万元、3,531.90万元、3,262.14万元、2,937.99万元，公司经营其他产品的主要原因系为了满足客户整包服务的要求而采购其他产品以及公司为提高整包服务能力、完善公司可提供的各类康复解决方案而采购的一些产品，各类康复解决方案中产品涉及的种类较多，每种产品数量较少，公司小批量自产销售部分产品不够经济。因此，公司在自产产品基础上，引入一部分经营产品进行组合销售或差异化销售，进一步提高销售竞争力以及组合产品销量，从而提高公司提供整包服务的能力。
报告期各期末，发行人已对不良品、预计无生产计划的、无售后需要等情况的原材料全额计提存货跌价准备；对近三年无销售记录、目前无销售计划、预期未来难以实现销售的库存商品，预计残值 10%后，按照原值的 90%计提存货跌价准备。
由于发行人存货金额较大，若未来产品技术更新升级、市场需求发生变化，可能导致存货滞压、计提更多存货跌价准备，从而影响公司的经营业绩。
（六）技术创新风险
康复器械行业属于技术密集型行业，对康复专业知识及应用、技术创新和产品的研发能力等综合要求较高。同时，公司康复器械开发新产品从可行性研究、立项、评估到专业论证、研发经历多个环节，容易受到一些不可预测因素的影响。目前，我国康复器械行业处于迅速发展时期，疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长，对康复器械产品精细化及技术性提出了更高的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。
公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，发行人部分核心技术为通用技术。随着国内康复医疗器械行业的不断发展及市场规模持续扩张，必将吸引更多的资金、人才及技术的加入，行业竞争将进一步加剧。虽然公司已对部分核心技术采取了通过专利申请、严格保密措施及加大研发投入等方式进行保护及技术创新，但如果竞争对手通过利用其通用技术或其他方式取得相关技术，并进行进一步创新；且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破，将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机会，对公司进一步发展产生不利影响。
（七）实际控制人股权集中的风险
公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇，合计控制公司 89.28%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降至 66.95%，仍处于控制地位。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而损害公司及公众股东的利益。
（八）政府补贴变动风险
报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为1,101.63万元、2,522.02万元和、3,441.75万元和3,062.47万元，占当期利润总额的比例分别为14.33%、26.86%和、23.35%和34.72%。公司收到的财政补贴主要是各级政府为支持公司的项目开发、科技研发和企业发展，依据规定提供给公司的各项资金。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成负面影响的风险。
（九）行业政策变动风险
2018年3月，国家卫健委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购；2019年5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，明确要求完善价格形成机制，制定医疗器械唯一标识系统规则，完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购；2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。
公司主要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（PT）、作业治疗（OT）及康复评定产品等，终端用户多数为医疗机构。国内公立医疗机构主要通过省级、地方或医院采购平台进行招标采购。近年来，随着国家在医药领域日益深化体制改革，不断加速探索药品、医用耗材的集采模式并出台了一系列相关政策以降低终端医疗机构的采购价格。目前国家集中采购主要集中于药品及高耗材领域，未来若在康复医疗器械领域全面实施集中采购政策，不排除公司将面临产品价格下降的风险、公司产品未能中标或中标价格较低从而对公司经营业绩造成不利影响等风险。
（十）重大突发公共卫生事件风险
2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取了积极应对措施。2020 年一季度末，公司生产已基本恢复至正常水平，随着国内疫情得到有力控制，对发行人销售的影响正逐渐消除。虽然目前国内疫情已得到初步控制，但全球疫情发展和控制情况尚未完全得到缓解，不排除疫情出现反复、或加剧，进而对公司2020年下半年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
八、发行人市场前景分析
近年来随着国民生产总值的不断提高、老龄化社会加速到来、以及各级医疗机构对康复科建设的不断重视和患者康复意识的不断加强等多方需求合力，直接促进了康复设备需求量的快速增长。
据前瞻产业研究院发布的《中国康复医疗行业发展前景与投资预测分析报告》统计数据显示，2011年至2018年间，我国康复医疗行业规模呈逐年上升趋势。2011年，我国康复医疗行业市场规模为134亿元，而到2018年，我国康复医疗行业市场规模增长至450亿元，年均复合增长率达到了19%，据此推算，到2023年，康复医疗器械的产业规模将超千亿元。随着我国医疗体系逐渐向西方发达国家靠拢，未来康复行业市场容量或将超预期表现。
2013-2023年中国康复医疗市场规模统计及预测
目前，我国存在康复需求的人群数量巨大，但康复医疗供给严重不足。随着国民经济的发展、人民生活水平的提高、医保政策推进以及医疗技术提升，民众对康复保健的意识也在不断提高，未来“预防、治疗、康复”相结合的理念将更深入人心。各种功能性障碍群体对身体各项功能恢复的康复需求越来越强烈，将有效提高康复医疗就诊率及覆盖率。
根据原卫生部2011年发布《综合医院康复医学科建设与管理指南》以及2012年发布《综合医院康复医学科基本标准（试行）》，要求二级及以上综合医院应当独立设置科室开展康复医疗服务，并配置标准化的康复医疗器械，包括多功能评定检测设备；运动治疗设备、作业治疗设备；物理因子治疗设备、言语吞咽认知治疗设备等。
后续在卫生部2012年发布的《康复医院基本标准（2012年版）》、卫计委2017年发布的《康复医疗中心基本标准（试行）》以及卫健委等部门2019年联合发布的《医养结合机构服务指南（试行）》中，均要求医养结合机构、康复医院及康复医疗中心配置上述类型设备以及相应床位等，且要求社区卫生服务中心和乡镇卫生院能够开展基本康复医疗服务。
根据《2019中国卫生健康统计年鉴》，2018年，全国有康复医院637家，仅占全国专科医院总数的8.06%；全国医疗机构康复医学科诊疗人次为48,633,419人，却仅占医疗机构就诊人次的0.86%；全国各类医疗卫生机构康复医学科合计设置床位246,316张，仅占各类医疗卫生机构设置床位总数的2.93%，根据《综合医院康复医学科基本标准（试行）》，康复科室设置床位数预期达到5%的水平，尚有一定缺口。我国康复医疗器械行业市场尚有极大发展空间。
近年来，我国康复医疗器械行业的平均增速约为20%左右，康复医疗器械行业已成为医疗器械这个朝阳产业的重要部分、其承载着科技创新与人文关怀，具有广阔的发展前景，可谓是“朝阳产业中的朝阳产业”。
综上，随着功能性障碍群体的增加、康复医学的不断兴起、医院康复科和专科康复医院配置要求的提高，产业资本不断加码康复医疗投资，带动康复医疗器械采购需求大幅增加。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受河南翔宇医疗设备股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南翔宇医疗设备股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐河南翔宇医疗设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郭子瑞
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
刘 君 岑平一
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定刘君、岑平一担任河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为郭子瑞。
特此授权。
保荐代表人签名：
刘 君 岑平一
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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