证券代码:688025 证券简称:杰普特 公告编号:2021-021
深圳市杰普特光电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票授予日:2021年3月10日
? 限制性股票授予数量:965,000股,占目前公司股本总额92,368,576股的
1.04%? 股权激励方式:第二类限制性股票根据《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次股权激励计划”)的规定,深圳市杰普特光电股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票授予条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司于2021年3月10日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2021年3月10日为授予日,以40.21元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予965,000股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月28日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月28日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2021-009),根据公司其他独立董事的委托,独立董事何祚文先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年1月29日至2021年2月10日,公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》(公告编号:2021-012)。
5、2021年3月4日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次股权激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2021年3月5日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-017)。
7、2021年3月10日,公司召开第二届董事会第二十六会议与第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次股权激励计划中确定的激励对象中有1人因离职失去激励资格,公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权,于2021年3月10日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意对本次股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后,本次股权激励计划首次激励部分对象由77人调整为76人,因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票,将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至本次股权激励计划确定的其他激励对象,本次股权激励计划的限制性股票总量1,165,000股及首次授予限制性股票数量965,000股保持不变,预留部分限制性股票数量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外,本次股权激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,律师就相关事项出具了法律意见书。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本次股权激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定等禁止实施股权激励计划等情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)本次股权激励计划首次授予部分的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此,监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 10日,并同意以40.21元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予965,000股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)本次股权激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2021年3月10日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律、法规和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上,我们认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年3月10日,同意以40.21元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予965,000股限制性股票。
(四)授予的具体情况
1、授予日:2021年3月10日。
2、授予数量:965,000股,占目前公司股本总额92,368,576股的1.04%
3、授予人数:76人
4、授予价格:40.21元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
(2)本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 20%
股票第一个归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 30%
股票第二个归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 50%
股票第三个归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制性 占本激励计
姓名 国籍 职位 性股票数量 股票总数的比 划公告日公
(万股) 例 司股本总额
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘健 中国 董事、总经理、 7.00 6.00% 0.08%
核心技术人员
成学平(CHENG 董事、副总经
XUEPING) 新加坡 理、核心技术 4.00 3.42% 0.05%
人员
杨浪先 中国 财务总监 3.00 2.58% 0.03%
赵崇光 中国 制造总监、核 3.00 2.58% 0.03%
心技术人员
刘明 中国 技术支持总 3.00 2.58% 0.03%
监、核心技术
人员
刘猛 中国 研发总监、核 3.00 2.58% 0.03%
心技术人员
吴检柯 中国 董事会秘书、 1.00 0.86% 0.01%
副总经理
装备电路技
吴继东 中国 术总监、核心 2.00 1.72% 0.02%
技术人员
硬件开发技
唐明 中国 术副总监、核 1.00 0.86% 0.01%
心技术人员
小计(9人) 27.00 23.18% 0.29%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员(67人) 69.50 59.66% 0.75%
首次授予限制性股票数量合计 96.50 82.83% 1.04%
三、预留部分 20.00 17.17% 0.22%
合计 116.50 100.00% 1.26%
注:(1)上表中百分比计算结果四舍五入,保留两位小数;
(2)上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%;
(3)本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除1名激励对象因离职失去激励资格,不再向其授予限制性股票外,公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的本次股权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上,监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司以2021年3月10日为本次股权激励计划的首次授予日,并同意以40.21元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予965,000股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司2021年3月10日收盘价)-授予价格。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本次股权激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
149.5750 62.8830 52.9386 29.1091 4.6443
注:(1)上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除与授予日、授予价格和归属数量相关,还与激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核相关。
(2)上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分200,000股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分200,000股,将在本次股权激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次股权激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达(深圳)律师事务所认为,公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司已按照《管理办法》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
(一)深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
(二)深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)
(三)深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)
(四)北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2021年3月11日
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