江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京威尔药业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之
法 律 意 见 书
苏同律证字(2021)第41号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一部分 律师声明事项............................................................................................1
第二部分 正文............................................................................................................2
一、 威尔药业实施本次激励计划的主体资格.....................................................2
二、 威尔药业实施本次激励计划的合法合规性.................................................4
(一) 本次激励计划的激励方式...............................................................4
(二) 《激励计划(草案)》的主要内容........................................................4
(三) 本次激励计划的具体内容...............................................................4
三、 本次激励计划涉及的法定程序...................................................................11
(一) 实行本次激励计划已履行的法定程序.........................................11
(二) 本次激励计划尚待履行的法定程序.............................................12
四、 本次激励计划的信息披露...........................................................................13
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...........................................13
六、 本次激励计划对威尔药业及全体股东利益的影响...................................13
七、 结论意见.......................................................................................................14
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
威尔药业/公司 指 南京威尔药业集团股份有限公司
《激励计划(草案)》 指 《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)》
《考核管理办法》 指 《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
本次激励计划 指 南京威尔药业集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的
行为
《公司章程》 指 《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148
号)(2018年修正)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
苏同律证字(2021)第41号
致:南京威尔药业集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所,执业证号“23201200010541689”。本所接受南京威尔药业集团股份有限公司的委托,担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》、中国证监会颁布的《管理办法》等中国(本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南京威尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定,就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,对与本次激励计划有关的事实进行了调查,查阅了威尔药业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及本次激励计划的授权和批准文件等,并就有关事项向威尔药业相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到了威尔药业如下保证:威尔药业已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分 正文
一、威尔药业实施本次激励计划的主体资格
(一)经查验,威尔药业系由南京威尔化工有限公司整体变更设立的股份有限公司,并于2017年4月19日领取了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320193721713633K)。
(二)威尔药业目前持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320193721713633K的《营业执照》,注册资本为13,066.6732万元人民币,法定代表人为吴仁荣,公司住所为南京化学工业园区长丰河西路99号,经营范围为:“药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,威尔药业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)威尔药业经中国证监会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕4 号)核准,并经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]23号”文批准同意,于2019年1月30日在上海证券交易所上市,股票简称“威尔药业”,股票代码为“603351”。
(四)根据本所律师核查并经公司说明确认,威尔药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,威尔药业为依法设立、合法有效存续且其股票已依法在证券交易所上市交易的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,威尔药业不存在有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形;威尔药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形,威尔药业具备实施本次激励计划的主体资格。
二、威尔药业实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律法规及规范性文件之规定,对《激励计划(草案)》的主要内容进行核查,并发表如下意见:
(一)本次激励计划的激励方式
根据《激励计划(草案)》及其摘要,公司本次激励计划的激励方式为限制性股票,限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。
本所律师认为,《激励计划(草案)》及其摘要所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条及第二十二条的规定。
(二)《激励计划(草案)》的主要内容
经本所律师核查,《激励计划(草案)》已就本次激励计划的目的,管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源、数量、分配,本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法和依据,限制性股票的授予与解除限售条件,本次激励计划的调整方法和程序,限制性股票会计处理,本次激励计划的实施程序,公司和激励对象各自的权利义务,公司、激励对象发生异动的处理,限制性股票的回购与注销等事项做出明确规定或说明。
经查验,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容载明了《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划中应当载明的事项,符合《管理办法》的相关规定。
(三)本次激励计划的具体内容
1、激励对象的确定依据和范围
(1)激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象确定的职务依据为公司(含全资子公司)任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。
(3)激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计52人,包括公司(含全资子公司)任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,高级管理人员必须经公司或全资子公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或全资子公司具有雇佣或劳务关系,并已与公司或全资子公司签署劳动合同或聘任合同。
本所律师认为,本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。
(4)激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》,公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为,激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、本次激励计划的股票来源、数量及分配情况
(1)标的股票来源、数量
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行的人民币A股普通股股票,本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
4,936,200股,约占本次激励计划草案公告日公司股本总额130,666,732股的3.7777%,
本次激励计划不设置预留份额。
本所律师认为,公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量,拟授予的限
制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比,符合《管理
办法》第九条第(三)项的规定;公司在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过
10%,符合《管理办法》第十四条的规定。
(2)标的股票分配情况
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
数量(万股) 总数的比例(%) 例(%)
邹建国 高级管理人员 5 1.0129 0.0383
王福秋 20 4.0517 0.1531
公司(含全资子公司)中 468.62 94.9354 3.5864
层管理人员、技术骨干
合计 493.62 100.0000 3.7777
注:(1)上述百分比结果四舍五入,保留4位小数;(2)合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本次激励计划公告时
公司股本总额的1%;本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过本次激励计划公告
时公司股本总额的10%。除本次激励计划外,公司无其他尚在有效期内的股权激励
计划。
本所律师认为,限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
(1)有效期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月,符合《管理办法》第十三条的规定。
(2)授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并将终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公告前30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条的规定。
(3)锁定期、解锁期
根据《激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部
限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自授予登记
完成之日起计。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:
授予限制性股票解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在
解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次激励计划关于锁定期、解锁期安排的规定符合《管理办法》第二十四条、
第二十五条的规定。
(4)禁售期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述,本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
4、标的股票的授予价格及确定方法
(1)授予价格
根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格为每股10.54元,即满足授予条件后,激励对象可以每股10.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》,授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)本次激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价每股21.08元的50%,即10.54元/股;
(二)本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 20.39 元的50%,即10.20元/股。
(股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量)
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。
本所律师认为,限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
5、限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划(草案)》第八章规定的限制性股票的授予条件、解除限售条件,本所律师认为,本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条规定。
6、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》第九章规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序,本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明本次激励计划的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
7、限制性股票会计处理
根据《激励计划(草案)》第十章对限制性股票会计处理的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
8、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划(草案)》第十一章对限制性股票激励计划的实施程序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
9、公司与激励对象的权利义务
根据《激励计划(草案)》第十二章对公司与激励对象各自的权利义务的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
10、公司、激励对象发生异动的处理及争议解决
根据《激励计划(草案)》第十三章对公司与激励对象发生异动的处理及第十四章公司与激励对象之间发生争议的处理的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项、第九条第(十二)项、第九条第(十三)项的规定。
11、限制性股票的回购与注销
根据《激励计划(草案)》第十五章对限制性股票的回购与注销的相关规定,本所律师认为,限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上,本所律师认为,本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,威尔药业已履行了如下程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并将其提交公司董事会审议。
2、2021年3月10日,威尔药业召开第二届董事会第八次会议,会议审议并通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2021年3年10日,威尔药业独立董事就本次激励计划发表了《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,并一致同意实施本次激励计划。
4、2021年3年10日,威尔药业召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
经查验,本所律师认为,威尔药业已经履行本次激励计划现阶段所必需的法律程序,符合《管理办法》的相关规定。
(二)本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次激励计划尚待履行如下法定程序:
1、本次激励计划经威尔药业股东大会审议通过后方可实施。威尔药业董事会发出召开股东大会的通知,公告关于实施本次激励计划的法律意见,独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;
2、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;
3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况;
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后,董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,威尔药业为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序,符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需经威尔药业股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明,公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司将按照《管理办法》的规定,公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况,按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对威尔药业及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,威尔药业实施本次激励计划的目的是通过股权激励计划,促进公司建立和完善激励约束机制,实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致,建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续、稳定、快速地发展;进一步完善目标考核制度,激发公司管理团队与核心技术骨干的积极性及创造力,保证公司整体战略的顺利实施;有利于吸引及保留优秀的管理人才和技术骨干,保持公司的人力资源优势,充分激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。
威尔药业独立董事已对本次激励计划发表独立意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
经查验,本所律师认为,威尔药业本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在违反相关法律法规和规范性文件的规定,亦不存在明显损害威尔药业及全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次激励计划的主体资格;
(二)公司本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;
(三)截至本法律意见书出具之日,威尔药业为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序,符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需经威尔药业股东大会审议通过后方可实施;
(四)公司还需根据本次激励计划的进展情况,按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务;
(五)本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在违反相关法律法规和规范性文件的规定,亦不存在明显损害威尔药业及全体股东利益的情形。
(以下无正文)
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