深圳华强：信息披露管理制度（2021年3月）_股票频道

深圳华强实业股份有限公司

信息披露管理制度

(2021年3月修订)

第一章总则

第一条为规范深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)及其他相关义务人的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,保证公司信息披露工作符合相关法律、法规及有关规章制度的要求,确保公司披露信息的真实、准确、完整和及时,保护广大投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)以及《深圳华强实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,特制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券交易价格产生较大影响的信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”包括如下机构和人员:

(一)公司及公司控股子公司(参股公司行为视其对公司影响程度而定);

(二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员;

(三)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人;

(四)法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第四条公司及相关信息披露义务人应严格按照法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的业务规则等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条公司公开披露信息应当在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体(以下统称“指定媒体”)发布。

公司在其他公共媒体发布(包括公司网站)重大信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的内容

第七条公司信息披露文件主要包括:

(一)招股说明书、募集说明书、上市公告书等;

(二)定期报告,包括年度报告、半年度报告和季度报告;

(三)临时报告,是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定披露的除定期报告以外的公告。

第八条信息披露的披露标准、时间和格式,严格按《上市公司信息披露管理办法》等中国证监会有关规定和《上市规则》等深交所有关规定执行。

第九条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应当符合中国证监会和深交所相关规定,公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第十三条在公司定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十四条公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项,及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定需要进行业绩预告或业绩快报的,公司应及时进行业绩预告或披露业绩快报。

第十五条临时报告包括但不限于下列事项:

(一)应披露的董事会决议公告以及监事会决议、股东大会决议公告;

(二)召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告;

(三)独立董事的声明、意见及报告;

(四)应披露的交易事项的相关公告;

(五)应披露的关联交易事项的相关公告;

(六)其他重大事件的相关公告。

第十六条应披露的其他重大事件包括但不限于下列事项:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或总经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重要变化;

(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十七)主要或者全部业务陷入停顿;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会或深交所规定的其他事项。

第十七条公司控股子公司发生前条规定的重大事件等情况,可能对公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当根据相关规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第十九条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条公司应当关注公共媒体关于公司的报道以及公司证券的交易情况。

证券发生异常交易或者公共媒体传播的消息可能或已经对公司证券交易价格产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三章信息披露事务管理及职责

第二十一条公司信息披露事务由董事会统一管理。董事长是信息披露事务的最终负责人,对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

(一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)公司独立董事和监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

(三)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(四)董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

(五)公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司重大信息。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第二十三条公司各部门以及各控股子公司的主要负责人应当督促其管理的部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保将发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好信息披露的配合工作,以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第二十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第二十五条公司在作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。对于公司日常经营中发生的重大事件,公司总经理、各部门或控股子公司负责人以及其他知情人员应及时知会董事会秘书或督促相关部门和人员及时向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。

第二十六条公司各部门、各控股子公司所涉及的业务如发生符合本制度第十六条规定的事项时,需在触及以下时点后第一时间通知董事会秘书,董事会秘书按照《上市规则》的有关规定,履行相关审核或批准程序后及时披露:

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十七条公司各部门、各控股子公司在报告本制度第十六条规定事项时,需要提交以下相应的文件(包括但不限于):

(一)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)

(二)所涉事项的协议书;

(三)所涉事项的政府批文(如有);

(四)所涉资产的财务报告(如有);

(五)中介机构出具的意见书、评估报告或审计报告(如有);

(六)其他相关文件。

第二十八条公司各部门、各控股子公司应保证其提供的资料真实、准确和完整。

第二十九条董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定,在履行法定程序后披露定期报告。公司定期报告的编制与披露程序如下:

(一)公司财务部门负责编制公司财务报表及附注,负责组织公司年度财务报告的审计工作,并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。

(二)公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

(三)董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告,并将定期报告提交公司董事会审议批准。

(四)董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见,同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。

(五)董事会秘书负责根据《上市规则》的要求,组织对定期报告的信息披露工作,将定期报告全文及摘要在指定媒体上公告。

第三十条临时报告由董事会秘书组织董事会办公室和相关部门、子公司编制,董事会秘书应履行以下审批程序后方可公开披露临时报告:

(一)对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告,由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定,在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

(二)独立董事声明、意见或报告应由独立董事签字确认后,按深交所相关程序披露;

(三)其他临时性公告应由主管该项业务的领导、总经理审核,并经董事会秘书最终复核或董事会秘书报董事长最终复核后,按深交所相关程序披露。

第三十一条公司向中国证监会及其派出机构、深交所、有关政府部门递交的报告、请示、函复等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性文稿应事先提交公司董事会秘书审核。

第三十二条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以按照深交所相关规定申请豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以按照深交所相关规定申请暂缓披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第五章投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第三十三条公司确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。前述“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)深交所认定的其他单位或者个人。

第三十四条公司应多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

第三十五条特定对象到公司现场参观、座谈沟通的,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、相关部门或子公司负责人以及其他信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或者进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。

第三十七条公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料,并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容:

(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询;

(二)不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司;

(六)明确违反承诺的责任。

第三十八条公司与特定对象交流沟通时,应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十九条公司信息披露的文件(包括定期报告、临时报告)档案管理工作由董事会办公室负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分类存档保管。

第四十条公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录,并作为公司档案由董事会办公室负责保管。

第四十一条上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十二条公司应严格执行财务管理和会计核算等内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第四十三条公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督情况。公司内部审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第四十四条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章保密措施及责任追究

第四十五条内幕信息知情人必须严格遵守本制度、《内幕信息知情人登记管理制度》和公司关于保密工作的纪律,对内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人的范围详见公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定。

第四十六条公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第四十七条如出现下列情况或其他违反本制度的行为,给公司造成不良影响或损失的,公司将视情节轻重给予责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分,必要时将追究相关责任人的法律或经济责任:

(一)在知悉或应知悉重大事项发生时,相关信息披露报告人未及时向董事会秘书报告的;

(二)公司各部门、各控股子公司向董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的;

(三)公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的;

(四)公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的;

(五)公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书提供相关资料,导致公司定期报告无法按时披露的;

(六)其他给公司造成不良影响或损失的行为。

第九章附则

第四十八条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第四十九条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时,按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。

第五十条本制度经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2021年3月9日

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