深圳华强实业股份有限公司衍生品投资内部控制及信息披露制度
(2021年3月修订)
第一章 总则
第一条 为规范深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)衍生品投资行为,控制衍生品投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《深圳华强实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际业务情况,特制定本制度。
本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可是上述标的的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的衍生品投资。未经公司同意,公司下属控股子公司不得进行衍生品投资。
第三条 对开展衍生品业务的相关信息,公司应按照证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
第二章 衍生品投资的风险控制
第四条 公司开展衍生品投资前,应当成立衍生品投资领导小组。衍生品投资领导小组由公司经营班子相关人员组成,公司总经理为负责人。领导小组负责审核衍生品投资相关风险控制制度及措施,明确参与衍生品投资部门和人员的岗位职责和权限,确保授权、交易执行、交易确认、结算、监督、考核、记录及文档管理等不相容岗位相互分离、制约和监督。
涉及衍生品投资的工作部门,应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险,严格执行衍生品投资业务操作和风险管理制度。
公司开展衍生品业务前,由公司财务部门或聘请咨询机构负责评估衍生品的业务风险,分析该业务的可行性与必要性,对突发事件及风险评估变化情况及时上报,并形成可行性报告,提交公司衍生品投资领导小组审批,经公司衍生品投资领导小组审批后提交公司董事会审议。
第五条 公司在开展衍生品业务前,应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价;必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
第六条 公司根据《企业会计准则》对衍生品投资公允价值予以确认,并对衍生品予以列示和披露。
第七条 公司应严格控制衍生品业务的种类及规模,尽量使用场内交易的衍生品进行投资。
第三章 衍生品业务的审批程序
第八条 公司进行衍生品投资需出具衍生品投资具体实施方案,包括交易品种和额度及风险控制等内容。衍生品投资领导小组负责审核交易风险,可行性与必要性。
第九条 公司股东大会、董事会为公司衍生品投资的决策机构,各自在其权限范围内对公司的衍生品投资做出决策。构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决程序。
第十条 对属于董事会权限范围内的衍生品投资业务或者以套期保值为目的的衍生品交易,公司管理层应就该业务出具可行性分析报告并提交董事会审核,董事会审议通过后方可执行。
第十一条 公司董事会应在股东大会授权范围内开展衍生品交易,超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提交股东大会审议通过后方可执行。
在发出股东大会通知前,公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十二条 对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议后并予以公告。
第十三条 公司衍生品投资领导小组在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务,在股东大会或董事会批准的额度内,由公司衍生品投资领导小组确定具体的金额和实施时间,由公司衍生品投资相关部门负责具体操作事宜。
第十四条 公司董事会秘书根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求,负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
第四章 衍生品投资的后续管理和信息披露
第十五条 公司衍生品投资相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况,并向衍生品投资领导小组报告。
第十六条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易,公司衍生品投资部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估,并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
第十七条 公司衍生品投资部门应根据已投资衍生品的特点,针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。
第十八条 公司衍生品投资部门应及时向衍生品投资领导小组和董事会提交风险分析报告。内容至少应当包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第十九条 公司应针对已开展的衍生品业务特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
第二十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币一千万元时,公司应当以临时公告及时披露。
第二十一条 公司应按照相关规定在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息进行披露。公司应披露的相关信息包括:
(一)报告期末衍生品投资的持仓情况。公司应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限及占公司报告期末净资产的比例等;并说明所采用的分类方式和标准。
(二)已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况,及对公司当期损益的影响;
(三)已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定;
(四)公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明;
(五)深圳交易所要求披露的其他内容。
第二十二条 公司应采用科学、合理的方法对衍生品投资的风险进行评估。包括定性或定量分析评估。
第五章 档案管理与信息保密
第二十三条 衍生品投资业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部授权文件等档案应建档保存,保管期限不少于10年。
第二十四条 相关人员应恪守公司保密制度,严守公司商业机密,未经许可不得泄露衍生品投资方案、交易结算情况、资金情况等信息。公司对衍生品投资实行授权管理,如被授权人因岗位变动应及时调整。
第六章 法律责任
第二十五条 公司从事衍生品投资业务相关人员需按照规定程序及授权进行操作,越权操作的,由越权者对风险或损失承担责任。公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分,其行为构成犯罪的,依法追究其法律责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定存在冲突时,按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会会议审议通过后正式颁布执行。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2021年3月9日
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