北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书(三)
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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8-3-2
2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)
北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书(三)
德恒27F20200035-9号
致:交控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,德恒接受发行人的委托,担任本次发行的专项法律顾问,已于2020年12月14日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》,于2021年2月4日出具了《补充法律意见书(一)》,于2021年2月8日出具了《补充法律意见书(二)》。
现本所根据上交所于2020年12月31日下发的《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2020]19号)的要求和发行人实际情况,出具《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》。
《补充法律意见书(三)》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中释义和声明的事项继续适用于《补充法律意见书(三)》。
基于上述,本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《实施细则》及其他相关法律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《补充法律意见书(三)》。
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2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书(三)
正 文
反馈问题1.关于发行对象
根据募集说明书,发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者参与本次非公开发行。截至目前,发行人无实际控制人、无控股股东,第一大股东京投公司及其一致行动人合计持股比例为19.9979%,提名两名董事,第二大股东郜春海提名一名董事,第二大股东郜春海持股比例为11.12%,提名一名董事。根据京投公司与发行人协议约定,京投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
请发行人披露:京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间,增加委派董事、高管的具体计划,是否会改变发行人当前控制格局,是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺。
请发行人说明:(1)结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)第五十七条的规定及本次发行方案,说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”,如否,请修改募集说明书相关表述;(2)京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应审批程序,上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务;(3)京投公司的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、本次发行方案调整的审议程序
(一)发行人调整发行方案,京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行
1.发行人董事会审议通过本次发行方案调整有关事宜
发行人于2021年2月8日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020
年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿二)的议案》《关于公司2020年度
向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿二)的议案》《关于公
司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案《》关于公司与特定对象签署
附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》。
(1)本次发行对象调整为“不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。”
(2)本次发行价格调整为“将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。”
(3)本次发行限售期调整为“本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2.发行人监事会审议通过本次发行方案调整有关事宜
发行人于2021年2月8日召开第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿二)的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿二)的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》。
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3.京投公司与发行人针对本次发行方案调整签署协议
京投公司与发行人于2021年2月8日签署《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司股票认购协议之终止协议》,双方一致同意,终止《交控科技股份有限公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议《》交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》和《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》。
本次发行方案调整后,京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行。
(二)发行人调整发行方案,财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除
1.发行人董事会审议通过本次发行方案调整有关事宜
发行人于2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
本次发行募集资金总额调整为不超过人民币95,000万元(含本数),募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
(万元) (万元)
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 50,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设项 17,844.18 15,000.00
目
合计 109,739.41 95,000.00
2.发行人监事会审议通过本次发行方案调整有关事宜
发行人于2021年2月4日召开第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2020年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
发行人财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
(三)发行人股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
2020年12月3日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》,公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
“1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
3.办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
5.设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;
7.在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
8.若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,在有关规定及《公司章程》允许范围内,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
本次发行方案调整所涉事项均在股东大会授权董事会的范围之内,调减本次发行对象和扣除本次发行募集资金总额不需要召开股东大会。
(四)发行人律师核查意见
1.核查程序
发行人律师查阅了发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议和2020年第三次临时股东大会的文件、《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿二)》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿二)》《交控科技股份有限公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议《》交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议《》交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议《》交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》和《交控科技股份有限公司股票认购协议之终止协议》。
2.核查结论北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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经核查,发行人律师认为,本次发行方案的调整已经发行人第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过,已履行完毕公司内部审议程序。调减本次发行对象和扣除本次发行募集资金总额均在发行人 2020 年第三次临时股东大会授权董事会的范围之内,不需要召开股东大会。本次发行方案调整的审议程序符合《公司法》《注册办法》和《实施细则》的规定。本次发行方案调整后,京投公司不再作为发行人董事会确定的战略投资者参与本次发行,本次发行对象采取询价方式参与发行,符合相关法律法规的规定。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第8问,本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
二、本次发行募集资金不存在变相投入房地产业务的情形
(一)本次发行募集资金不存在变相投入房地产业务的情形
截至2020年9月30日,发行人不存在投资性房地产。
截至本《补充法律意见书(三)》出具日,发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发相关业务,亦未持有房地产开发相关业务资质,不存在从事房地产开发业务的情形。
本次发行的三个募集资金投资项目用地均位于天津市武清区开发区源景道20号,发行人为天津市武清区开发区源景道20号的土地使用权人(不动产权证书编号为津(2020)武清区不动产权第1010142号),使用期限自2018年10月22日至2068年10月21日,项目用地性质为工业用地,不涉及住宅及商业用地。发行人于2021年3月8日出具《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺函》,承诺:“本公司拟将天津武清产业园打造成涵盖研究开发、测试验证、生产制造、培训及维保的全链条产业化的综合基地。本公司募投项目所涉及的房产均为公司自用,不会变相投资于房地产。若本公司违反前述承诺,将承担由此引发的法律责任。”
(二)发行人律师核查意见
1.核查程序北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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发行人律师查阅了发行人及其子公司营业执照和业务资质、发行人不动产权证书、第二届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十一次会议、《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿二)》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿二)》《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》及发行人出具的《关于发行人及子公司不存在从事房地产开发业务的情形的说明》和《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺函》。
2.核查结论
经核查,发行人律师认为,发行人及其子公司不存在涉及房地产开发业务的情形,发行人本次募投项目新增房产是基于募投项目实际情况及未来发展的需求,与公司现有业务以及未来发展战略紧密联系,均为公司自用,不存在募集资金变相投入房地产业务的相关情形。
(以下无正文)北京德恒律师事务所 关于交控科技股份有限公司
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度
向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)》之签署页)
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负责人:
王 丽
经办律师:
李 华
经办律师:
巩晓青
经办律师:
秦立男
年 月 日
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