证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2021-019
北京航天长峰股份有限公司关于发行股份购买资产之部分
限售股解禁上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次限售股上市流通数量为2,147,473股
? 本次限售股上市流通日期为2021年03月15日
一、 本次限售股上市类型
2019年12月13日,北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”或
“航天长峰”)收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京航天长峰股
份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》(证监
许可[2019]2742号),核准公司向中国航天科工防御技术研究院(以下简称“防
御院”)发行44,738,297股股份、向朝阳市电源有限公司(以下简称“朝阳电
源”)发行42,949,467股股份购买相关资产(以下简称“本次发行股份购买资
产”或“本次交易”)。
2019年12月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产新增的87,687,764股股份已办
理完毕登记手续,公司股份总数由351,903,323股增加至439,591,087股,本次
发行股份购买资产新增股份均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年9月, 由于收购的子公司航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数,未完成业绩承诺,触发业绩承诺补偿条款,公司以人民币1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等7人发行的有限售条件的航天长峰股份1,054,454股,本次登记完成后,公司总股本减少至438,536,633股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股,根据《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》及交易各方出具的承诺函,公司本次发行股份购买资产新增股份的限售期安排如下:
(一)防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东,防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,防御院在本次交易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长6个月。
(二)朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺,因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后,该等股份按照下述安排分期解锁:
第一期:自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务(如有)已履行完毕的,其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分的5%可解除锁定;
第二期:自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务(如有)已履行完毕的,其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量(如有)后的剩余部分的5%可解除锁定;
第三期:自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务(如有)已履行完毕的,其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止,防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
四、中介机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为公司2019年发行股份购买资产的独立财务顾问,对航天长峰2019年发行股份购买资产之部分限售股上市流通事项进行了核查,核查意见如下:
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规的要求及交易各方签署的协议;
2、截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为;
3、截至本核查意见出具日,航天长峰对本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整;
4、独立财务顾问对航天长峰2019年发行股份购买资产之部分限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为2,147,473股;
本次限售股上市流通日期为2021年03月15日;
限售股上市流通明细清单:序 限售股份持 持有限售股 持有限售 本次上市流 本次上市流 剩余限售股
号 有人名称 数量(股) 股占总股 通数量 通数量占总 数量(股)
本比例 (股) 股本比例
1 朝阳电源 42,949,467 9.79% 2,147,473 0.49% 40,801,994
六、股本变动结构表
类别 本次上市前股 变动数 本次上市后股
份数量(股) (股) 份数量(股)
1、国有法人持股 44,738,297 - 44,738,297
有限售条 2、其他境内法人持股 44,402,467 -2,147,473 42,254,994
件的流通
股份 3、境内自然人持股 8,285,705 - 8,285,705
有限售条件的流通股份合计 97,426,469 -2,147,473 95,278,996
无限售条 1、人民币普通股(A股) 341,110,164 2,147,473 343,257,637
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 341,110,164 2,147,473 343,257,637
股本总额 438,536,633 - 438,536,633
七、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年 3 月10 日
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