证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2021-024
债券代码:143285 债券简称:G17风电1
债券代码:143723 债券简称:G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2021年2月23日以电子邮件形式发出会议通知,于2021年3月8日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案:
一、通过了《公司2020年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二、通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
三、通过了《关于增加公司注册资本的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司于2021年2月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了因实施限制性股票激励计划新增26,380,000股(每股面值人民币1元)股份的登记手续,公司注册资本由人民币
4,986,672,000元增加至人民币5,013,052,000元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的公告》(公告编号:2021-027)。
四、通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司注册资本由人民币4,986,672,000元增加至人民币5,013,052,000元,同意对《公司章程》中注册资本相关条款作相应修改,具体如下:
(一)将原“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督
管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股,
并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股,并于2015年12月30日办理完成股份登记手续。
公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会核准,向12名特定投资者非公开发行人民币普通股83,111.20万股,并于2020年9月2日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至498,667.20万股。”
修订为:“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股,并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股,并于2015年12月30日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至207,778万股。
公司于2017年以公司总股本207,778万股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增1股,共计转增207,778万股,转增完成后公司总股本增加至415,556万股。
公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会核准,向12名特定投资者非公开发行人民币普通股83,111.20万股,并于2020年9月2日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至498,667.20万股。
公司于2021年2月2日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的登记手续,公司总股本增加至501,305.20万股。”
(二)将原“第七条 公司注册资本为人民币498,667.20万元。”
修订为:“第七条 公司注册资本为人民币501,305.20万元。”
(三)将原“第二十条 公司股份总数为498,667.20万股,全部为人民币普通股。”
修订为:“第二十条 公司股份总数为501,305.20万股,全部为人民币普通股。”
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《关于公司增加注册资本暨修订公司章程的公告》(公告编号:2021-027)。
五、通过了《关于计提减值准备的议案》。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,本次计提是基于谨慎性原则,依据充分,有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况,同意本次计提减值准备。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于计提减值准备的公告》(公告编号:2021-028)。
六、通过了《关于审议公司会计政策和会计估计变更的议案》。
公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更,变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求,能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计估计的变更符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定,且符合公司的实际情况,能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于会计政策及会计估计变更的公告》(公告编号:2021-029)。
七、通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
八、通过了《公司2020年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
九、通过了《公司2020年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
2020年度母公司实现净利润470,805,233.43元(经审计),提取10%法定公积金47,080,523.34元,加上以前年度剩余未分配利润797,500,755.60 元, 2020 年末实际可供股东分配的利润为1,221,225,465.69元。
同意公司拟定的2020年度利润分配预案。即:以截至本预案披露日公司股本总额5,013,052,000股为基数,向全体股东进行现金分红,每10股分配现金0.44元(含税),共计分配现金220,574,288元(含税),占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润617,883,393.03元的35.70%,该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司2020年度利润分配预案公告》(公告编号:2021-030)。
十、通过了《公司2021年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十一、通过了《公司2021年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
同意公司拟定的2021年度投资计划,并提请股东大会给予如下授权:
1、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要,在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十二、通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
同意公司聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构,本年度财务报告审计费用为171万元,内部控制审计费用为51万元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-031)。
十三、通过了《关于将公司2020年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十四、通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十五、通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十六、通过了《公司2021年度技术改造方案》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十七、通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
十八、通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于向金融机构申请综合授信的公告》(公告编号:2021-032)。
十九、通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。
同意公司下属全资子公司中节能(靖远)风力发电有限公司(以下简称靖远风电)向浙江运达风电股份有限公司采购15套单机容量分别为3300kW及3600kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等,用于中节能白银靖远靖安5万千瓦风电场项目建设,合同总金额为人民币14,280.50万元(含税)。
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静回避表决。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关联交易公告》(公告编号:2021-033)。
二十、通过了《关于增加公司风电项目投资的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。
鉴于广西博白云飞嶂10万千瓦风电场项目(以下简称博白项目)送出线路工程已取得玉林市发改委核准批复,根据项目建设进度及资金需求,董事会同意:
(一)同意增加博白项目送出线路工程投资5,414万元,项目总投资调整为94,596万元。
(二)同意以公司或中节能风力发电(广西)有限公司(以下简称广西风电)为贷款主体,向金融机构申请贷款不高于4,331.20万元(不高于项目送出工程核准总投资的80%),合计贷款金额不高于75,677.20万元,用于博白项目的建设。其余资金由公司自筹。
(三)如果以广西风电作为本次贷款主体,同意公司为其提供相应的担保,担保金额不超过4,331.20万元,合计担保总额不超过75,677.20万元。同意广西风电在该项目建成后,以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上担保事项需提请公司股东大会审议批准。
(四)同意授权公司管理层全权负责该项目增加投资的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于对风电项目增加投资的公告》(公告编号:2021-034)。
二十一、通过了《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》。
同意选举董事刘少静为公司四届董事会战略委员会委员,任期至本届董事会任期届满为止。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二十二、通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详情请见公司于2021年3月10日在上交所网站上披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-035)。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年3月10日
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