股票代码：002347 股票简称：泰尔股份
泰尔重工股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
《关于请做好泰尔股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
二○二一年三月
泰尔重工股份有限公司与国元证券股份有限公司
《关于请做好泰尔股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好泰尔股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）会同泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”、“发行人”或“公司”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对本次告知函相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词释义与《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义相同。本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目 录
目 录..................................................2
问题一、关于经营业绩.....................................3
问题二、关于众迈科技....................................10
问题一、关于经营业绩
根据申报材料,申请人最近一期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下滑51.56%。
请申请人说明：（1）最近一期业绩大幅下滑的原因,下滑趋势及幅度与行业可比公司是否存在显著差异；(2)业绩下滑的因素是否消除，是否对本次募投项目实施构成不利影响。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
公司2020年1-9月受新冠疫情影响导致业绩下滑，随着新冠疫情逐渐消除，生产经营活动全面恢复正常，公司2020年下半年营业收入、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,987.06万元、2,202.15万元，较2019年同期增长23.34%、77.34%，业绩下滑的因素已消除。（以上数据未经审计）
一、最近一期业绩大幅下滑的原因,下滑趋势及幅度与行业可比公司是否存在显著差异
（一）最近一期业绩大幅下滑的原因
公司最近一期经营数据与上年同期比较情况：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年1-9月 增长额 增长率
营业收入 55,079.35 61,797.05 -6,717.70 -10.87%
利润总额 2,515.14 2,699.56 -184.42 -6.83%
净利润 1,504.28 1,907.88 -403.60 -21.15%
归属于母公司股东的净利润 1,061.95 1,796.36 -734.41 -40.88%
归属于母公司股东的扣除非 772.20 1,593.98 -821.78 -51.56%
经常性损益的净利润
注：2020年相关数据未经审计，下同。
公司2020年前三季度营业收入与上年同期比较情况：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 前三季度合计
2020年各季度营业收入 11,971.90 18,514.00 24,593.45 55,079.35
2019年各季度营业收入 18,061.47 22,437.18 21,298.40 61,797.05
增长额 -6,089.57 -3,923.18 3,295.05 -6,717.70
增长率 -33.72% -17.49% 15.47% -10.87%
公司最近一期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下滑51.56%，主要系受新冠疫情影响2020年上半年尤其是一季度营业收入大幅下滑所致。并且，疫情期间公司的人工、折旧摊销等成本费用持续发生。
公司下游客户主要是钢铁企业，而钢铁企业下游主要是房地产、基建、机械、汽车等受宏观经济影响较大的行业。2020年受新冠疫情影响，宏观经济增长放缓直接波及钢铁企业，进而影响到公司。
1、宏观层面，钢材的内销和出口均出现下滑
国内方面，2020年上半年尤其是一季度，受新冠疫情影响，多地出现交通管制，居家隔离和企业停工成为常态。 2020年一季度国内生产总值同比下降6.8%，主要宏观经济指标都出现了明显下滑。根据EMIS Insights发布的《中国钢铁行业研究报告》，2020年第一季度，中国钢材需求受到新冠疫情较大影响，房地产投资同比收缩7.7%；基础设施投资大幅下降19.7%；汽车行业需求也大幅下滑。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年一季度中国汽车产量为350万辆，同比大幅下滑45.2%。房地产、基建、机械、汽车等用钢大户普遍衰退，国内钢材销售承压。
国际方面，疫情发生以来，受到国外客户取消订单、要求延迟交货及物流不畅等因素影响，钢铁企业出口面临挑战。据海关总署公布的数据，2020年1-2月我国累计出口钢材781.1万吨，同比下降27.0%。2020年二季度开始，尤其是下半年，海外疫情全面升级和蔓延，全球主要经济体陷入衰退，国内钢材出口承压。根据2021年1月14日中国钢铁工业协会市场调研部发布的《2020年12月主要冶金产品进出口快报》，2020年1-12月我国累计出口钢材5,367.10万吨，同比减少1,062.30万吨，下降16.50%。
2、钢厂层面，钢厂产量增速放缓、产能未完全释放
根据国家统计局公布的数据，2020年一季度，全国粗钢日均产量为257.64万吨，与上年同期基本持平；钢材（含重复材）产量26,742万吨，同比下降1.6%。国家统计局数据显示，2020年第一季度，中国黑色金属冶炼和压延加工业产能利用率为72.4%，比上年同期下降6.8个百分点。钢铁行业工业增加值同比仅增长0.5%，比上年同期下降7.4个百分点。2020年一季度，钢材内销和出口双重承压，钢材价格呈持续小幅回落走势，直接导致多数钢厂产能未完全释放，致使部分钢厂客户对本公司产品需求降低。
3、公司层面，疫情期间公司生产经营受到一定影响
公司于2020年1月22日开始春节放假，原定于2020年2月2日复工，受新冠疫情影响，复工时间推迟。公司复产后，因各地交通管制和物流车辆紧缺的限制以及一些上下游企业尚未复工复产，导致公司部分原材料无法正常采购进而影响到相关产品的生产和销售，尤其是公司产品无法及时、顺畅地交付客户，所以2020年一季度营业收入较上年同期大幅下滑。
（二）下滑趋势及幅度与行业可比公司是否存在显著差异
华冶股份、宁波东力、太原重工及泰尔股份2020年1-3月、1-6月及1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期比较情况：
单位：万元
公司名称 项目 1-3月 1-6月 1-9月
2020年各期间对应数据 - -81.41 -
华冶股份 2019年各期间对应数据 - 8.80 -
（872643） 增长额 - -90.21 -
增长率 - -1,024.81% -
2020年各期间对应数据 -778.30 3,231.37 5,408.56
宁波东力 2019年各期间对应数据 1,886.39 2,211.52 4,615.61
（002164） 增长额 -2,664.69 1,019.85 792.95
增长率 -141.26% 46.11% 17.18%
2020年各期间对应数据 -13,524.42 -32,728.16 -38,259.83
太原重工 2019年各期间对应数据 524.17 -3,959.96 -4,736.14
（600169） 增长额 -14,048.59 -28,768.20 -33,523.69
增长率 -2680.18% -726.48% -707.83%
2020年各期间对应数据 -275.30 -642.53 772.20
泰尔股份 2019年各期间对应数据 413.79 982.20 1,593.98
（002347） 增长额 -689.09 -1,624.73 -821.78
增长率 -166.53% -165.42% -51.56%
注：华冶股份系新三板挂牌公司，未披露季度报告，仅披露半年度报告。泰尔股份与华冶股份在2020年1-6月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈下滑趋势，且华冶股份的下滑幅度大于泰尔股份。下滑幅度存在差异的主要原因系华冶股份2017年至2019年的各年度营业收入均未超过1.50亿元，企业规模相对较小，出现不利因素时对业绩的冲击更大。
宁波东力、太原重工及泰尔股份2020年1-3月、1-6月及1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率的变动趋势如下所示：
1、下滑趋势比较情况
泰尔股份与太原重工归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈下滑趋势，2020年1-3月、1-6月及1-9月均低于上年同期，但下滑趋势逐步好转。
泰尔股份与宁波东力在2020年一季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于上年同期，两家公司在2020年一季度下滑趋势一致。但宁波东力在2020年1-6月和1-9月实现扭转，均高于上年同期。
2、下滑幅度比较情况
泰尔股份与太原重工归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均呈下滑趋势，并且太原重工的下滑幅度远大于泰尔股份。
泰尔股份与宁波东力归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2020一季度分别下滑166.53%和141.26%，下滑幅度基本一致。但是宁波东力在2020年1-6月和1-9月扭转下滑态势实现正增长，泰尔股份虽然下滑幅度逐步缩小，但仍呈下滑状态。
3、下滑趋势及幅度与可比公司存在差异的原因分析
公司与宁波东力及太原重工在企业规模、产品应用行业、客户类型等方面存在差异，具体情况如下：
单位：万元
差异项目 宁波东力 太原重工 泰尔股份
企业规模 84,318.72 594,650.32 55,079.35
（2020年1-9月营业收入）
产品应用行业 冶金、矿山和环保 冶金、矿山、能源、冶金行业
等行业 交通等行业
客户类型 钢铁企业、采矿企 钢铁企业、采矿企 钢铁企业
业、起重企业等 业、铁路企业等
二、业绩下滑的因素是否消除，是否对本次募投项目实施构成不利影响
公司最近一期经营业绩大幅下滑主要系公司营业收入受新冠疫情影响减少所致。随着新冠疫情逐渐消除，生产经营活动全面恢复正常。
（一）针对疫情防控采取的措施
为做好复工前后的疫情防控工作，坚决打赢疫情防控阻击战，公司认真学习国家及地方疫情防控政策，并结合自身实际，制定了全面、可行的防疫措施。
1、建立防控体系，制定制度明确职责
建立疫情防控小组，严格落实疫情防控和安全生产各项规定，确保安全有序复工。制定疫情防控方案，将责任分解到部门、落实到人，实现部门、班组、个人全覆盖。落实每日健康检查制度，做好体温检测、口罩佩戴及班车消毒等工作。制定应急处置预案，出现确诊或疑似病例后，采取临时停工或暂时关闭措施。严格信息报告制度，明确防控工作专职联系人。
2、人员分类指导，做好宣传动员工作
员工疫情期间的行踪逐一登记造册，全面掌握员工异地出差、探亲及与高风险地区人员的接触等情况。员工复工落实分类管理，优先安排本地员工复工，对异地返回员工，视情况安排临时单间宿舍隔离观察。加强外来人员管理，做好外来人员信息登记、手部清洁、体温测量和口罩发放等工作。
3、准备防控物资，落实后勤保障
积极筹措口罩、酒精、洗手液、温度计、应急药品等防疫物资，保障疫情应对物资需求。防控场所准备充分，配置必要的临时隔离区。做好办公室、员工宿舍、班车、电梯等场所的消毒工作。减少空调使用，做好公共场所的自然通风工作。
4、注重日常管理，做好自我防护
开展防控知识宣传，提高员工对疫情防治的正确认识和自我防护能力。减少集体性活动，降低交叉感染风险。正确佩戴口罩，做好口罩的定期更换和用后处理。确保饮食安全，提倡盒饭供应，禁止提供生菜，同时做好食堂工作人员的健康检查。
（二）针对业绩下滑采取的措施
1、加大客户营销力度，提升收入水平
我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，为降低新冠疫情及国际贸易摩擦等事件的影响，公司积极加大国内市场开拓力度，发挥庞大的国内市场的压舱石作用，坚持以“客户为中心、以市场为导向”，确立了“战略+技术+方案+服务+金融”五位一体的营销模式，为客户提供精准服务。
2、做好成本优化和费用管理措施
实施比质比价的采购策略，进一步降低原材料采购成本；加强智能车间建设，注重生产流程的数字化管理；合理安排生产计划，将工艺相近的产品进行组合，提高生产效率；通过加强设备维护保养，确保设备处于良好的运转状态；加强费用预算管理，减少非必要的费用支出。
3、加强研发创新，保持竞争优势
公司将进一步提升研发设计能力、工艺创新及应用、新产品开发、信息技术、人工智能开发及应用等，不断增加研发投入，保持研发和技术领先优势，增强市场竞争力。
（三）业绩下滑的因素消除情况
目前国内疫情已得到有效控制，经济社会秩序基本恢复。随着全国上下继续深入贯彻党中央关于统筹推进疫情防控和经济社会发展的各项决策部署，公司生产经营基本恢复正常，疫情造成的短期冲击逐步缓解，公司销售状况得到明显改善。
1、营业收入
公司2020年各季度营业收入与上年同期比较情况：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2020年各季度营业收入 11,971.90 18,514.00 24,593.45 26,393.61
2019年各季度营业收入 18,061.47 22,437.18 21,298.40 20,040.96
增长额 -6,089.57 -3,923.18 3,295.05 6,352.65
增长率 -33.72% -17.49% 15.47% 31.70%
公司销售状况逐步好转，营业收入在三季度和四季度较上年同期实现增长。
2、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
公司2020年各季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期比较情况：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2020年各季度归属于母公司股东 -275.30 -367.23 1,414.73 787.42
的扣除非经常性损益的净利润
2019年各季度归属于母公司股东 413.79 568.41 611.78 629.98
的扣除非经常性损益的净利润
增长额 -689.09 -935.63 802.95 157.43
增长率 -166.53% -164.61% 131.25% 24.99%
公司盈利能力逐步改善，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在三季度和四季度较上年同期实现增长。公司2020年下半年营业收入、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,987.06万元、2,202.15万元，较2019年同期增长23.34%、77.34%，业绩下滑的因素已消除，不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查依据、过程
1、对公司高级管理人员进行访谈，了解业绩下滑的原因以及疫情对公司生产经营的影响等情况；
2、查阅国家统计局、海关总署、中国钢铁工业协会、中国汽车工业协会等公开数据，了解钢铁行业2020年一季度供需状况；
3、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、收入及成本明细表等资料，对公司业绩下滑情况进行计算、复核和分析；
4、计算公司各季度及各期间的业绩数据和营业收入数据，分析下滑幅度及业绩下滑扭转情况；
5、查阅可比公司的公开披露资料，对比分析可比公司的下滑趋势及幅度；
6、了解公司针对疫情防控和业绩下滑采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司最近一期业绩大幅下滑的原因主要系受新冠疫情影响。公司业绩下滑趋势与可比公司太原重工、华冶股份一致，下滑幅度低于可比公司。公司业绩下滑趋势及幅度与可比公司宁波东力存在差异，主要系企业规模、产品应用行业、客户类型等方面不同所致。
2、公司2020年下半年营业收入、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年同期分别增长23.34%、77.34%，业绩下滑的因素已消除，不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
问题二、关于众迈科技
申请人2017年11月30日取得众迈科技51.40%股权。2017年末申请人单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收账款坏账准备7,441.23万元，且全额计提众迈科技相关商誉减值准备12,119.99万元，导致申请人2017年度出现大额亏损。众迈科技2017年以来持续亏损。
请申请人：（1）说明相关资产收购的主要协议条款、相关各方的权利义务及内部决策程序，收购前的尽职调查是否充分，相关定价依据及其定价的公允合理性，出让方与申请人实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）说明截至目前被收购资产的整合效果，相关业绩补偿承诺及实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性；（3）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析商誉确认及减值测试是否符合相关规定，完成众迈科技收购当年即对相关商誉全额计提减值准备的合理性；（4）说明申请人因众迈科技未完成业绩承诺前后两次提起相关诉求的主要考虑，被告有所不同的原因；申请人未能提交充分证据证明协议约定的补偿条件成立而被驳回全部诉讼请求的原因；二审的进展，如二审维持原判对申请人的影响；（5）结合业绩补偿诉讼案件最新进展情况及相关被告的资产和信誉状况，进一步说明收回业绩补偿的可能性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否影响本次募投项目实施及公司未来业绩，是否有进一步的后续处置计划。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明相关资产收购的主要协议条款、相关各方的权利义务及内部决策程序，收购前的尽职调查是否充分，相关定价依据及其定价的公允合理性，出让方与申请人实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排
2017年2月，发行人与众迈科技签订了合作备忘录，拟定双方合作的基本要求；2017年5月-8月，发行人成立尽职调查小组，与众迈科技进行了多次沟通，并聘请第三方中介机构对众迈科技的技术、财务、人力资源、经营业务、法律等方面进行系统地尽调；经过尽职调查，发行人于2017年9月与众迈科技签订了《购买资产及利润补偿协议》，并于2017年9月、2017年10月先后召开董事会、股东大会审议通过收购众迈科技相关议案，具体情况如下：
（一）《购买资产及利润补偿协议》的主要条款及相关各方的权利义务
2017年9月，发行人与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳众匠”）签订了《购买资产及利润补偿协议》，协议主要条款及各方权利义务如下：
甲方：泰尔股份；
交易主体 乙方：乙方一：曹林斌、乙方二：潘哲、乙方三：杨文龙、乙方四：李俊毅；
丙方：丙方一：谢冬凤、丙方二：深圳众匠
2.1本次交易以支付现金方式向资产转让方收购其持有的标的资产，其中：
2.1.1乙方二、乙方三、乙方四将其各自持有目标公司（即众迈科技）10%、20.7%、20.7%
股权转让给甲方；
2.1.2本次交易完成后，目标公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹林斌 783 26.1
2 潘哲 294 9.8
3 谢冬凤 81 2.7
4 深圳众匠 300 10
5 泰尔股份 1,542 51.4
合计 3,000 100
2.2各方一致同意，股权交割日起60日内，上市公司需向众迈科技追加投资人民币2,800
第二条 万元（大写：人民币贰仟捌佰万元），其中300万元作为目标公司增加注册资本，剩余
本次交易 2,500万元计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后目标公司股权结构变更为：
方案 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹林斌 783 23.73
2 潘哲 294 8.91
3 谢冬凤 81 2.45
4 深圳众匠 300 9.09
5 泰尔股份 1,842 55.82
合计 3,300 100
2.3本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对众迈科技进行整体评估，各
方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格；按照目标公
司估值人民币2.8亿元计算，各方协商确定本次交易的总对价为1.4392亿元（大写：
人民币壹亿肆仟叁佰玖拾贰万元），其中，甲方应向乙方二支付人民币2,800万元（大
写：人民币贰仟八佰万元），应向乙方三、乙方四分别支付人民币5,796万元（大写：
人民币伍仟柒佰玖拾陆万元）。
2.4本次交易以现金方式分三期支付对价：其中，本协议生效之日起30日内支付本次
交易总对价的45%，出具2017年度《专项审核报告》之日起30日内支付本次交易总对
价的20%，出具2018年度《专项审核报告》之日起30日内支付剩余的35%，上市公司
支付股权转让款具体如下（单位：万元）：
资产转让方 潘哲 杨文龙 李俊毅 合计
第一期 1,260 2,608.2 2,608.2 6,476.4
第二期 560 1,159.2 1,159.2 2,878.4
第三期 980 2,028.6 2,028.6 5,037.2
合计 2,800 5,796 5,796 14,392
第三条 3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
本次交易 3.1.1上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
实施的先 3.1.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批
决条件 要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的
先决条件。
第四条
滚存未分 4.1各方同意，众迈科技截至基准日的滚存未分配利润归本次交易后的股东所有。
配利润
5.1各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，众迈科技在此期间产生的收益或因
其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按各自持股比例享有；在此期间产生
的亏损或者其他原因而减少的净资产由乙方承担，乙方应当于根据本协议5.2款所规
第五条 定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
期间损益 5.2各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对众迈
科技进行审计，确定基准日至股权交割日期间众迈科技产生的损益。若股权交割日为当
月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6.1业绩承诺
6.1.1上市公司、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度和2019
年度；
第六条 6.1.2利润补偿义务人承诺众迈科技利润承诺期净利润在2017年度、2018年度、2019
业绩承诺 年度，合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和
和补偿 5,000万元，三年累计净利润不低于1.12亿元。
6.2实际实现的净利润的确定：
6.2.1目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
上市公司会计政策及会计估计保持一致；
6.2.2除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期内，
未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
6.2.3在利润承诺期内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所就众迈科技承诺期内各年度业绩实现情况出具《专项审核报告》，利润
补偿义务人承诺净利润数与众迈科技实际净利润数的差额根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺利润数与众
迈科技实际实现净利润的差额。
6.3补偿原则
6.3.1如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议利润补
偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净
利润的部分向上市公司进行补偿；
6.3.2利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司支付的总对价为限
进行补偿。
6.4利润承诺期限内，利润补偿义务人对上市公司的补偿金额的计算方式：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
利润补偿义务人在对上市公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于0时，按0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
6.5根据本条规定如利润补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，具体补偿方式如
下：
6.5.1补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让款不足以支付补偿金额，利
润补偿义务人仍需现金补足；
6.5.2在利润承诺期内，乙方一、乙方二应将其持有的目标公司出资额783万元、294
万元股权质押给上市公司，其后在每个年度出具《专项审核报告》后分批解除质押，每
年解除三分之一；
6.6上市公司、利润补偿义务人同意按照股权交割日前各自持有的目标公司出资额占乙
方合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
7.1各方一致同意，利润承诺期内，如目标公司超额完成在利润承诺期限内各年度所作
出的利润承诺的，则目标公司将超额净利润的30%以现金方式向目标公司管理层支付超
第七条 额业绩奖励，业绩奖励总金额不得超过交易总对价的20%。
业绩奖励 7.2超额净利润数额的确定：按照业绩承诺期间内目标公司累计实现的实际净利润数总
额－目标公司的累计承诺净利润数总额；与业绩承诺期内当年目标公司实现的实际净利
润数－目标公司当年承诺净利润数；两者孰低确定。
7.3奖励对价的支付方式：前项所述奖励对价在目标公司各年度《专项审核报告》出具
之日起30日内由目标公司向目标公司管理层直接以现金方式支付。
8.1过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
8.1.1不会改变目标公司的生产经营状况，并保证目标公司在过渡期内资产状况的完整
性；
8.1.2以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目
标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经
营不受到重大不利影响；
8.1.3目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
8.1.4及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何
时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
第八条 8.2过渡期内，乙方所持目标公司的股东权益受如下限制：
过渡期相 8.2.1未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
关安排 8.2.2未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
8.2.3未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负
担；
8.2.4未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意修改目标公司章 程；
8.2.5未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意目标公司进行除日常生产经营外的
其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
8.2.6在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股
权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
8.2.7 2017年10月31日前，众迈科技原股东将实缴注册资本至人民币2,000万元（大
写：人民币贰仟万元）。
9.1各方同意，标的资产股权应在本协议生效之日起30日内完成交割；标的资产股权
交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
9.2各方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
第九条 9.3自标的资产交割完成之日起，众迈科技即成为上市公司的控股子公司。
标的资产 9.4股权交割日至目标公司2019年度《专项审核报告》出具之日止，众迈科技的公司
交割及其 治理结构安排如下：
后的整合 9.4.1众迈科技董事会由5人组成，其中，上市公司委派3名董事，曹林斌委派2名
董事，董事长由上市公司委派的董事担任，副董事长由曹林斌委派的董事担任；利润承
诺期满后，众迈科技的董事会设置由众迈科技的股东会决定；
9.4.2董事任期3年，除非相关董事提出辞呈，相关董事当届任期届满后由众迈科技的
股东会决定；董事履行董事职责时，不得从目标公司获取任何报酬；
9.4.3众迈科技设监事会，由3人组成，其中由上市公司委派1名，曹林斌委派1名，
职工代表1名；
9.4.4各方一致同意，由曹林斌担任众迈科技的总经理职务；财务负责人一名，由上市
公司委派，薪酬及福利等由委派方承担。
9.4.5上市公司保证利润承诺期内乙方对众迈科技经营管理的独立性，上市公司可根据
众迈科技生产经营管理需要，依照有关法律法规规范众迈科技经营管理。原则上，在不
违反相关法律法规的前提下，乙方应有权决定在利润承诺期内众迈科技的经营；除本协
议9.5款以外的经营事项，由众迈科技现有管理层自行决策；
9.4.6众迈科技的基本财务核算原则应依照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、
收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结
算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
9.5各方一致同意，在利润承诺期内，下列事项应经众迈科技董事会三分之二以上董事
同意，除此以外事项的议事规则遵守公司法规定：
9.5.1批准、修改目标公司的年度经营计划和预算；
9.5.2业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
9.5.3任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
9.5.4决定变更目标公司名称；
9.5.5聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
9.6标的股权交割后，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司
子公司的管理制度。
9.7本次交易完成后，上市公司向目标公司增资人民币2,800万元（大写：贰仟捌佰万
元）。
9.8本协议各方应致力于资金、客户、技术等资源的共享，最大限度地实现协同效应。
10.1各方一致同意，若利润承诺期目标公司累计实际净利润达到1.12亿元，且在各方
面均合法合规，各方应按照本协议第10.3条的原则及步骤收购乙方一、乙方二、丙方
一、丙方二合计持有目标公司剩余44.18%的股权（以下简称“目标公司剩余股权”）；
若利润承诺期未能完成前述目标，则利润补偿期届满后，上市公司应当与转让方另行协
第十条 商目标公司剩余股权的收购方式和收购价格。
期后事项 10.2若经各方一致同意，上市公司可在利润承诺期内收购目标公司剩余股权，交易对
应的估值以上一年度完成净利润的10.7倍，与5.35亿元，两者孰低确定。
10.3本协议第10.1条所述目标公司剩余股权收购安排如下：自出具2019年度《专项
审计报告》之日起半年内，上市公司应与乙方一、乙方二、丙方一、丙方二签署相关收
购协议，上市公司将以经各方认可的独立审计师确认的2019年度目标公司净利润的
10.7倍，与5.35亿元，两者孰低的估值计算交易价格以现金方式收购目标公司剩余股
权。2017年至2019年，目标公司股东每年按各自持股比例分配目标公司当年实现净利
润的30%。2019年后，利润分配方式另行协商。
10.4如目标公司顺利完成本协议第六条约定的业绩承诺，在经各方认可的独立审计师
确认2019年度净利润后，各方应尽快相互配合完成目标公司剩余股权的转让。届时，
上市公司及转让方将另行签订协议拟定本协议第10.3条约定交易的其他条款。
13.1上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.1.1上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订
并履行本协议；
13.1.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性
文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.1.3上市公司将积极签署并准备与购买资产有关的一切必要文件，并在本协议生效
后按本协议约定实施本次购买资产方案；
13.1.4待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向资产转让方支付现金
对价；
13.1.5在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是
真实、准确和完整的。
13.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
第十三条 13.2.1乙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议且能够独立承
陈述、保 担民事责任；
证与承诺 13.2.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性
文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.2.3乙方向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据（包括但不限于
收入、成本、净利润、合同、应收应付账款、存货等）均是真实、准确、完整的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.2.4乙方保证其合法持有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何权属纠纷或潜
在权属纠纷，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
13.2.5乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持众迈科技
股权或由他人代乙方持有众迈科技股权的情形；
13.2.6乙方承诺，2017年10月31日前依法向众迈科技履行实缴出资至人民币2,000
万元义务，该出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为众迈科技股
东所应当承担的义务及责任的行为；
13.2.7乙方保证，众迈科技已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，依法
缴纳社保，若因众迈科技在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或
标的资产交割后导致众迈科技达受到行政处罚，并因此给上市公司或众迈科技造成任何
损失的，乙方应向上市公司、众迈科技作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补
偿；
13.2.8乙方保证，众迈科技的著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知
识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉
及诉讼、仲裁和其他争议。若因众迈科技股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权
属纠纷导致上市公司或众迈科技遭受损失的，乙方应向上市公司、众迈科技作出包括直
接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.9乙方保证，众迈科技自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、
环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，众迈科技也未因知识产权、
产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，
如因众迈科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和众
迈科技不因此遭受损失；
13.2.10乙方保证，已向上市公司全面、真实地披露众迈科技的负债情况，除已向上市
公司披露的债务外，众迈科技存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补
偿上市公司或众迈科技因此造成的损失；
13.2.11乙方保证，众迈科技除已经披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁、
行政处罚或者任何纠纷；
13.2.12乙方保证，众迈科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情
形，若因众迈科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司
和众迈科技不因此遭受损失；
13.2.13在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致众
迈科技出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及
其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙
方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、众迈科
技造成任何损失，乙方应向上市公司、众迈科技作出全额补偿，补偿范围包括但不限于
上市公司、众迈科技直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、众迈科
技为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方就履行上述义务承担连带责任，乙方各自
承担补偿责任的比例由乙方另行协商；
13.2.14乙方保证，自股权交割完成后，众迈科技不与乙方、丙方及其关联方发生关联
交易；
13.3丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.3.1丙方是具有完全民事行为能力的主体，有权签订并履行本协议且能够独立承担
民事责任；
13.3.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性
文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
13.4管理层股东（乙方一、乙方二）就本协议的签署及履行作出承诺如下：
13.4.1为保证众迈科技持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自利润承诺期
满之日起，仍需至少在众迈科技任职24个月；其因丧失或部分丧失民事行为能力、死
亡或宣告死亡及被众迈科技依法辞退的，不视为其违反任职期限承诺
13.4.2管理层股东承诺在众迈科技任职期间及其离职后三年内不得在上市公司、众迈
科技以外，从事与上市公司或众迈科技相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或众迈科技存在相同或者类似主营业务的
公司任职或者担任任何形式的顾问。管理层股东违反上述承诺的所得归众迈科技所有。
17.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
17.2如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准
或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，
不视为任何一方违约。
17.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，
应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第十七条 17.4本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付
违约责任 款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民
银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并支付给乙方，但由于乙方的原因导致
逾期付款的除外。
17.5本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定
的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因
导致逾期办理标的股权交割的除外。
17.6本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定
的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民
银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
17.7除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师
费、诉讼费及调查取证费等）
（二）内部决策程序
1、发行人内部决策程序
经查阅发行人关于本次收购的董事会、股东大会会议议案、表决票及决议，独立董事出具的事前认可意见及独立董事意见，发行人履行的决策程序如下：
①2017年9月29日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司51.40%股权的议案》，交易价格参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《泰尔重工股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市众迈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000596号）的评估结果，经协议各方协商确定为1.4392亿元。收购完成后，发行人将成为众迈科技的控股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
②发行人全体独立董事已就发行人以现金收购众迈科技51.40%股权的事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合公司工业智能发展战略规划，通过本次整合，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业的资源优势，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化；同时通过报表的合并，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意公司收购众迈科技51.40%股权。
③2017年10月17日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、众迈科技内部决策程序
经查阅众迈科技股东会会议材料，众迈科技就本次股权转让履行了如下决策程序：
2017年11月1日，众迈科技召开股东会，同意潘哲将其持有的众迈科技10%股权以人民币2,800万元价格转让给泰尔股份；同意李俊毅将其持有的众迈科技20.7%的股权以人民币5,796万元的价格转让给泰尔股份；同意杨文龙将其持有的众迈科技20.7%的股权以人民币5,796万元价格转让给泰尔股份。其它股东放弃优先购买权。
综上，本次资产收购的各方均已按照规定履行必要的内部决策程序。
（三）发行人收购前的尽职调查充分
经查阅发行人《章程》中关于对外投资的相关规定、发行人就本次收购出具的《尽职调查报告》、发行人外聘中介机构的服务合同以及外聘机构出具的报告，发行人收购众迈科技已履行了必要的尽职调查程序，具体如下：
①2017年2月，发行人与众迈科技签订了合作备忘录，拟定双方合作的基本要求；2017年5月-8月，发行人就众迈科技收购项目成立了尽职调查小组，尽职调查小组与众迈科技进行了多次沟通，并对项目的技术、财务、人力资源、经营业务等方面进行系统地尽调，尽职调查中对供应商采购合同、客户销售合同进行了真实性核实，并通过查阅上游供应商和下游客户的公开信息核实相关情况，分析项目的优劣势及风险。根据尽职调查情况，发行人尽职调查小组出具了《尽职调查报告》，结合公司发展战略，详细分析项目投资的必要性、可行性，并给出相应投资建议。
②发行人聘请审计、评估、律师事务所等第三方中介机构，对众迈科技财务、法律等方面进行详细的尽职调查。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众迈科技2016年度、2017年1-8月的财务数据进行了审计，并于2017年9月28日出具了天健审〔2017〕5-90号《审计报告》；发行人聘请的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）对众迈科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并于2017年9月29日出具了中瑞评报字[2017]第000596号《资产评估报告》；发行人聘请的安徽夏商周律师事务所于2017年9月28日就发行人收购众迈科技项目出具《深圳市众迈科技有限公司（股权收购）尽职调查报告》。
综上，发行人收购前的尽职调查充分。
（四）本次收购的定价依据及其定价的公允合理性
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2017年9月29日出具的中瑞评报字[2017]第000596号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，众迈科技股东全部权益采用收益法评估的结果为28,053.56万元。
本次交易系根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告为定价依据，交易价格经协议各方协商确定。按照众迈科技估值人民币2.8亿元计算，对应的51.4%股东权益评估价值为1.4392亿元。本次收购的最终价格为1.4392亿元，定价公允、合理。
（五）出让方与发行人实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排
经查阅众迈科技的工商档案、发行人与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深圳众匠签订的《购买资产及利润补偿协议》，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），对前述股权出让方的基本信息以及对外投资情况进行核查，同时，取得了发行人实际控制人出具的说明文件。
潘哲、杨文龙、李俊毅原合计持有众迈科技61.2%的股权，其中潘哲持有众迈科技19.8%的股权；杨文龙持有众迈科技20.7%的股权；李俊毅持有众迈科技20.7%的股权。根据各方于2017年9月签署的《股权转让协议》《购买资产及利润补偿协议》，股权出让方潘哲、杨文龙、李俊毅将众迈科技51.4%的股权转让给发行人。本次转让完成后，杨文龙、李俊毅不再持有众迈科技股权，潘哲仍持有众迈科技9.8%的股权。经核查，发行人收购众迈科技前，前述股权出让方与发行人实际控制人不存在任何关联关系；发行人收购众迈科技后，潘哲仍持有众迈科技9.8%的股权并任众迈科技副董事长。
综上所述，股权出让方与发行人实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
二、说明截至目前被收购资产的整合效果，相关业绩补偿承诺及实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性
（一）截至目前被收购资产的整合效果
公司收购众迈科技以后，按照上市公司规范的法人治理结构对众迈科技日常经营、重大交易事项、人员等进行了管理优化。2017年末，众迈科技的第一大客户沃特玛公司出现重大信用风险，该客户的违约大幅占用了众迈科技的营运资金并严重影响了众迈科技的业务开展，众迈科技出现重大经营和财务困难。鉴于此，公司积极协助众迈科技改善客户结构、产品结构，并为其提供技术研发支持。2018年以来众迈科技在做好注液设备的同时，积极开发新业务，开拓电池回收拆解设备市场，从2018年至2020年9月，累计实现营业收入2,612.42万元；截至2020年9月末，众迈科技在手订单5,394万元，其中电池回收拆解设备相关订单4,366万元。众迈科技2018年度、2019年度和2020年1-9月均处于亏损状态，虽然其经营状况已有所改善，但仍未达到预期的整合效果。
众迈科技主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 3,623.70 2,897.99 3,223.50 4,121.29
负债总额 6,947.00 5,657.63 5,490.58 6,773.37
净资产 -3,323.31 -2,759.64 -2,267.08 -2,652.08
营业收入 659.19 1,834.70 118.53 11,123.22
营业利润 -600.68 -489.84 -753.32 -4,637.76
净利润 -584.33 -494.76 273.63 -5,044.30
资产负债率 191.71% 195.23% 170.33% 164.35%
（二）相关业绩补偿承诺及实现情况
公司收购众迈科技51.4%股权时，与众迈科技原股东约定的业绩补偿承诺及实现情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
承诺业绩 5,000.00 3,600.00 2,600.00
实现业绩 -572.88 -1,209.84 -5,044.04
注：实现业绩均为扣非后净利润
由上表可见，众迈科技在2017年至2019年均未完成约定的业绩补偿承诺。
（三）未完成业绩承诺的原因及合理性
2017年至2019年公司未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、对单一大客户过度依赖
公司收购众迈科技时，众迈科技对原第一大客户沃特玛过度依赖。众迈科技2017年1-8月实现总收入6,053.74万元，其中对沃特玛确认销售收入5,365.11万元，对沃特玛实现收入占总收入的比例为88.62%。受国家新能源汽车补贴政策调整及自身过度扩张等因素影响，2017年末沃特玛公司信用风险爆发，经营停滞。第一大客户违约后，众迈科技资金链紧张，生产经营受到严重影响并出现亏损，无法完成业绩承诺。
2、新客户开发缓慢
新能源电池行业集中度较高，众迈科技自身规模较小，客户相对集中。由于下游客户对合格供应商的认证过程复杂、周期较长，在沃特玛出现违约后，众迈科技新客户开发较为缓慢。虽然众迈科技积极拓展动力电池回收等新业务，但仍然难以短期内实现盈利，无法完成业绩承诺。
综上所述，众迈科技未能完成业绩承诺主要原因系对原第一大客户沃特玛过度依赖，在沃特玛风险爆发后新客户开发过程较为缓慢，具有合理性。
三、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析商誉确认及减值测试是否符合相关规定，完成众迈科技收购当年即对相关商誉全额计提减值准备的合理性
（一）众迈科技经营状况、财务状况
众迈科技2018年度、2019年度和2020年1-9月均处于亏损状态，虽然其经营状况已有所改善，但仍未达到预期的整合效果。具体经营状况和财务状况详见本题回复“二、说明截至目前被收购资产的整合效果，相关业绩补偿承诺及实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性”之“（一）截至目前被收购资产的整合效果”。
（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对众迈科技于评估基准日2017年8月31日进行评估，并出具《泰尔重工股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市众迈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字〔2017〕第000596号），预测业绩及实现情况如下：
单位：万元2017年度
项 目 2020年度 2019年度 2018年度 9-12月 1-8月
评估报告预测业绩 5,078.95 4,261.27 3,286.55 1,071.67 1,319.24
承诺业绩 - 5,000.00 3,600.00 2,600.00
实现业绩 - -572.88 -1,209.84 -5,044.04
注：实现业绩均为扣非后净利润
（三）商誉减值测试情况
1、公司关于商誉减值的会计政策和会计估计
公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象，每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
2、公司商誉减值测试过程
（1）商誉初始确认
公司2017年11月30日完成了对众迈科技的收购，具体商誉初始确认如下：
单位：万元
项 目 众迈科技
合并成本 14,392.00
现金 14,392.00
合并成本合计 14,392.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,272.01
商誉 12,119.99
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法系根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字〔 2017〕第000596号），在评估基准日2017年8月31日，众迈科技可辨认净资产的公允价值为27,044,539.28元，结合2017年8月31日的评估价值和2017年9-11月的经营成果，确认合并日的可辨认净资产公允价值份额为
22,720,082.18元。
（2）出现商誉减值迹象
由于众迈科技产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对众迈科技单独进行生产活动管理，因此众迈科技公司被认定为一个资产组，公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
2017年12月下旬网络及新闻媒体报道了坚瑞沃能大巴车空跑骗补事件并迅速传播、坚瑞沃能股票出现跌停并停牌。因此公司在年末对众迈科技商誉减值测试过程中，发现商誉可能存在重大减值风险。公司为此聘请了具有证券期货资格的评估机构对众迈科技商誉相关资产组的可收回价值进行评估，并出具评估报告。
公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值损失，具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2017年末
评估机构 开元资产评估有限公司
评估文号 开元评资字〔2018〕029号
不包含整体商誉的资产组的账面价值 -2,652.08
包含整体商誉的资产组的账面价值 20,927.67
资产组的可收回价值 0
商誉减值损失 23,579.75
归属于母公司商誉减值损失 12,119.99
（3）商誉减值测试过程及参数选取情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
由于众迈科技被认定为一个资产组，而众迈科技原第一大客户沃特玛生产经营出现问题，导致几乎没有生产订单，新的客户尚待培育，众迈科技未来收益及其风险程度无法合理估算，故无法采用收益法预计众迈科技资产组的未来净现金流量现值作为其可收回价值。因此,本次估值采用资产基础法计算的公允价值减去处置费用后的净额作为众迈科技资产组的可收回价值。具体参数选取情况如下：
①流动资产
A.货币资金
对于人民币现金、银行存款，以核实后账面值2,373,138.34元为估值结果。
B.应收票据
应收票据以核实后的账面值140,900.00元为估值结果。
C.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
a.对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收押金、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为估值结果。
b.对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，经分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收款项的估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
综上，应收账款估值结果为 19,819,084.33 元；其他应收款估值结果为2,406,296.03元。
D.预付款项
对发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于期后能够实现相应的资产或权益，以核实后账面值为估值结果。
综上，预付账款估值结果为1,506,372.50元。
E.存货
a.原材料：以核实后的账面余额4,724,933.34元为估值结果。
b.库存商品：由于销售价格一般高于账面成本，销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为估值结果。
综上，库存商品估值结果为4,873,340.48元。
c.存货估值结果
账面价值 9,304,871.52元
估值结果 9,598,273.82元
估值增值 293,402.30元
增值率 3.15%
F.其他流动资产
以核实后的账面价值1,716,743.52元为估值结果。
G.流动资产估值结果
账面价值 37,298,367.54元
估值结果 37,560,808.54元
估值增值 262,441.00元
增值率 0.70%
②非流动资产
A.设备类固定资产
对机器设备采用成本法进行估值。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的估值结果。基本公式如下：
估值结果=重置价值×综合成新率
a.重置价值的确定
通用机器设备：主要通过查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
车辆重置全价:根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、查询《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本咨询基准日的车辆不含税价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值。
重置价值=现行不含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
电子设备重置价值：根据网上近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定咨询基准日的电子设备购置价，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值。
重置价值=购置价
b.综合成新率的确定
(a)主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：a)理论成新率
按机器设备的已使用年限，咨询确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
b)勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
(b)辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
按上述估值方法计算，设备类固定资产估值结果如下：
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值 估值结果 增值额 增值率%
机器设备 2,253,846.14 2,218,160.25 2,230,990.00 12,829.75 0.58
车辆 1,638,582.90 1,541,921.28 1,564,230.00 22,308.72 1.45
电子设备 112,809.32 102,496.13 107,690.00 5,193.87 5.07
合 计 4,005,238.36 3,862,577.66 3,902,910.00 40,332.34 1.04
B.无形资产—其他无形资产
对于近期购置的财务软件，由于市场价格变动不大，以原现行购置价作为估值结果。则：无形资产—其他无形资产估值结果为51,965.81元
C.非流动资产估值结果
账面价值 3,914,543.47元
估值结果 3,954,875.81元
估值增值 40,332.34元
增值率 1.03%
③流动负债
对于应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等按核实后的账面价值为估值结果。则：
流动负债估值结果为67,733,696.16元。
④资产组公允价值
资产组公允价值＝4,151.57-6,773.37＝-2,621.80万元
⑤处置费用
处置费用主要为与资产处置有关的交易税费、审计咨询等中介费用等。本次处置费用估计约10万元。
⑥资产组可收回价值
资产组的可收回价值＝资产公允价值-处置费用
＝-2,621.80-10＝-2,631.80（万元）
因此，众迈科技公司资产组可收回价值为0.00万元。
（四）定量分析商誉确认及减值测试是否符合相关规定，完成众迈科技收购当年即对相关商誉全额计提减值准备的合理性
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，公司在收购众迈科技时，以合并对价14,392.00万元与众迈科技可辨认净资产公允价值份额2,272.01万元的差额12,119.99万元确认商誉，符合相关规定。
众迈科技的主要客户沃特玛及其母公司坚瑞沃能突然爆发信用危机导致众迈科技的经营产生了重大不利变化，公司于2017年末对众迈科技资产组的商誉进行减值测试，因其未来净现金流量现值无法预计，故以其公允价值减去处置费用后净额作为资产组的可收回金额，资产组的公允价值减去处置费用后净额，系参照公司聘请的具有证券期货资格的评估机构对众迈科技商誉相关资产组的可收回价值进行评估确认，经评估，众迈科技公司资产组的可收回价值为0.00万元，公司通过对众迈科技资产组的商誉减值测试，据此全额计提商誉减值准备。
因此，公司对沃特玛的商誉减值测试符合规定，收购当年即全额计提商誉减值准备具有合理性，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
四、说明申请人因众迈科技未完成业绩承诺前后两次提起相关诉求的主要考虑，被告有所不同的原因；申请人未能提交充分证据证明协议约定的补偿条件成立而被驳回全部诉讼请求的原因；二审的进展，如二审维持原判对申请人的影响
（一）说明申请人因众迈科技未完成业绩承诺前后两次提起相关诉求的主要考虑，被告有所不同的原因
根据发行人与各方签订的《购买资产及利润补偿协议》，因众迈科技未完成业绩承诺前后两次提起诉讼的起诉书，法院作出的裁定书、判决书，并访谈了发行人聘请的诉讼律师。发行人前后两次提起诉讼的具体情况如下：
第一次诉讼 第二次诉讼
起诉时间
2018年8月22日 2019年9月2日
被告
曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及 曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅
谢冬凤、深圳众匠
主要诉讼请求
1、被告曹林斌立即支付利润补偿款20,760,973.66元及自2018年
1、解除原告与被告所签订的《购 8月1日起至实际支付之日止逾期利息；2、被告潘哲立即支付利
买资产及利润补偿协议》；2、被 润补偿款15,749,704.16元及自2018年8月1日起至实际支付之
告潘哲返还原告股权转让款 日止逾期利息；3、被告杨文龙立即支付利润补偿款16,465,599.8
12,600,000元；3、被告杨文龙返 元及自2018年8月1日起至实际支付之日止逾期利息；4、被告李
还原告股权转让款 26,082,000 俊毅立即支付利润补偿款16,465,599.8元及自2018年8月1日起
元；4、被告李俊毅返还原告股权 至实际支付之日止逾期利息；5、被告潘哲支付其应当负担的个人
转让款26,082,000元。 所得税1,040,000元，被告杨文龙应支付其负担的个人所得税
2,152,800 元，被告李俊毅应支付其应负担的个人所得税
2,152,800元；6、被告赔偿原告律师费500,000元。
裁定/判决时间及结果
1、一审：
2020年8月20日，马鞍山市中级人民法院作出（2019）皖05民
初336号民事判决，认为发行人与被告签署的《购买资产及利润补
偿协议》不违反公司法、合同法等法律法规的禁止性规定，应为有
2019年8月21日，安徽省高级人 效；但根据前述约定，是否补偿要有具有证券、期货业务资格的会
民法院作出民事裁定，准许发行人 计师事务所出具《专项审核报告》确定，发行人未能提交证据证明
撤回起诉。 其聘请的会计师事务所具有证券、期货从业资格，故无充分证据证
明协议约定的补偿条件成立，驳回发行人的全部诉讼请求。
2、二审：
2021年2月8日，安徽省高级人民法院作出（2020）皖民终1114
号民事裁定，撤销（2019）皖05民初336号民事判决，并发回安
徽省马鞍山市中级人民法院重审。
发行人于2018年8月22日首次就众迈科技业绩补偿相关事项提起诉讼。出于尽快解决争议并及时收回款项的考虑，发行人当时的主要诉求为解除各方签订的《购买资产及利润补偿协议》并要求退还股权转让款项，故将前述协议的所有签署方均列为被告，其中潘哲、杨文龙、李俊毅为股权转让方，曹林斌、谢冬凤、深圳众匠为众迈科技的其他股东。
发行人提起诉讼后，仍秉持着友好协商态度，积极与被告方展开磋商，希望尽快解决争议。但被告方在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，在收到安徽省高级人民法院作出的驳回管辖权异议的裁定后，被告方继续上诉至最高人民法院。2019年3月29日，最高人民法院作出（2019）最高法民辖终94号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。发行人认为被告方的行为与各方友好协商、尽快解决争议的初衷相悖。为最大程度的维护发行人和投资者的利益，发行人向安徽省高级人民法院申请撤诉并于2019年9月2日向马鞍山市中级人民法院重新提交了民事起诉状，对被告方及诉讼请求进行调整，将曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅4名利润补偿义务人作为被告，要求其就未达到承诺净利润的部分向发行人进行补偿。
（二）申请人未能提交充分证据证明协议约定的补偿条件成立而被驳回全部诉讼请求的原因
发行人向安徽省高级人民法院申请撤诉后，于2019年9月2日向马鞍山市中级人民法院提交民事起诉状，要求曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅4名利润补偿义务人就未达到承诺净利润的部分向发行人进行补偿。
经审理，一审法院认为，发行人与被告签署的《购买资产及利润补偿协议》不违反公司法、合同法等法律法规的禁止性规定，应为有效；但对于发行人提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于2018年5月16日出具的《深圳市众迈科技有限公司2017年度审计报告》（天健皖审（2018）541号），一审法院认为，因发行人无法证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所具有证券、期货业务资格，不符合《购买资产及利润补偿协议》中关于《专项审核报告》出具主体的约定，故无法确认相关协议约定的补偿条件成立；同时，对于发行人提交的由具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市众迈科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）5-58号），一审法院亦未予置评。故2020年8月20日，马鞍山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖05民初336号），驳回了发行人的全部诉讼请求。
2020年9月9日，发行人向安徽省高级人民法院提交上诉状，认为一审法院认定事实不清，在未对争议的业绩补偿承诺完成情况及被上诉人是否应根据业绩承诺完成的实际情况承担利润补偿义务调查清楚的情况下，作出错误判决，要求：（1）撤销一审判决，查明事实改判支持上诉人的原诉讼请求，或者发回重审。（2）本案所有诉讼费用由被告承担。
（三）二审的进展，如二审维持原判对申请人的影响
2021年2月8日，安徽省高级人民法院作出（2020）皖民终1114号民事裁定，撤销（2019）皖05民初336号民事判决，并将本案发回安徽省马鞍山市中级人民法院重审。截至本回复报告出具日，该案正在等待重新审理中。
五、结合业绩补偿诉讼案件最新进展情况及相关被告的资产和信誉状况，进一步说明收回业绩补偿的可能性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否影响本次募投项目实施及公司未来业绩，是否有进一步的后续处置计划
根据2021年2月8日安徽省高级人民法院作出（2020）皖民终1114号民事裁定，本案现已发回安徽省马鞍山市中级人民法院重审。截至本回复报告出具日，该案正在等待重新审理中。经发行人申请，根据马鞍山市中级人民法院（2019）皖05民初336号民事裁定书，法院已对相关被告方的资产及银行账户进行了查封、冻结，具体情况如下：
资产 序 财产人 具体情况
性质 号 姓名
1 杨文龙 冻结中国农业银行账户6228480128336079，实际冻结金额367.75元；
银行 冻结中国银行账户753663892996CNY0，实际冻结金额1623.95元。
账户 2 潘哲 冻结招商银行6214854514590289-00001，实际冻结金395.02元
3 李俊毅 冻结上海浦东发展银行账户820200018734641，实际冻结金额485.17元
不动 1 曹林斌 位于深圳市万科翡丽郡花园1栋B座2104（不动产证号：粤(2017）深
产 圳市不动产权第0084170号)
1 潘哲 丰田牌TV7160GD小型汽车一辆（车牌号：粤BZ661P）
车辆 2 曹林斌 丰田牌TV7167GL5小型汽车一辆（车牌号：粤B07J90）
3 杨文龙 奥迪牌FV6461HBQWG小型汽车一辆（车牌号：粤B7347N）
到期 1 杨文龙 深圳市众迈科技有限公司应支付杨文龙400万元债权及相应慈息
债权
股权 1 李俊毅 持有的珠海泉融资产管理有限公司股权100万元
2 李俊毅 持有的东莞市必泰机械工程有限公司股权500万元
注：上表中对相关被告的银行账户冻结期限均已届满，鉴于相关被告银行账户冻结资金金额较少，发行人未继续申请延长冻结期限。
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，曹林斌、杨文龙、李俊
毅、潘哲目前不存在被列入失信被执行人名单或其他不良信用记录的情形。通过
查询以及访谈发行人关于本案的诉讼代理律师，根据目前确认的相关被告的资产
和信誉状况，发行人全额收回业绩补偿的可能性较低。
发行人在并购众迈科技时，众迈科技的主要客户沃特玛及坚瑞沃能实际生产经营正常，也无债务违约消息。后因坚瑞沃能突然爆发信用危机导致众迈科技的经营产生了重大不利变化，相关情形发行人在并购时并不能预见。发行人收购众迈科技具有合理的背景和目的，并履行了必要的尽职调查程序和决策程序；发行人已就众迈科技业绩承诺方违约事项采取诉讼手段，积极维护上市公司及投资者的权益，不存在严重损害公司及投资者的情形。
2017年末，发行人已单项计提了众迈科技对沃特玛应收账款坏账准备7,441.23万元，且发行人已全额计提众迈科技相关商誉减值准备12,119.99万元，因此相关业绩补偿承诺能否收回，不会对本次募投项目实施及公司未来业绩造成影响。未来，发行人将继续为众迈科技提供技术研发支持，改善其客户结构、产品结构，协助众迈科技进一步改善经营状况。截至2020年9月末，众迈科技在手订单5,394万元，其中电池回收拆解设备相关订单4,366万元，经营状况已有所改善。发行人目前对众迈科技尚无进一步的后续处置计划。
六、中介机构核查意见
（一）核查依据、过程
1、了解与投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司收购众迈科技的背景、目的及定价方式，并检查公司履行的尽职调查程序和决策程序相关文件；
3、查阅了发行人收购众迈科技的董事会、股东大会会议议案、表决票及决议等会议文件，独立董事就收购众迈科技出具的事前认可意见及独立董事意见等程序决策文件；并查阅了众迈科技股东会决议；
4、获取了众迈科技2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的财务报表，检查其经营情况、财务状况；
5、查阅众迈科技工商档案，并登录国家企业信用信息公示系统核查众迈科技股权出让方的基本信息以及对外投资情况，访谈公司实际控制人，并取得其出具的说明文件；
6、获取了与商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准确性；获取《购买资产及利润补偿协议》，检查众迈科技2017年业绩承诺的实现情况；
7、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
8、查询网络上关于坚瑞沃能大巴车空跑骗补事件；
9、检查《购买资产及利润补偿协议》关于业绩补偿的计算过程；
10、检查了公司关于案件的诉讼文件和判决文书，并访谈了发行人聘请的诉讼律师。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师、律师认为：
1、《购买资产及利润补偿协议》权利义务清晰，签署各方已履行了必要的内部决策程序，发行人收购的尽职调查充分；交易价格参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《泰尔重工股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市众迈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000596号）的评估结果，经协议各方协商确定，定价公允合理。出让方与申请人实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排；
2、众迈科技2018年度、2019年度和2020年1-9月均处于亏损状态，虽然其经营状况已有所改善，但仍未达到预期的整合效果。众迈科技在2017年至2019年均未完成约定的业绩补偿承诺。众迈科技未能完成业绩承诺主要原因系对原第一大客户沃特玛过度依赖，在沃特玛风险爆发后新客户开发过程较为缓慢，具有合理性。
3、发行人收购当年即全额计提商誉减值准备的行为具有合理性，发行人商誉减值准备计提充分，商誉确认及减值测试符合相关规定；
4、发行人因众迈科技未完成业绩承诺前后两次提起诉讼，因两次诉讼请求存在差异，故两次诉讼的被告方有所不同；因一审法院认为无法证明相关协议约定的补偿条件成立，且对于发行人提交的《关于深圳市众迈科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）5-58号）未予置评，故而驳回了发行人的全部诉讼请求；二审法院已撤销一审法院的民事裁定，并将本案发回重审；
5、根据相关被告的资产和信誉状况，发行人全额收回业绩补偿的可能性较低；发行人收购众迈科技时履行了严格的尽职调查程序和决策程序并已就业绩承诺方违约事项采取诉讼手段，维护上市公司及投资者的权益，不存在严重损害公司及投资者的情形；发行人已单项计提了众迈科技对沃特玛应收账款坏账准备，且已全额计提众迈科技相关商誉减值准备，相关业绩补偿承诺能否收回不会对本次募投项目实施及公司未来业绩造成影响。未来，发行人将继续协助众迈科技进一步改善经营状况。发行人目前对众迈科技尚无进一步的后续处置计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为泰尔重工股份有限公司关于《泰尔重工股份有限公司与国元证券股份有限公司<关于请做好泰尔股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
泰尔重工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《泰尔重工股份有限公司与国元证券股份有限公司<关于请做好泰尔股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
赵佶阳 牛海舟
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函回复报告的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
