关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）01802号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）01802号
上海证券交易所：
根据贵所于 2020 年8月31日出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]644号）（以下简称“《问询函》”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）的申报会计师对问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。
问题1.关于关联方
根据回复材料：（1）发行人在关联方与关联关系中，新增蘇州和林精密科技有限公司、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）和上海虞舜信息技术有限公司为关联方；（2）蘇州和林精密科技有限公司于 2013年2月8日在香港设立，骆兴顺持股95%，江晓燕持股5%，已于2017年7月28日注销银行账户，于2018年1月15日申请税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散；（3）蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体切割胶带贸易业务，自2017年起不再实际经营业务，因此进行了注销。
请发行人说明：（1）关联方与关联关系与首次申报存在差 异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系；（2）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来；（3）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查，并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系
1、关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性
发行人在《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中更新的关联方与关联关系以及与首次申报存在差异的原因及合理性如下：
（1）蘇州和林精密科技有限公司
公司名称 蘇州和林精密科技有限公司
（英文：SuzhouUIGreen PrecisionTechnologiesCo., Limited）
公司编号 1862733
公司住所 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦1205室
注册的股份 1,600,000股普通股，每股美元1元
主要从事的业务 半导体切割胶带买卖业务，自2017年之后就不再实际经营业务，2017
年已启动注销程序
股东情况 骆兴顺（持股1,520,000股，占公司全部已发行股份的95%）
江晓燕（持股80,000股，占公司全部已发行股份的5%）
成立日期 2013年2月8日
注销日期 2019年6月21日
蘇州和林精密科技有限公司2013年2月8日在香港设立，主要从事贸易业务。2017年后基本无经营，因此，其于2017年7月28日注销了银行账户，于2018年1月15日申请了税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散。
蘇州和林精密科技有限公司位于境外，由于多年未实际经营业务，且报告期内基本处于申请注销状态。因此，发行人实际控制人骆兴顺在首次申报填写的关联方调查表中因遗忘而未能填写该公司，而保荐机构、发行人律师、申报会计师在尽职调查过程中已经通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统核查了发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东的对外投资及任职情况，由于蘇州和林精密科技有限公司为注册在香港的公司，上述系统无法查询。此外中介机构在核查发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东的银行流水中亦未发现与蘇州和林精密科技有限公司有资金或交易往来。
在反馈回复补充核查期间，实际控制人主动告知所遗漏的境外公司蘇州和林精密科技有限公司的情况，发行人及时在招股说明书和反馈回复中进行了补充。
（2）昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）
企业名称 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583079942729H
企业住所 千灯镇宏洋路322号4号房2-1号
执行事务合伙人 马洪伟
出资额 600万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，实业投资。
成立日期 2013年10月21日
注销日期1 2020年7月7日
发行人在首次申报时已经在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（八）其他关联方”中对昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）进行披露。
昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）是由发行人股东兼董事马洪伟担任该公司执行事务合伙人并持有10.00%份额，其妻子朱小红持有90.00%份额的企业，该公司设立的主要目的为持股新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，并无实际经营业务。后因持股方式调整不再具有存续的必要，因此于2020年7月7日完成了注销。
发行人在首轮反馈回复时，就上述关联方在招股说明书中的披露位置进行了更新，由原招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（八）其他关联方”更新至“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（九）过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内为公司关联方的自然人、法人或者其他组织”与“（十）报告期内关联方的变化情况”。
上述关联方披露位置发生的变化，属于关联方的正常变化。
（3）上海虞舜信息技术有限公司
公司名称 上海虞舜信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310115342147539Y
公司住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区临港海洋高新技术产业化基地
A0201街坊1749号
法定代表人 于滢
注册资本 200万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
计算机软件开发、计算机系统集成、市场营销策划，从事电子科技、
经营范围 计算机网络、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，动漫设计、翻译服务、I类医疗器械的销售、电子产品、电子
设备、办公用品、电脑图文设计制作。
成立日期 2015年6月19日
转让日期 2020年5月11日
发行人在首次申报时已经在第七节“公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（八）其他关联方”中对上海虞舜信息技术有限公司进行披露。
上海虞舜信息技术有限公司主要从事软件开发业务，报告期内发行人监事、核心技术人员王玉佳曾持股100%并担任执行董事，发行人筹备IPO申报之后，王玉佳为了将主要精力集中于在发行人的工作，故将该公司股权转让。
发行人在首轮反馈回复时，就上述关联方在招股说明书中的披露位置进行了更新，由原招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（八）其他关联方”更新至第七节“公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（九）过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内为公司关联方的自然人、法人或者其他组织”与“（十）报告期内关联方的变化情况”。
上述关联方披露位置发生的变化，属于关联方的正常变化。
2、发行人是否完整披露全部关联方和关联关系
发行人根据《科创板股票上市规则》的 15.1（十四）条对关联方的定义，要求发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东在《调查表》中如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，并要求相关人员就关联方的关联关系的变化情况及时更新《调查表》。
经核查，在首次申报材料中，除蘇州和林精密科技有限公司在首次申报中因遗忘未能及时披露，其余发行人的关联方及关联关系已经得到完整的披露，相关遗漏的关联方并非刻意隐瞒，且未导致遗漏关联交易。
截至本反馈回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东对关联方及关联关系进行再度确认，并于2020年9月，出具了《声明函》：本人（本单位）已经对照《科创板股票上市规则》真实、准确、完整披露了本人（本单位）的关联方情况，不存在刻意隐瞒和重大遗漏的情形。
综上，截至本反馈回复出具之日，发行人已经完整披露了发行人的关联方和关联关系。
（二）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来
1、蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务的关系
蘇州和林精密科技有限公司于2013年2月8日在香港设立，设立的主要目的是从事半导体胶带、胶水等工业耗材的贸易业务，该业务不涉及研发和生产，与发行人从事的微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售业务亦不存在竞争或合作关系。因蘇州和林精密科技有限公司买卖的半导体胶带、胶水产品与发行人生产的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品有明显差异，双方未发生业务往来。
2、与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来
经核查报告期内蘇州和林精密科技有限公司、发行人、发行人实际控制人骆兴顺的银行流水，报告期内，蘇州和林精密科技有限公司与发行人、发行人实际控制人之间不存在资金往来。
蘇州和林精密科技有限公司主要从事贸易业务，不涉及研发和生产，未拥有或使用专利或非专利技术的情形，与发行人、发行人实际控制人之间亦不存在技术上的往来。
蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体胶带、胶水的贸易业务，由发行人实际控制人骆兴顺一人负责，半导体胶带、胶水与发行人生产的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品有明显差异，发行人自设立以来未经营半导体胶带业务，蘇州和林精密科技有限公司自设立以来与发行人不存在业务上的往来。
由于蘇州和林精密科技有限公司主要从事贸易业务，且交易金额较小，故其业务开展仅由发行人实际控制人骆兴顺负责，公司工商登记和税务申报工作由境外第三方代理公司代办，蘇州和林精密科技有限公司自设立以来未聘用员工，除骆兴顺外与发行人之间不存在人员往来。
（三）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定进行核查，江晓燕与骆兴顺之间不存在一致行动的情形。具体如下：
序号 条款 分析
1 投资者之间有股权控制关系； 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
适用
2 投资者受同一主体控制； 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 适用
管理人员；
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
策产生重大影响； 适用
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 江晓燕、罗耘天母子的出资与
5 取得相关股份提供融资安排； 骆兴顺不存在财务资助或融
资安排，不符合
不符合，骆兴顺与江晓燕共同
投资了苏州和阳、江苏晟驰微
电子有限公司以及蘇州和林
精密科技有限公司，苏州和阳
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 为员工持股平台，在江苏晟驰
6 关系； 微电子有限公司中两人持股
均未超过5%，不构成联营关
系，关于骆兴顺与江晓燕共同
投资蘇州和林精密科技有限
公司是否构成联营关系的具
体分析如下
7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
同一上市公司股份； 适用
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
资者持有同一上市公司股份； 适用
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 不符合，江晓燕、罗耘天母子
10 前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 与骆兴顺之间不存在亲属关
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 系
同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 骆兴顺与江晓燕为自然人，不
11 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股 适用
份；
序号 条款 分析
12 投资者之间具有其他关联关系。 不符合
江晓燕仅持有蘇州和林精密科技有限公司5%的股权，持股比例较低，其未参与该公司的实际管理和经营，江晓燕对蘇州和林精密科技有限公司不具有重大影响，与骆兴顺的共同投资并非联营企业。因此，骆兴顺与江晓燕共同持股蘇州和林精密科技有限公司不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。
根据发行人股东填写的调查表，及对骆兴顺、江晓燕的访谈，骆兴顺与江晓燕之间亦不存在一致行动或其他协议安排的情形。
综上，骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司的行为不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定的一致行动的情形，骆兴顺与江晓燕之间亦不存在一致行动或其他协议安排的情形，不影响发行人实际控制人的认定。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查，并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见
（一）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查，并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作
保荐机构、发行人律师以及申报会计师在首次申报前根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义设计了《调查表》，并要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
同时，保荐机构、发行人律师以及申报会计师通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核。
在对发行人的客户、供应商核查中，保荐机构、发行人律师以及申报会计师亦通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查。
综上，保荐机构、发行人律师以及申报会计师已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。
受限于对境外公司的核查手段，保荐机构、发行人律师以及申报会计师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到蘇州和林精密科技有限公司；此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后。发行人在后续反馈回复以及招股说明书更新阶段，对蘇州和林精密科技有限公司进行了主动披露，并对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。
保荐机构、发行人律师以及申报会计师对发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东，再次阐述了《科创板股票上市规则》中对关联方的定义，要求上述人员及企业对《调查表》中的关联方及关联关系再次确认及更新，并通过国家企业信用信息公示系统以及第三方公开信息平台再次查询及复核。经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人已经真实、准确、完整地披露了关联方和关联关系。
（二）核查手段、核查方式
1、对蘇州和林精密科技有限公司的股东骆兴顺、江晓燕、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人马洪伟、上海虞舜信息技术有限公司的股东王玉佳进行了访谈，了解了关联方、关联关系发生变化的原因和合理性；
2、要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东根据《科创板股票上市规则》中对关联方的定义，再次确认关联方和关联关系的相关信息，并获得其出具的关于关联方及关联关系真实、准确、完整披露的《声明函》；
3、查阅了蘇州和林精密科技有限公司的工商资料、银行流水、税务注销文件、工商注销文件、审计报告等文件，及境外律师事务所出具的法律意见书；
4、对骆兴顺进行了访谈，了解了蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，及与发行人主营业务的关系以及与发行人、发行人的实际控制人之间的往来情况；
5、对骆兴顺、江晓燕进行了访谈，核查了其是否存在一致行动或其他协议安排的情形。
（三）核查意见
1、发行人在首次申报中未及时披露蘇州和林精密科技有限公司，主要由于相关人员疏忽未能及时告知相关信息所致。发行人在后续反馈回复及招股书更新阶段，主动补充披露相关关联方及更新了关联关系，截至本反馈回复出具之日，发行人已经完整披露全部关联方和关联关系。
2、蘇州和林精密科技有限公司自设立以来从事半导体胶带、胶水的贸易业务，与发行人的产品有明显差异，双方不构成竞争或合作关系，亦无业务往来。蘇州和林精密科技有限公司与发行人不存在技术、业务往来，除骆兴顺外不存在人员往来。报告期内，蘇州和林精密科技有限公司与发行人、发行人实际控制人不存在资金往来。
3、骆兴顺与江晓燕不存在一致行动关系或其他协议安排，共同投资蘇州和林精密科技有限公司，并不导致双方构成一致行动关系，不影响发行人对于实际控制人的认定。
4、受限于对境外公司的核查手段有限，保荐机构、发行人律师以及申报会计师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到境外关联方，保荐机构、发行人律师以及申报会计师在首次申报前未能通过核查发现境外关联方。此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后，因此，保荐机构、发行人律师以及申报会计师在后续反馈回复以及招股说明书更新阶段对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。
申报会计师在首次申报前通过核查发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东填写的《调查表》，并通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核，同时对发行人的客户、供应商通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查，已经较为全面地履行了关联方及关联关系地核查工作。
问题4.关于同行业可比公司
根据问询回复，方邦股份的主要产品电磁屏蔽膜为FPC的重要原材料之一，其直接下游行业主要为FPC行业，与公司产品属性存在一定差异，因此毛利率与公司存在差异。在比较公司产品性能时，公司选取了AABD0301、AABD0431、GTED0251的精微屏蔽罩产品，报告期内的销售收入占比仅为15.22%，与瑞声科技以及楼氏电子产品作为参照对象进行对比。
请发行人：（1）结合方邦股份与发行人产品的差异情况等说明选取方邦股份作为可比公司的合理性，并进一步说明选取可比公司的理由和依据；（2）进一步分析可比公司毛利率、净利率与公司的差异情况及原因；（3）列举各型号精微屏蔽罩产品的名称、研发及销售时间、收入金额及占比，结合上述情况，增加更多型号精微屏蔽罩产品进行比较，综合、客观说明发行人产品的优劣势；（4）说明徕木股份、方邦股份、兴瑞科技是否销售相关产品，如是，请增加该等竞争对手进行比较。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见；请申报会计师说明对上述事项（2）采取的核查方法、核查过程、核查证据和核查结论。
回复：
请申报会计师说明对上述事项（2）采取的核查方法、核查过程、核查证据和核查结论
1、核查方法、核查过程、核查证据
（1）查阅并取得同行业可比上市公司的年度审计报告、年度报告及招股说明书，了解可比公司所属行业及所处产业链位置、主营业务情况、主要产品情况、经营模式等，获取可比公司财务数据，与公司情况进行对比分析，同时分析公司与可比公司毛利率、净利率差异原因；
（2）对公司管理层及产品负责人进行访谈，了解公司所处行业、业务模式、主营产品的情况；
（3）对公司研发部门负责人进行访谈，了解公司产品属性；
（4）获取发行人收入明细账、成本明细账，检查发行人报告期内分产品销售情况、成本归集情况；
（5）查阅并获取报告期内公司的管理费用明细、销售费用明细、研发费用明细、财务费用明细，并分析其占营业收入之比的高低水平及原因；
（6）对主要客户、供应商进行函证，将函证结果与公司账面记录进行核对，并对未回函客户进行替代测试；
（7）对主要客户的项目负责人或关键业务人员实施走访或视频访谈程序，了解客户的基本情况、经营规模、产品销售区域、主要销售渠道、供应商情况、产品市场认可度、与发行人的业务合作、产品质量等情况；
（8）了解并分析公司各产品毛利率、综合毛利率、净利率与可比公司存在差异的原因及商业合理性；
（9）了解公司销售与收款、采购与付款、生产与仓储确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
2、核查结论
报告期内，公司的毛利率、净利率水平较高，与可比公司毛利率、净利率的差异主要系由于：（1）公司与可比公司因应用领域、应用器件、规格尺寸、加工精度的要求不同而毛利率存在差异；（2）由于公司处于快速发展的阶段，业务规模不断扩张，营业收入增幅明显，合计期间费用增长幅度小于营业收入增加幅度，导致公司合计期间费用率呈逐年下降趋势，基本处于同行业可比公司的平均水平。公司与可比公司毛利率、净利率的差异合理，公司毛利率、净利率总体变动趋势
与可比公司的平均毛利率、净利率变化趋势基本相符。
问题7.关于和林精密
根据问询回复，2016年12月和林精密的股东合计获得减资款950万元，2016年12月4日，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款 990.25 万元，2017 年公司向和林精密借入1,982.50万元，以上借款均于2017年归还。
请发行人说明：（1）和林精密2016年进行减资后股东将减资款借给发行人的原因，2017年和林精密向发行人借出1,982.50万元的原因、资金来源，发行人的上述借款行为是否履行相关决策程序，是否签订借款协议，是否合法合规；（2）发行人向和林精密股东及和林精密借入款项的资金流入情况、资金用途及具体资金流向；具体还款时间、还款资金来源，借款后短期内即还款的原因，是否履行相关决策程序；（3）向和林精密借款时支付利息、向股东借款未支付利息的原因，上述借款还款的账务处理情况。
请保荐机构、申报会计师说明对上述关联借款履行的核查程序、获得的核查证据及核查结论。请发行人律师对向和林精密、和林精密的股东借款的合规性发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）和林精密2016年进行减资后股东将减资款借给发行人的原因，2017年和林精密向发行人借出1,982.50万元的原因、资金来源，发行人的上述借款行为是否履行相关决策程序，是否签订借款协议，是否合法合规；
1、股东将减资款借给发行人的原因
自2015年起，随着和林有限厂房及生产线的建设逐渐完成，和林有限开始承接订单，展开生产经营，而和林精密则逐步停止生产经营，经营主体由和林精密过渡变更为和林有限，和林精密自2016年起将相关资产出售至和林有限，除完成存续订单外，不再开展业务，相关股东决议收回投资成本，并于2016年12月进行了减资，收回了投资款项共计 950 万元。考虑到和林有限有资金需求，和林精密的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军于同月向和林有限提供借款990.25万元。
2、2017年和林精密向发行人借出1,982.50万元的原因、资金来源
由于和林精密基本不再开展业务，为缓解发行人经营上短期的资金压力，和林精密根据与发行人签订的《资金拆借协议》，在月度借款金额不超过1,000万元范围内向发行人提供借款，发行人根据经营情况随借随还。2017年度和林精密共向发行人借出1,982.50万元，发行人共计还款2,182.50万元（包括2016年度的借款）。截至2016年12月31日，和林精密账面货币资金为1,245.15万元，且无短期借款和长期借款，和林精密的账面资金超过向和林有限的贷款额度上限，其向和林有限借出的款项均为其自有资金。
3、发行人的上述借款行为是否履行相关决策程序，是否签订借款协议，是否合法合规
（1）决策程序
发行人于2016年12月召开股东会，经全体股东一致同意和林有限因经营需要向和林精密借款，月度借款原则上不超过人民币壹仟万元整，利率为4.35%。
发行人于2016年12月召开股东会，经全体股东一致同意和林有限向股东借款，借款期限自2016年12月5日至2017年12月31日，到期前还清本金，利息免付。
发行人整体变更为股份有限公司之后，在2019年度股东大会上审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内包括上述资金拆借在内的关联交易作出了补充确认，经确认：交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）借款协议
上述借款均签订了借款协议，具体如下：
2016年12月，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款990.25万元，其中骆兴顺522.50万元、马洪伟230.25万元、钱晓晨142.50万元、江晓燕47.50万元、崔连军47.50万元，期限为2016年12月5日至2017年12月31日，借款为无息借款。
2017年1月，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%，具体计算方式为：月度利息=（当月月末借款余额+上月月末借款余额）/2*4.35%/12。
（3）合法合规
经核查，发行人就上述借款事项召开了股东会进行审议，并签订了借款协议，且发行人变更为股份有限公司后于2019年度股东大会对该等关联交易进行了补充确认。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条：“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国合同法》第五十二条以及本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”经核查，发行人的借款订立了协议，且不存在《合同法》第五十二条以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形，借款协议合法有效。相关借款的利息亦符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，合法合规。上述借款已经于 2017 年度归还，借贷双方不存在纠纷。
（二）发行人向和林精密股东及和林精密借入款项的资金流入情况、资金用途及具体资金流向；具体还款时间、还款资金来源，借款后短期内即还款的原因，是否履行相关决策程序；
1、发行人向和林精密股东及和林精密借入款项的资金流入情况、资金用途及具体资金流向
（1）向和林精密股东借入款项的具体情况
2016年12月发行人向和林精密股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军借款 990.25 万元，以上借款已于 2017 年归还，发行人的具体资金流入、流出明细如下：
单位：万元
借款人 借入/还款时间 借入金额 还款金额
2016年12月 522.50 -
骆兴顺 2017年11月 - 302.50
2017年12月 - 220.00
小计 522.50 522.50
2016年12月 230.25 -
马洪伟 2017年11月 - 110.00
2017年12月 - 120.25
小计 230.25 230.25
2016年12月 142.5 -
钱晓晨 2017年11月 - 82.50
2017年12月 - 60.00
小计 142.5 142.5
2016年12月 47.50 -
江晓燕 2017年11月 - 27.50
2017年12月 - 20.00
小计 47.50 47.50
2016年12月 47.50 -
崔连军 2017年11月 - 27.50
2017年12月 - 20.00
小计 47.50 47.50
合计 990.25 990.25
和林有限获得上述借款后，于当月归还了向和林精密借入的部分款项，2016年12月，和林有限向和林精密借入和归还资金的情况如下：
单位：万元
期初余额 借入金额 归还金额 期末余额
1,417.70 275.35 1,493.05 200.00
（2）向和林精密借入款项的具体情况
2017年1月，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。
发行人向和林精密拆入资金主要用于经营性支出与资金周转，根据资金拆借协议公司可随时向和林精密借款，以保证发行人有足够的货币资金支付供应商、职工薪酬、税金等经营性应付款项。当收到客户的销售回款，现金充裕时，发行人会及时偿还对和林精密的借款，发行人于2017年5月归还了全部和林精密的借款，发行人借入及归还和林精密款项的具体情况如下：
单位：万元
借入/还款时间 借入金额 还款金额 借款余额
2017年初 - - 200.00
2017年1月 481.00 410.00 271.00
2017年2月 360.00 401.00 230.00
2017年3月 620.00 400.00 450.00
2017年4月 480.00 837.00 93.00
借入/还款时间 借入金额 还款金额 借款余额
2017年5月 41.50 134.50 -
合计 1,982.50 2,182.50
2、还款资金来源
2017年发行人经营活动产生的现金流量净额共1,941.29万元，大于2017年发行人归还和林精密借款净额（还款金额减去借入金额）200万元和股东借款990.25 万元的合计金额，发行人归还上述借款的资金来源于其依靠自身经营积累的自有资金。
3、借款后短期内即还款的原因，是否履行相关决策程序
2017年，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，公司可随借随还，当公司有结余资金时会将资金归还和林精密，和林精密会将账面盈余资金投资国债逆回购等现金管理产品。截至2017年5月末，和林有限已经归还了向和林精密借入的款项，双方不再进行资金拆借。
和林有限于2016年12月向骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军借入款项990.25万元，2017年度，和林有限销售收入达到9,314.55万元，经营活动产生的现金流量净额为1,941.29万元，资金较为充足，因此于2017年11月至12月归还了向上述股东借入的款项。
发行人对于上述借款所履行的决策程序，具体请参见本问询函回复之“问题7.关于和林精密”之“一、请发行人说明”之“（一）和林精密2016年进行减资后股东将减资款借给发行人的原因，2017年和林精密向发行人借出1,982.50 万元的原因、资金来源，发行人的上述借款行为是否履行相关决策程序，是否签订借款协议，是否合法合规；”中关于借款行为是否履行相关决策程序的描述。
和林有限整体变更为股份有限公司之后，在2019年度股东大会上审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内包括上述资金拆借在内的关联交易作出了补充确认。
除此之外，公司在财务内部控制层面履行了以下审批程序
（1）公司出纳随时关注银行存款余额，当公司流动资金不足时，出纳向财务总监汇报，财务总监确定向关联方借款的金额，向董事长提交借款申请单。
（2）出纳根据董事长审批后的借款申请单，填写借款资料，经财务经理、财务总监审批后提交给关联方；
（3）收到关联方借款后，出纳填写收据交由关联方；
（4）当公司流动资金充足时，出纳向财务总监汇报，财务总监确定向关联方还款的金额，向董事长提交还款审批单；
（5）经董事长审批后，发行人还款给关联方，并向关联方收取收据。
（三）向和林精密借款时支付利息、向股东借款未支付利息的原因，上述借款还款的账务处理情况。
1、向和林精密借款时支付利息、向股东借款未支付利息的原因
由于和林精密为法人，为保证财务、税收的规范性以及关联交易的公允性，双方约定根据月度平均借款金额按月计算利息费用。
由于和林精密的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军均为和林有限的股东，其出于支持和林有限发展的考虑，并未要求和林有限支付借款利息。如按照银行同期贷款利率4.35%测算利息，上述借款利息约为43万元，对报告期内公司的净利润影响较小。
2、上述借款还款的账务处理情况
（1）收到借款时
发行人将收到借款时，将拆入款按照对象记入其他应付款明细核算科目，按以下进行账务处理：
借：银行存款
贷：其他应付款-明细核算科目（2）计提利息时
各月末，发行人根据合同约定的利息计算方法计提应付和林精密利息，按以下进行账务处理：
借：财务费用-利息支出
贷：应付利息（3）归还借款
归还借款，若借款存在利息的，发行人向借款方还款及相应利息，按以下进行账务处理：
借：应付利息
贷：银行存款借：其他应付款
贷：银行存款借款还款，若借款无需支付利息，发行人向借款方偿还借款，按以下进行账务处理：
借：其他应付款
贷：银行存款
二、请保荐机构、申报会计师说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见
（一）核查方式、过程及依据
1、访谈和林精密的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军，了解其将减资获得的款项借给发行人以及未收取利息的原因；
2、访谈和林精密的实际控制人，了解和林精密向发行人借出款项的原因，资金来源以及收取利息的原因，核查和林精密的财务报表，分析其借款资金来源；
3、核查发行人就向和林精密股东以及和林精密借款所履行的股东会决议，发行人与和林精密股东以及和林精密签订的《借款协议》和《资金拆借协议》；
4、取得发行人的银行日记账，核查借款资金流入时间及来源、借款资金流出的流向、还款资金来源及还款时间。并通过访谈发行人财务总监，结合财务报表验证发行人还款资金的来源；
5、访谈发行人财务总监了解借款后短期内即还款的原因；
6、核查相关借款和还款的相关原始银行单据，内部申请及审批单据以及相关收据，结合记账凭证，核查借款与还款相关账务处理的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、和林精密 2016 年进行减资后股东将减资款借给发行人的原因是解决发行人的资金需求；
2、2017 年和林精密向发行人借出 1,982.50 万元主要是为了缓解发行人短期的资金压力，相关借款来源于自有资金。
3、发行人就上述借款召开股东会进行审议，发行人整体变更为股份有限公司之后，在2019年度股东大会上审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内包括上述资金拆借在内的关联交易作出了补充确认；
4、发行人向和林精密及其股东借入款项均签订了借款协议，相关借款合法合规。
5、发行人于2016年12月向和林精密股东借入990.25万元，于当月归还向和林精密借入的部分款项，发行人于2017年11月至12月向和林精密股东归还了相关借款，还款资金来源于经营积累的自有资金；发行人与和林精密之间根据双方资金的需求，进行互相拆借，截至2017年5月末，发行人已经归还了向和林精密借入的款项，双方不再进行资金拆借，发行人归还和林精密的款项来源于自有资金。
6、发行人向和林精密借款支付利息、向股东借款未支付利息的原因合理，借款还款的账务处理正确。
问题8.关于客户
8.1关于亚德诺
根据问询回复，亚德诺为发行人报告期内前五大客户，2017-2019年的销售收入分别为819.04万元、671.57万元和1,902.12万元。2019年精密结构件产品中的外购机加工件较2018年销售占比大幅增加，主要系公司销售给亚德诺半导体的两款机加工件由于应用于5G基站，销量大幅增长。DAGE CORPORATION为亚德诺指定供应商，公司向其采购机加工件产品作为亚德诺产品的组件之一，2019年采购金额为306.48万元。由于其产品主要应用于5G基站，存在受到国际摩擦影响的风险，自2019年下半年以来，亚德诺半导体的产品需求下滑。
请发行人说明：（1）报告期内发行人销售给亚德诺的外购机加工件的金额占比变动情况，2019年向其销售收入大幅上升的原因、相关订单的获取时间，产品生产周期、验收周期情况是否与其他客户或亚德诺其他时期的订单执行情况存在较大差异；（2）亚德诺的业务变化情况，产品在5G基站建设中的具体用途、终端客户情况；发行人向亚德诺的销售金额与亚德诺自身业务规模的匹配性；（3）发行人各期向DAGE采购的金额、内容，后续进行的加工处理，是否体现发行人的核心技术，与向亚德诺销售的外购机加工件的收入的匹配性；（4）结合指定采购的情况，说明与亚德诺的合作过程及该项销售的业务实质，是否仅提供加工或组装服务，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（5）截至目前亚德诺的销售订单情况，销售收入是否存在下滑的风险，若存在，请
在“客户集中度”风险部分补充披露向亚德诺销售收入下滑的风险。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内发行人销售给亚德诺的外购机加工件的金额占比变动情况，2019年向其销售收入大幅上升的原因、相关订单的获取时间，产品生产周期、验收周期情况是否与其他客户或亚德诺其他时期的订单执行情况存在较大差异；
报告期内，发行人销售给亚德诺半导体的外购机加工件的金额及占比变动情况如下表所示：
单位：万个、元/个、万元
产品 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
种类 数 单价 金额 同比 数量 单价 金额 金额 数量 单价 金额 金额 数量 单价 金额
量 变动 变动率 变动率
产品1 - - - -100% 12.41 71.92 892.45 171.53% 4.59 71.60 328.68 -23.12% 6.00 71.25 427.49
产品2 - - - -100% 12.89 63.72 821.61 257.38% 3.61 63.77 229.90 -27.22% 5.00 63.18 315.90
其 他 3.56 28.61 101.78 - 3.10 27.00 83.69 202.87% 1.00 27.63 27.63 -1.28% 0.82 34.14 27.99
产品
合计 3.56 28.61 101.78 -93.34% 28.40 63.29 1,797.75 206.67% 9.20 63.75 586.21 -24.01% 11.82 65.26 771.39
2019年，公司向亚德诺半导体销售收入大幅上升，主要系公司向其销售的产品1、产品2由于应用于5G基站，销量分别增长170.35%和257.68%，其单价分别为71.92元/个和63.72元/个，单价较高，从而导致产品1、产品2销售金额大幅增长，为公司2019年向该客户销售金额总体增长202.67%的主要原因。
2019年，公司向亚德诺半导体销售外购机加工件的相应订单的获取时间为自2018年7月5日至2019年9月16日。
2017年至2019年，发行人销售给亚德诺半导体的主要外购机加工件产品生产周期、验收周期相比同类产品销售给其他客户的情况如下表所示：
产品 客户名称 工艺流程 生产 验收流程 验收
名称 周期 周期
产品1 亚德诺半导体 进料检验（3天）、涂胶&组装（3天）、包装 8天 检验 3天
（2天） （3天）
产品2 亚德诺半导体 进料检验（3天）、涂胶&组装（3天）、包装 8天 检验 3天
（2天） （3天）
亚德诺半导体、 原工艺：进料检验（3天）、包装（2天）；
Compass 新工艺（2019年8月开始）：进料检验（1 检验产品35天 3天
Technology 天）、机加工（5天）、喷砂处理（2天）、检 （3天）
CompanyLimited 验（2天）、包装（2天）
从上表中可以看出，发行人销售给亚德诺半导体的产品1、产品2系定制化产品，公司不存在销售给其他第三方客户产品1、产品2的情况。公司生产产品1、产品2的生产工艺流程主要包括：进料检验、涂胶、组装、包装等程序，生产周期在8天左右。客户检验流程主要包括其进料检验部门对产品外观和尺寸进行抽检以确保产品外观和尺寸符合相应图纸规格要求，确认合格后会正式验收并流入到生产线使用，客户验收周期为3天左右。
Compass Technology Company Limited系亚德诺半导体的组装代工厂，公司销售给亚德诺半导体与销售给Compass Technology Company Limited的为同种产品，生产周期与验收周期不存在差异。
报告期内，公司对亚德诺半导体的订单执行情况采用统一标准，不存在差异。
（二）亚德诺的业务变化情况，产品在5G基站建设中的具体用途、终端客户情况；发行人向亚德诺的销售金额与亚德诺自身业务规模的匹配性；
1、亚德诺的业务变化情况，产品在5G基站建设中的具体用途、终端客户情况
亚德诺半导体是高性能模拟、混合信号和数字信号处理集成电路设计、制造和营销方面世界领先的企业，产品涉及几乎所有类型的电子电器设备。其成立于1965年，始终专注于积极应对电子设备中信号处理的相关工程，在全球拥有超过100,000家客户，信号处理技术覆盖工业、汽车、通信和消费电子市场等。其主要产品包括：数据转换器、放大器和线性产品、射频（RF）IC、电源管理产品、基于微机电系统(MEMS)技术的传感器、其他类型传感器以及信号处理产品，包括DSP和其他处理器等。亚德诺半导体技术应用包含3D飞行时间、5G、A2B音频总线、MEMS开关、精密传感器接口等等。
亚德诺半导体规划、设计和构建能够实现当今的5G网络基础设施的核心技术，其于2018年12月在韩国推出了全球首批5G网络之一，帮助客户针对5G全频谱系统设计复杂的射频（RF）架构，获取韩国大部分的市场份额，为首尔大部分地区和韩国其他六个主要城市提供5G网络。与其在5G网络基础设施合作的代表客户为三星电子等。亚德诺半导体的完整信号链解决方案使5G运营商能够专注于提高终端产品性能，从6 GHz以下到毫米波，其全面的技术功能组合助力构建全球网络基础设施。
公司销售给亚德诺半导体的产品1主要应用于其射频（RF）和微波产品之射频（RF）混频器产品中的I/Q上变频器/发送器之E频段上变频器；产品2主要应用于其射频（RF）混频器产品中的I/Q下变频器/接收器之E频段低噪声下变频器。该类E频段产品是全集成系统化封装（Sip）器件，是E频段通信系统、高容量无线回程以及测试和测量应用的理想选择。使用E频段SiP器件设计PCB时，使用高频率、低损耗电介质材料将实现最佳射频性能。产品1、产品2应用的E频段项目产品是其在韩国的项目，用以生产射频（RF）模组等，主要应用于无线通讯等高端通讯领域，但具体应用产品及终端客户情况出于商业机密亚德诺半导体无法出具书面证明。
2、发行人向亚德诺的销售金额与亚德诺自身业务规模的匹配性
报告期内，发行人向亚德诺半导体销售金额情况如下表所示：
单位：万元
产品 2020年 同比变动 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
1-6月
精密结构件 244.45 -84.06% 1,875.29 180.22% 669.21 -17.85% 814.65
产品 2020年 同比变动 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
1-6月
精微屏蔽罩 - - - - - -100.00% 2.06
其它 4.31 -72.38% 26.83 1,038.52% 2.36 1.21% 2.33
总计 248.76 -83.94% 1,902.12 183.23% 671.57 -18.01% 819.04
报告期内，亚德诺半导体业绩情况如下表所示：
单位：亿美元
项目 2020年上半 同比变动 2019年 变动率 2018年 变动率 2017年
年
营业收入 26.21 -14.57% 59.91 -3.76% 62.25 18.66% 52.46
营业成本 9.25 -6.94% 19.77 0.10% 19.74 -4.96% 20.78
净利润 4.72 -34.72% 13.63 -9.56% 15.07 87.20% 8.05
注：上述财务数据摘自亚德诺半导体公开披露的年报、半年报。表格中年份指亚德诺半导体
会计年度、半年度。
报告期内，亚德诺半导体分产品收入情况如下表所示：
单位：亿美元
2020年上半年 2019年 2018年 2017年
产品 收入 占比 同比 收入 占比 变动率 收入 占比 变动率 收入 占比
变动
工业 13.95 53.22% -7.19% 30.04 50.14% -4.03% 31.30 50.28% 34.68% 23.24 44.30%
消费品 3.20 12.21% -13.98% 7.70 12.85% -17.56% 9.34 15.00% -25.58% 12.55 23.92%
通信 5.17 19.73% -27.39% 12.84 21.43% 11.56% 11.51 18.49% 26.62% 9.09 17.33%
汽车销售 3.89 14.84% -18.96% 9.33 15.57% -7.62% 10.10 16.22% 33.25% 7.58 14.45%
合计 26.21 100.00% -14.57% 59.91 100.00% -3.76% 62.25 100.00% 18.66% 52.46 100.00%
注：上述财务数据摘自亚德诺半导体公开披露的年报、半年报。表格中年份指亚德诺半导体
会计年度、半年度。
2019年，亚德诺半导体营业收入达到59.91亿美元，营业成本达到19.77亿美元，其自身业务规模远超于发行人，且覆盖众多产品及应用领域，两者体量不具有可比性。
依据上表中亚德诺半导体分产品业绩表现情况，其2019年通信产品销售收入为12.84亿美元，2018年通信产品销售收入为11.51亿美元，2019年较2018年增长11.56%。公司2019年向亚德诺半导体销售的应用于5G领域的精密结构件产品较2018年增长，其趋势与亚德诺半导体通信产品2019年较2018年销售增长的趋势基本一致。
（三）发行人各期向DAGE采购的金额、内容，后续进行的加工处理，是否体现发行人的核心技术，与向亚德诺销售的外购机加工件的收入的匹配性
DAGE CORPORATION系发行人重要客户亚德诺半导体指定的供应商，报告期内，发行人向 DAGE CORPORATION 采购应用于产品 1、产品 2 的ABSORBER结构件。ABSORBER在两款产品中作为吸波材料，具有吸收或减弱电磁波的功能，系产品1、产品2关键的零部件。
发行人采购ABSORBER之后，对其采取涂胶、组装、检验等工序，与其他原材料共同产成完整的产品 1、产品 2，入库完成后对客户销售。在后续对ABSORBER的处理工序中，不涉及发行人的核心技术。
报告期各期，发行人向DAGE CORPORATION采购情况、向亚德诺半导体的销售情况及二者的匹配关系情况如下所示：
单位：万元
项目 主要采购/销 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
售内容
向DAGE
CORPORATION ABSORBER 0.00 344.66 171.00 182.09
采购情况
向亚德诺半导体 精密结构件 248.76 1,902.12 671.57 819.04
销售情况
产品1 0.00 892.45 328.68 435.41
其中： 产品2 0.00 821.61 229.90 315.90
二者合计 0.00 1,714.06 558.58 751.31
合计占比 0.00% 90.11% 83.17% 91.73%
匹配关系=采购 产品1、产品 - 20.11% 30.61% 24.24%
金额/销售额 2合计
由上表可知，DAGE CORPORATION的采购额与其向亚德诺半导体销售的相关应用产品的收入匹配关系在2018年度出现了较大的波动，其主要原因在于2018年下半年亚德诺半导体新增订单金额1,406.38万元，订单超出预期增加，因而当期公司大量增加了材料的采购，但由于：1）2018年10月-11月期间，由于ABSORBER材料供应商未能及时供应所需数量，期间公司产品出货量较少；2）2018年12月中，采购入库的ABSORBER显著增加，但由于公司产能有限，
无法短时间内完成全部订单，交货安排经与亚德诺半导体协商一致。综合上述因
素，公司在当年度未能及时完成所有亚德诺半导体订单产品的生产，至年末仅完
成订单298.32万元，其余订单的收入确认在次一年度，因而导致了2018年度
采购额与销售额的比率异常升高，而2019年的比率有所降低。针对2020年以
来产品1、产品2销售下滑的情形说明请参见本题回复之“（五）截至目前亚德
诺的销售订单情况，销售收入是否存在下滑的风险，若存在，请在“客户集中度”
风险部分补充披露向亚德诺销售收入下滑的风险”。
为进一步说明2018年度与2019年度的波动情况，由于受到订单未完成的情况影响，以下模拟计算将2018年度和2019年度进行合并计算其配比关系，并与2017年度进行对比，具体情况如下所示：
项目 主要采购/销 2018年度+2019年度 2017年度 差异情况
售内容
匹配关系=采购 产品1、产品 22.69% 24.24% -1.55%
金额/销售额 2合计
根据上述模拟计算结果，ABSORBER的采购额与产品1、产品2的销售额基本匹配。
发行人已建立健全严格的财务内控制度，在确认商品销售收入时结转产品成本，由于 2018 年度亚德诺半导体的订单未能及时完成，相应的成本也未结转。报告期内，ABSORBER的成本结转金额与其应用产品产生的销售收入配比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
期初余额 5.50 59.47 18.08 2.93
本期采购增加1 - 344.66 171.00 182.09
结转营业成本 -0.02 398.63 129.60 166.94
各项费用领用 - - - -
期末余额 5.52 5.50 59.47 18.08
应用产品销售收入 - 1,714.06 558.58 751.31
应用产品营业成本 -0.04 1,015.76 352.91 444.03
结转成本占营业收入比率 - 23.26% 23.20% 22.22%
结转成本占营业成本比率 - 39.24% 36.72% 37.60%
注1：2017年的本期采购中含有向和林精密采购ABSORBER的30.86万元，当期销售收
入7.91万元。
由上表所示，ABSORBER产品结转营业成本与产品1、产品2的销售收入、营业成本比率较为稳定。各报告期内，产品1、产品2直接材料成本占营业成本的比重及产品毛利率情况如下所示：
单位：万元
项目 产品类型 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
直接材料成本 产品1 - 93.89% 94.07% 98.07%
占营业成本比重 产品2 - 90.83% 91.18% 96.69%
毛利率 产品1 - 40.26% 37.63% 40.73%
产品2 - 41.26% 35.66% 41.13%
由上可知，对于产品1、产品2，直接材料成本在营业成本结构中占据主要比重，由涂胶、组装、检验等工序产生的直接人工、制造费用金额较小、占比较小。相对于精微屏蔽罩等主营产品，产品1、产品2的毛利率相对更低。
综上所述，在报告期内，发行人向DAGE CORPORATION采购ABSORBER材料与向亚德诺销售产品1、产品2的情况基本匹配，与其相应的材料成本结转金额基本匹配。
（四）结合指定采购的情况，说明与亚德诺的合作过程及该项销售的业务实质，是否仅提供加工或组装服务，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定
1、指定采购的情况，说明与亚德诺的合作过程及该项销售的业务实质，是否仅提供加工或组装服务
亚德诺半导体与公司合作系经其终端客户苹果公司引荐，亚德诺半导体与发行人的合作一般自项目早期开发时发行人便参与其中，至项目最终量产、投放市场。在项目合作过程中，亚德诺半导体一般会根据技术要求指定部分原材料供应商。
报告期内，公司精密结构件产品主要为定制化产品，公司向供应商采购的外购件主要为定制采购。虽然发行人向亚德诺半导体销售的产品1、产品2原材料中的ABSORBER为向亚德诺指定的供应商DAGE CORPORATION采购，但是，公司向 DAGE CORPORATION 采购的采购价格、结算方式等均由发行人与DAGE CORPORATION自主通过商务谈判方式确定，且采购的外购件品质经发行人质量检验，外购件入库后，公司对外购件具有控制权，承担存货风险。亚德诺半导体不参与发行人对供应商的采购过程管理。
2017年至2019年，公司向亚德诺半导体销售的产品1成本的具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 500.57 93.89% 192.83 94.07% 253.07 98.07%
其中：ABSORBER外购件 239.87 44.99% 86.35 42.12% 108.19 41.92%
其他材料 260.70 48.90% 106.48 51.94% 144.88 56.14%
直接人工 12.71 2.38% 4.51 2.20% 1.76 0.68%
制造费用 19.85 3.72% 7.65 3.73% 3.23 1.25%
总计 533.13 100.00% 204.99 100.00% 258.06 100.00%
2017年至2019年，公司向亚德诺半导体销售的产品2成本的具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 438.38 90.83% 134.88 91.18% 179.82 96.69%
其中：ABSORBER外购件 165.49 34.29% 46.68 31.56% 59.52042 32.01%
其他材料 272.89 56.54% 88.20 59.62% 120.29958 64.69%
直接人工 17.28 3.58% 4.68 3.17% 2.19 1.18%
制造费用 26.96 5.59% 8.36 5.65% 3.96 2.13%
总计 482.63 100.00% 147.93 100.00% 185.97 100.00%
由上表中可以看出，公司除向DAGE CORPORATION采购ABSORBER外购件，还向其他供应商采购其他原材料。2017 年至 2019 年，产品 1 中ABSORBER外购件的材料成本占该产品营业成本的占比分别为41.92%、42.12%和44.99%；产品2中ABSORBER外购件的材料成本占该产品营业成本的占比
分别为32.01%、31.56%和34.29%。产品1、产品2的直接人工和制造费用占
其营业成本的比例较低。
综上所述，发行人参与亚德诺半导体相应项目的设计、开发过程，通过采购外购件，经过一系列加工后向亚德诺半导体销售完整的产成品，并非仅向亚德诺提供加工或组装服务。
2、采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定
发行人参照《企业会计准则》以及其他监管文件的规定，采用总额法确认收入按照总额法确认收入。
（1）符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
根据上述规定，结合发行人采购、销售情况说明如下：
①在向原材料供应商采购完成后，公司即取得该等采购品控制权，原材料供应商仅需对公司承担合同义务。
②在销售交易完成后，亚德诺半导体即取得公司向其销售的产品的控制权，公司对亚德诺半导体承担合同义务。
③公司取得上述采购的原材料的控制权后，通过一系列工艺流程形成产成品转让给客户。
因此，发行人符合《企业会计准则》所规定的“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形（1）及（3）的规定，进而判定公司为主要负责人，应当按照应收对价总额确认收入。
（2）符合其他监管文件的规定
《会计监管工作通讯》（2016年第4期）中关于收入确认的总额法和净额法的会计处理原则：“收入应按总额还是净额确认的问题在实务中较为普遍，可以参考国际财务报告准则提供的指引，综合考虑以下因素：（1）主体是否是主要的义务人；（2）主体是否承担了存货保管和灭失风险；（3）主体是否具备商品的定价权；（4）主体是否有权选择供应商；（5）主体是否承担信用风险等。具体在判断时应综合上述有关因素确定企业是否为合同标的资产或服务提供的主要责任人，是否承担相应的实物和信用等风险。能够判断为主要责任人的，才能按照总额确认收入。”
根据以上会计处理原则，结合发行人情况说明如下：
①公司是主要的责任人。公司与亚德诺半导体、外购件供应商分别签订销售、采购合同，发行人与客户、供应商之间的责任义务明确，两个方向的业务可以明确区分。
②公司采购的外购件入库后，公司承担存货持有期间所有权风险，包括价格变动风险、减值和损毁风险等。公司与供应商的采购价格系自主确定，而销售价格由公司自主向客户报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等采购材料或服务的价格变动风险。采购的材料到货后，公司取得所有权，承担了存货减值和毁损的风险。
③公司销售具有自主定价权，与对其采购没有任何关系。公司综合考虑产品技术难度、产品内容，确定报价，具有完全的自主定价权；合同中明确约定了的合同总价款，该价格属于固定总价，报价本身不区分采购的材料及利润部分，也不属于浮动价格，亦不在合同中约定计价公式方法。
④公司销售部分承担应从客户收取款项的信用风险、退货风险和质量风险。
综上所述，公司在与亚德诺半导体的合作过程中承担了存货持有期间所有权风险，公司有权自主决定交易价格并承担相关信用风险，在销售前对商品拥有控制权，因此，按照总额法确认收入符合《企业会计准则》及其他监管文件的规定。
（五）截至目前亚德诺的销售订单情况，销售收入是否存在下滑的风险，若存在，请在“客户集中度”风险部分补充披露向亚德诺销售收入下滑的风险
2020年以来，发行人获得亚德诺半导体的销售订单及实现的销售收入情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化情况 2020年至今（截
至8月31日）
获得订单金额 220.90 635.33 -65.23% 320.81
由上表可知，目前亚德诺半导体的订单同比存在较大的降幅，其中产品 1、产品2已无新增订单，主要原因系客户端出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，导致客户对产品的需求下降。2020年1-6月，公司向亚德诺半导体销售金额为248.76万元，同比下滑-83.94%，已出现了较明显的收入下滑情形。发行人根据上述情况，已在招股说明书的“重大事项提示”之“一、客户集中度风险”中补充披露如下：
“
（一）客户集中度风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 84.90%、75.82%、72.86%及66.66%。公司客户集中度较高的主要原因是由于MEMS产业的市场集中度较高。
报告期内，公司主要客户中部分客户的销售收入存在大幅下降的情形。2017至2020年上半年，公司向主要客户楼氏电子的销售金额分别为1,613.33万元，1,332.60万元、934.68万元及170.76万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系楼氏电子开始自制公司精密结构件产品中的磁轭产品，加之受疫情影响，2020年上半年海外助听器市场需求放缓，致使楼氏电子降低了对公司相关产品的需求；2017至2020年上半年公司向精微屏蔽罩主要客户意法半导体的销售金额分别为1,111.96万元、754.31万元、643.81万元及21.46万元，销售金额逐年下降，主要原因系意法半导体业务重心发生转移导致对精微屏蔽罩产品需求减少，此外受疫情影响，2020年上半年客户新增需求放缓；2017至2020年上半年，公司向精密结构件产品主要客户亚德诺半导体的销售金额分别为819.04万元、671.57万元、1,902.12万元以及248.76万元， 2020年上半年销售收入较同期出现大幅下降，主要原因系客户采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此客户对原产品需求下降。
此外，公司主要产品精微屏蔽罩的新客户拓展情况较为有限。2017年至2020年上半年，公司精微屏蔽罩产品新增客户占当期收入比重分别为0.19%、0.06%、2.44%及0.09%。
由于公司客户集中度较高，若现有主要客户开始自制公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或在新客户拓展方面未能取得实质性进展，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
”
8.2关于南京必嘉
根据问询回复，报告期内公司销售给南京必嘉的销售含税单价与南京必嘉出口给第三方丹麦声扬的价格一致，公司向南京必嘉销售的价格与销售给第三方丹麦声扬价格不存在显著差异。
请发行人说明：（1）报告期内通过南京必嘉进行交易的原因，是否存在利益输送，与南京必嘉的具体业务安排，包括交易三方的资金结算情况、物流情况、货物办理出口情况等；（2）报告期内发行人向南京必嘉销售同类产品的价格变化情况及原因，与2019年直接向丹麦声扬销售价格是否存在显著差异；（3）报告期内是否存在其他通过关联方进行销售的情况。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内通过南京必嘉进行交易的原因，是否存在利益输送，与南京必嘉的具体业务安排，包括交易三方的资金结算情况、物流情况、货物办理出口情况等
1、报告期内通过南京必嘉进行交易的原因，是否存在利益输送
南京必嘉实际控制人崔连军早期供职于三星电子（中国）研发中心，期间与交易往来对象丹麦声扬建立了联系。早期，公司为开拓业务，获取与丹麦声扬的间接合作机会，与南京必嘉签订业务合作协议，承接了南京必嘉的采购订单，通过南京必嘉向丹麦声扬销售受话器部件相应产品。经核查南京必嘉银行流水以及对南京必嘉进行访谈，南京必嘉与公司不存在非经营性资金往来。公司与南京必嘉进行交易具备真实的业务背景、签署了有效的业务协议，且经核查未发现非经营性往来。
报告期内，公司销售给南京必嘉的销售含税单价与南京必嘉出口给第三方丹麦声扬的价格一致，公司向关联方南京必嘉销售的价格与公司直接向非关联第三方丹麦声扬销售同款产品的价格存在小幅差异主要系内销征收增值税以及销售时间存在差异带来的外汇变动等因素，公司同时向两者销售的价格不存在显著的差异。此外，公司不存在除南京必嘉和丹麦声扬外向其他客户销售同型号产品的情形，且由于该类产品具有定制化属性，因此，不存在其他第三方销售的可比价格。报告期内，公司通过南京必嘉开拓市场，而南京必嘉希望通过贸易差价赚取合理利润。2017年度、2018年度、2019年1-6月，南京必嘉处于亏损或微利状态，毛利率分别为9.11%、16.31%、16.91%；净利率分别为-3.05%、1.32%、-0.19%。因此，公司向南京必嘉销售的价格与销售给第三方丹麦声扬价格不存在显著差异，定价具有合理性。
报告期内，公司向南京必嘉销售的金额分别占主营业务收入的2.98%、4.71%和1.03%，金额占比较小，且随着交易日趋成熟，交易规模增加，且为提高终端
客户服务效率及品质，公司于2019年6月起，直接向丹麦声扬销售产品，公司
与南京必嘉的交易于2019年8月终止。
综上所述，公司与南京必嘉进行交易具备真实的业务背景，签署了有效的业务协议，定价具有合理性，交易金额占比较小且已终止交易，且经核查未发现非经营性往来，不存在利益输送。
2、与南京必嘉的具体业务安排，包括交易三方的资金结算情况、物流情况、货物办理出口情况等
公司与南京必嘉的业务安排主要系：（1）在南京必嘉承接丹麦声扬订单后，向公司采购受话器部件等产品；（2）公司承接南京必嘉订单进行采购、生产，并在向南京必嘉发出商品、商品入库后，与南京必嘉进行结算，不再参与南京必嘉向丹麦声扬销售的业务活动；（3）南京必嘉入库公司产品后，依照与丹麦声扬的订单要求，为货物办理出口报关手续等，通过FOB方式将产品运输给丹麦声扬，并与丹麦声扬完成结算，其具体业务安排如下：
（1）交易三方的资金结算情况
公司向南京必嘉销售商品时，依据合同约定于商品验收入库后的次月在境内开票，与南京必嘉进行人民币结算。南京必嘉向丹麦声扬销售商品时，与丹麦声扬进行美元结算，丹麦声扬通过银行转账的方式将支付款项外汇至南京必嘉的境内账户中。
（2）交易三方的物流情况
公司向南京必嘉销售主要采用陆运方式进行运输，由公司承担运费将商品直接运输至南京必嘉的仓库，待南京必嘉验收入库后，公司不再参与南京必嘉向丹麦声扬销售商品的后续业务活动。南京必嘉通过FOB方式向丹麦声扬出口：南京必嘉将货品从仓库运送到装运港并承担该段运输费用，办理海关手续并承担出口海关费用，丹麦声扬承担货品装飞机后到丹麦声扬仓库的费用。
（3）交易三方的货物办理出口情况
公司不参与南京必嘉向丹麦声扬销售的货物出口办理业务活动。南京必嘉按照相关要求，按批次为每批货物办理出口报关手续，申报通过海关部门的查验、征税等手续后进行货物出口，同时享受增值税免、退政策。
（二）报告期内发行人向南京必嘉销售同类产品的价格变化情况及原因，与2019年直接向丹麦声扬销售价格是否存在显著差异
为提高终端客户服务效率及品质，公司于2019年依据客户拓展及订单需求，逐步由南京必嘉销售产品转移至直接向丹麦声扬销售同类产品，公司2019年向南京必嘉与丹麦声扬销售情况具体如下：
单位：万元、万个、元/个
南京必嘉 第三方丹麦声扬
产品 金额 数量 未税 含税 金额 数量 单价
单价 单价
产品1 74.52 92.00 0.81 0.94 52.16 54.00 0.97
产品2 32.02 350.00 0.09 0.11 73.88 670.00 0.11
产品3 18.67 300.00 0.06 0.07 47.77 646.00 0.07
产品4 7.84 5.00 1.57 1.82 13.03 7.00 1.86
产品5 6.43 60.50 0.11 0.12 7.72 59.80 0.13
注1：公司仅在2019年存在同时向南京必嘉和第三方同时销售同类型产品的情形；
注2：上表中公司销售给南京必嘉的含税单价为未税单价×（1+增值税率）；
注3：本表列示2019年，公司向南京必嘉销售产品中存在向第三方销售同类型产品的销售
金额前五大产品，占存在第三方销售同类型产品销售总额的84.56%；
注4：由于公司于2019年上半年向南京必嘉销售，2019年下半年向丹麦声扬销售，且各类
产品销售月份存在差异，因此受外汇波动的影响，向南京必嘉的含税销售单价与向丹麦声扬
销售单价存在小幅差异。
上述产品报告期内向南京必嘉销售情况以及单价变动情况具体如下：
单位：万元、万个、元/个
产品 项目 2019 2018 2017
金额 74.52 271.82 123.61
产品1 数量 92.00 339.35 124.79
单价 0.81 0.80 0.99
单价变动率 1.12% -19.13% -
金额 32.02 31.23 -
产品2 数量 350.00 366.00 -
单价 0.09 0.09 -
单价变动率 7.22% - -
金额 18.67 18.38 -
产品3 数量 300.00 317.40 -
单价 0.06 0.06 -
单价变动率 7.47% - -
金额 7.84 9.80 6.47
产品4 数量 5.00 6.40 3.30
单价 1.57 1.53 1.96
单价变动率 2.45% -21.92% -
金额 6.43 18.84 22.58
产品5 数量 60.50 180.50 193.80
单价 0.11 0.10 0.12
单价变动率 1.73% -10.39% -
注1：报告期内，上述产品销售金额之和分别占公司向南京必嘉销售总额扣除定制化模具收
入的61.36%、74.07%、84.43%；
注2：上述产品销售金额系未含税销售金额。
结合上述两表可以看出，报告期各期，公司2019年向南京必嘉销售同类产品的价格较2018年相对稳定；2018年向南京必嘉销售同类产品的价格较2017年存在一定程度的下跌，主要系由于：1、公司向南京必嘉销售的部分产品采用阶梯定价的方式，南京必嘉2018年度较2017年度采购量大幅增加，导致相应单价下降；2、公司向南京必嘉的人民币销售价格定价需依据南京必嘉向丹麦声扬销售的美元价格而定，2018年度较2017年度人民币增值幅度较大，导致产品相同美元单价换算得出的人民币单价降低，报告期内向南京必嘉销售同类产品的价格变化合理。
公司于报告期各期，同期向关联方南京必嘉销售的价格与公司向非关联第三方丹麦声扬销售同款产品的价格差异主要系内销征收增值税，此外由于其向南京必嘉销售与向丹麦声扬销售同款产品存在时间差异，因此亦受外汇波动等影响，向上述两者销售的价格不存在显著差异。
综上所述，报告期公司向南京必嘉销售同类产品的价格变化合理，与2019年直接向丹麦声扬销售的价格不存在显著差异。
（三）报告期内是否存在其他通过关联方进行销售的情况
报告期内，公司不存在其他通过关联方进行销售的情况。
8.3关于歌尔股份
根据问询回复，报告期各期对歌尔股份的销售金额占比分别为42.45%、46.95%和47.54%。
请发行人说明：报告期内向歌尔股份销售模式切换前后的产品仓储情况。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内向歌尔股份销售模式切换前后的产品仓储情况
歌尔股份销售模式切换主要存在两种情况。
第一种情况为，公司向歌尔股份销售产品从初期样品至实现规模销售涉及的正常商业模式切换，一般存在两个阶段。
阶段一：在验证初期客户的需求量相应较少，此时为非VMI寄售业务模式；
阶段二：随着公司产品经客户认可后进入量产，客户的需求量相应增加，公司产品实现规模销售，在此阶段客户会将产品从阶段一的非 VMI 寄售业务模式转化为VMI寄售业务模式。
在阶段二模式转换情形下，转换前公司普通销售订单相应的产品发往并存放于歌尔股份非 VMI 仓库，转换后公司寄售订单相应的产品发往并存放于歌尔股份第三方寄售仓库。其原普通订单对应的在普通仓库的仓储情况不随销售模式变化而发生变更。
第二种情况为，2018年，歌尔股份由于更换其指定的第三方寄售仓储仓库而导致在其第三方寄售仓库转移期间寄售模式部分暂时转为非寄售模式，在其第三方寄售仓库转换完成后又切换至寄售业务模式。歌尔股份负责了切换的具体事宜，公司未实地参与。
换仓切换始于2018年1月，2018年1月初发行人对歌尔的发出商品余额合计为144.41万元，2018年1月末发行人对歌尔的发出商品余额合计为155.94万元，期末库存增加11.53万元；
换仓切换结束于2018年10月，2018年10月初发行人对歌尔的发出商品余额250.88万元，2018年10月末发行人对歌尔的发出商品余额287.55万元，期末库存增加36.67万元。
因此，歌尔股份换仓期初期末变动金额均较小，销售模式切换未导致产品仓储库存大额变化。同时，发行人和第三方仓储公司签订了仓储协议，若货物丢失，由仓储公司承担赔偿责任，报告期内的切换情形，均未发生货物丢失的情形。歌尔股份负责了切换的具体事宜，公司未实地参与。2018年末，申报会计师对歌尔股份第三方寄售仓库辛克仓的期末仓库存货进行了盘点。
2018年度各月末发行人对歌尔股份的发出商品余额情况如下：
单位：万元
期 间 发行人对歌尔股份的发出商品的结存金额2018年1月初 144.41
2018年1月末 155.94
2018年2月末 97.12
2018年3月末 69.92
2018年4月末 121.23
2018年5月末 167.22
2018年6月末 183.58
2018年7月末 245.64
2018年8月末 316.98
2018年9月末 250.88
2018年10月末 287.55
2018年11月末 255.57
2018年12月末 265.88
由上表可以看出，2018年度各月末发行人对歌尔股份的发出商品的结存金额较为稳定，未发生大额变动。2018年2月末和3月末，发行人对歌尔股份的发出商品的结存金额相对较低，主要系春节期间，发货量相对较小；2018年系下半年发出商品的结存金额相对较高，主要系客户向发行人采购需求下半年高于上半年，客户端相应备货需求亦在下半年较高。
8.4请保荐机构、申报会计师详细说明：（1）对公司向上述客户销售真实性履行的核查程序、获得的核查证据及核查结论；（2）对主要客户采取实地走访、视频访谈的具体情况，未走访客户的原因及替代核查程序的充分性，并发表明确意见；（3）对歌尔股份销售模式切换前后的产品仓储情况是否进行实地核查，核查过程、核查证据及核查结论。
回复：
一、请保荐机构、申报会计师详细说明
（一）对公司向上述客户销售真实性履行的核查程序、获得的核查证据及核查结论
1、对公司向上述客户销售真实性履行的核查程序、获得的核查证据
（1）内部控制测试：
1）对收入内控关键点实行穿行测试：
对发行人客户亚德诺半导体、南京必嘉、歌尔股份履行了穿行测试核查程序，测试了销售合同/销售订单、发货通知单、出库单、境内销售的仓库入库出库记录及对账单、境外销售的报关单、发票、销售收入确认会计凭证、银行回款单据，了解销售流程的控制节点。
2）对收入内控关键点实行控制测试，以验证内部控制的有效性。
（2）细节测试与截止性测试：
1）获取了亚德诺半导体、南京必嘉、歌尔股份的合同或订单，主要检查销售商品名称、数量、单价及贸易方式；
2）获取了南京必嘉、歌尔股份的发货台账、发行人与快递公司对账单、检查了发货台账与快递对账单的收货人信息，并抽查了部分快递单；检查了亚德诺半导体的快递单，主要核实了收货人与收货地址；
3）获取了销售给亚德诺的报关单，检查报关日期、报关商品数量及金额、境外收货运抵国等信息；
4）获取报告期各期江苏海关统计学会提供的海关统计数据，与发行人销售给亚德诺的报关明细进行双向核对；
5）获取了报告期内歌尔股份、南京必嘉与发行人的邮件对账记录，与收入明细账进行核对，并检查部分记账凭证及发票；
6）获取发行人报告期内的银行对账单及亚德诺半导体、南京必嘉、歌尔股份销售回款的银行进账单等，核对银行回款的付款方信息，核实是否存在第三方回款的情形；
7）对发行人客户亚德诺半导体、南京必嘉、歌尔股份履行了截止性测试核查程序，确认发行人向上述客户的销售收入是否记录在正确的会计期间。
（3）函证与走访
1）对发行人客户亚德诺半导体、南京必嘉、歌尔股份履行了函证核查程序，函证内容包括报告期各期的销售金额、期初余额、期末余额以及本期回款情况。
2）对发行人客户歌尔股份履行了走访核查程序，访谈内容主要包括：受访人的信息、客户基本情况、合作背景、销售情况、收入确认方式、结算方式、关联关系等；对发行人客户南京必嘉履行了走访核查程序，访谈内容主要包括：客户基本情况、关联交易、同业竞争、非经常性资金往来、利益输送等；对发行人客户亚德诺半导体相关业务人员进行访谈，访谈内容主要包括：受访人的信息、合作背景、合作项目基本情况、产品应用情况等。
（4）上述程序核查情况客户 合同/ 发货 快递单 报关单 海关数 对账单 回款 函证 走访 是否
订单 台账 据 确认 情况 跨期
歌尔 无异常 无异常 无异常 不适用 不适用 无异常 无异常 是 实地 否
股份
亚德诺 无异常 无异常 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 是 否 否
半导体
南京 无异常 无异常 无异常 不适用 不适用 无异常 无异常 是 实地 否
必嘉
2、对公司向上述客户销售真实的核查结论
经核查，申报会计师认为，公司向亚德诺半导体、南京必嘉及歌尔股份的销售情况真实、准确。
（二）对主要客户采取实地走访、视频访谈的具体情况，未走访客户的原因及替代核查程序的充分性，并发表明确意见
1、选取了报告期各期前十大客户为走访对象，其中实地走访、视频访谈的具体情况
报告期内，保荐机构及申报会计师实地走访、视频访谈的客户销售比例占各期主营业务收入比例为53.30%、67.18%、63.92%及72.42%，具体情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户 走访方式
销售 占比 销售 占比 销售 占比 销售 占比
歌尔股份 实地走访 4,066.13 48.20% 8,901.80 47.54% 5,360.62 46.95% 3,945.61 42.45%
南京必嘉国际贸易 实地走访 - 0.00% 192.45 1.03% 538.22 4.71% 276.90 2.98%
有限公司
明尼苏达精密制品 实地走访 0.60 0.01% 1.65 0.01% 43.63 0.38% 97.61 1.05%
（苏州）有限公司
昆山丘钛微电子科 实地走访 30.88 0.37% 53.08 0.28% 354.30 3.10% 50.79 0.55%
技有限公司
共达电声股份有限 实地走访 330.55 3.92% 430.91 2.30% 293.95 2.57% 2.03 0.02%
公司
上海捷策创电子科 实地走访 451.59 5.35% 499.61 2.67% 53.78 0.47% - -
技有限公司
宁波赛福汽车制动 实地走访 10.58 0.13% 33.36 0.18% 11.19 0.10% 18.54 0.20%
有限公司
晖达电子（东莞） 视频访谈 12.99 0.15% 151.71 0.81% 39.68 0.35% 132.68 1.43%
有限公司
Seeds andNeeds 视频访谈 387.74 4.60% 5.80 0.03% 318.23 2.79% - -
Co.,Ltd
UTAC Thai 视频访谈 305.85 3.63% 786.02 4.20% 244.33 2.14% 28.62 0.31%
Limited
Sonion Vietnam 视频访谈 219.36 2.60% 261.31 1.40% - - - -
Co.,LTD
菱生精密工業股份 视频访谈 291.59 3.46% 659.83 3.52% 412.51 3.61% 400.76 4.31%
有限公司
已走访主要客户合计 6,107.86 72.42% 11,977.53 63.97% 7,670.44 67.18% 4,953.54 53.30%
实地走访和视频访谈程序具体包括：
（1）通过访谈向主要客户确认：①该客户的基本情况；②与发行人的合作时间、合作背景、合作方式等；③该客户采购发行人产品的主要用途、金额及占比、定价水平及价格波动；④发行人与该客户交易的结算方式；⑤该客户与发行人的未来合作意向等。
（2）通过访谈及无关联声明向主要客户确认：①确认是否存在关联关系；②是否存在其他资金往来，利益输送情况等；③签署相关声明及承诺。
2、未走访客户的原因及替代核查程序
报告期内，保荐机构及申报会计师未走访部分主要客户的原因系经多次沟通商议，客户拒绝接受访谈。
针对拒绝接受走访的客户执行的替代程序具体如下：
（1）内部控制测试：
1）对收入内控关键点实行穿行测试：
对发行人未走访客户履行了穿行测试核查程序，测试了销售合同/销售订单、发货通知单、出库单、境内销售的仓库入库出库记录及对账单、境外销售的报关单及对账单、发票、销售收入确认会计凭证、银行回款单据，了解销售流程的控制节点。
2）对收入内控关键点实行控制测试，以验证内部控制的有效性。
（2）细节测试与截止性测试：
1）获取了未走访客户的合同或订单，主要检查销售商品名称、数量、单价及贸易方式；
2）针对未走访内销客户，获取了发货台账、发行人与快递公司对账单，检查了发货台账与快递对账单的收货人信息，并抽查了部分快递单；针对未走访外销客户，获取快递单，主要核实了收货人与收货地址；
3）获取了销售给未走访外销非VMI客户的报关单，检查报关日期、报关商品数量及金额、境外收货运抵国等信息；获取了销售给未走访外销 VMI 客户的对账单，检查对账日期、消耗数量及金额。
4）获取报告期各期江苏海关统计学会提供的海关统计数据，与发行人销售给外销客户的报关明细进行双向核对；
5）获取了报告期内未走访内销客户与发行人的邮件对账记录，与收入明细账进行核对，并检查部分记账凭证及发票；
6）获取发行人报告期内的银行对账单及未走访客户销售回款的银行进账单等，核对银行回款的付款方信息，核实是否存在第三方回款的情形；
7）对发行人未走访客户履行了截止性测试，确认发行人向上述客户的销售收入是否记录在正确的会计期间。
（3）函证
对发行人主要未走访客户履行了函证核查程序，函证内容包括报告期各期的销售金额、期初余额、期末余额以及本期回款情况。
3、核查意见
经核查，申报会计师已对可接受访谈的主要客户进行了实地走访或视频访谈；未走访客户均系拒绝访谈的客户，且申报会计师已对拒绝走访客户实施替代程序，核查程序具备充分性。
（三）对歌尔股份销售模式切换前后的产品仓储情况是否进行实地核查，核查过程、核查证据及核查结论
歌尔股份负责了销售模式切换前后的具体事宜，公司未实地参与。
报告期内，申报会计师对发行人产品在歌尔股份及第三方寄售仓库仓储情况进行核查的核查过程及核查证据如下所示：
1、检查与歌尔股份第三方寄售仓库的合同，确定仓储公司与存货保管相关的责任；
2、检查歌尔股份第三方寄售仓库提供的期末库存进销存表；
3、获取报告期各年末发行人对歌尔股份发出商品的结存金额，检查其期后实现销售情况；针对2018年度各月末，检查了发行人对歌尔股份发出商品的结存金额。
4、对报告期内歌尔股份第三方寄售仓库期末余额进行盘点或函证；
5、访谈销售、财务相关人员，了解歌尔股份销售模式切换的具体流程；涉及销售模式切换的订单执行情况，通过穿行测试、抽凭、查阅切换前后与发行人的对账记录等方式检查不同销售模式下的订单收入确认情况；
经核查，申报会计师认为：
1、对常规的VMI寄售业务与非VMI寄售业务模式的切换，属于正常商业安排，变化前后不涉及仓储情况改变；
2、对于 2018 年歌尔股份因更换寄售仓库导致的模式切换，切换前后发行人对歌尔股份的发出商品金额波动较小；
3、2018年度各月末，发行人对歌尔股份的发出商品的结存金额较为稳定；
4、2018年，歌尔股份在切换仓库过程中不存在发行人货物丢失的情形；
5、报告期各期末，发行人对歌尔股份的发出商品结存金额真实、准确。
问题9.关于收入
9.1关于收入确认政策
根据问询回复，对于非VMI寄售业务，发行人一般通过快递等方式发货给内销客户，客户收到货物后进入检验阶段，每月发行人在固定的对账时点与客户双方就验收合格的产品数量、金额进行对账，核对一致后发行人开具发票，客户根据发票金额付款，因此对账前发行人对客户收款的权利尚未确定，即相关的经济利益流入企业存在一定不确定性，只有在双方对通过验收的货物对账确认后，才满足收入确认条件。
请发行人说明：对于非VMI寄售业务，发行人与客户的对账时点、对账周期，对账时间是否固定，是否存在调整收入确认时点的情况；并结合收入确认条件进一步说明以对账时点作为收入确认时点的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）对于非VMI寄售业务，发行人与客户的对账时点、对账周期，对账时间是否固定，是否存在调整收入确认时点的情况
对于非 VMI 寄售模式下的内销业务，公司按合同（或订单）的约定货将物送达客户指定地点，每月由客户发起对账，与发行人核对此次对账周期内客户验收的产品数量及金额，双方核对无误后公司确认销售收入。
公司与不同客户根据交易习惯协商约定相应的对账日期，同一客户在报告期内的执行的对账周期均为每月进行对账，对账时点较为稳定。
报告期内，公司对与非 VMI 寄售模式下内销业务的前三大客户的对账情况如下：
对账的具体 对账 报告期各期末对账时点
客户名称 执行周期 时间 2020年 2019年 2018年 2017年
6月 12月 12月 12月
歌尔股份 2020-06-17 2019-12-11 2018-12-15 2017-12-11
上海捷策创电子 2020-06-24 2019-12-24 2018-12-20 不适用
科技有限公司1
共达电声股份有 上一对账日 每月 2020-06-16 2019-12-19 2018-12-17 2017-12-19
限公司 至本对账日 对账
南京必嘉国际贸 不适用 不适用 2018-12-28 2017-12-22
易有限公司2
昆山丘钛微电子 2020-06-17 2019-12-20 2018-12-19 2017-12-21
科技有限公司
注： 1）上海捷策创电子科技有限公司为发行人2018年度新增客户；2）2019年8月后，发行人未再与
南京必嘉发生交易。
由上表可知，对于非 VMI 寄售模式下的内销业务，发行人与客户每月进行对账，客户的对账时点具体日期受周末、客户工作安排等影响不完全固定在同一天，但对账时点总体较为稳定且报告期各期末均已对账，不存在随意调整收入确认时点的情况。
（二）结合收入确认条件进一步说明以对账时点作为收入确认时点的合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、发行人与非VMI寄售模式下的内销主要客户的合同约定
客户名称 合同关于风险报酬转移、验收、对账条款的约定
①收货确认不意味着甲方接受了该批产品，只表明甲方收到了该批物料，对
歌尔股份 质量和数量不作认可，只有经甲方品质部门检验合格，仓管人员办理入库后，
甲方方可承认该批物料；②检验合格入库后产品所有权及相关产品风险转甲
方承担；③甲方对账周期内的采购金额以双方对账单确认的合格产品为依据
共达电声股份有限 ①需方应及时对产品进行检验，产品经需方检验合格入库后，供方完成交付
公司 义务；②双方每月核对往来账目
上海捷策创电子科 验收标准：按合同及《中华人民共和国质量法》有关条款执行
技有限公司
①需方以实际验收合格入库的产品数量作为结算依据，未验收合格产品由乙
南京必嘉 方及时自取，所产生的费用由乙方自行承担；②双方每月对前一月供货情况
进行对账
客户名称 合同关于风险报酬转移、验收、对账条款的约定
昆山丘钛微电子科 ①所有对账以入库单为准,供应商提供的送货单据只做收货参考；②品质要
技有限公司 求依本公司发行的检验标准书,工程图面等为依据。
根据上述主要客户的合同约定，主要客户均需对产品进行验收，发行人一般通过快递等方式发货给内销客户，客户签收快递后的签收单据不能作为验收确认的依据，仅表明客户收到了货物。每月，客户向发行人提供对账区间内其验收合格入库的货物清单，发行人将对账区间内的发货数量、金额与客户提供的清单进行核对，双方核对无误后，对账完成，对账完成日即满足了收入确认条件，因此，以对账完成日作为收入确认时点具有合理性。
2、报告期与会计准则的具体比对如下：
（1）2017年至2019年
公司执行《企业会计准则第14号——收入》 （2006年2月15日财政部财会〔2006〕3号公布），以下简称“旧收入准则”。
旧收入准则收入确认条件 具体时点
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 客户验收合格日
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 送货至对方指定地点时
没有对已售出的商品实施有效控制
收入的金额能够可靠计量 对账完成日
相关经济利益很可能流入企业 对账完成日
相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量 对账完成日
由上表可以看出，对账完成日，发行人商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，相关经济利益很可能流入企业，满足了《企业会计准则》规定的收入确认条件。
（2）2020年1-6月
公司执行《企业会计准则第14号——收入》 （2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布），以下简称“新收入准则”。
在新收入准则下，公司销售产品属于在某一时点履行的单项履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，收入确认时点由风险和报酬转移转变为控制权转移，不存在实质性差异。
根据新收入准则的对于在某一时点履行的履约义务，控制权转移时点的要求，发行人判断与收入确认相关的时点如下：
新收入准则收入控制权转移条件 具体时点
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有 对账完成日
现时付款义务
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥 客户验收合格日
有该商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该 送货至对方指定地点时
商品
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户 客户验收合格日
客户已接受该商品 客户验收合格日
公司通过对账获取客户的实际验收情况，根据新收入准则收入控制权转移条件综合判断，对账完成日，客户取得相关商品控制权，发行人可以确认收入。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人、销售负责人并抽查了公司与采取非VMI寄售业务模式客户的收入确认相关凭证，核查了公司在报告期内的收入确认原则和执行情况；
2、查阅了公司与采取非VMI寄售业务模式客户的合同条款，核查公司与相关客户就产品交付验收等方面的具体条款和约定。
3、获取公司与客户的邮件对账记录，关注对账周期、对账时间是否稳定并与公司账面收入确认进行核对。
（二）核查意见
结合上述核查程序，申报会计师认为：
1、报告期内，对于非VMI寄售业务内销客户，发行人与客户每月进行对账，对账时间较为稳定，不存在随意调整收入确认时点的情况；
2、根据公司与主要非VMI业务内销客户的合同条款，由于公司客户在产品交付时并不对产品检验和验收，客户在完成产品检验和验收才与公司对账，因此公司将对账时点作为收入确认的时间点符合企业会计准则规定。
9.2精密结构件产品收入
根据问询回复，磁轭作为主要精密结构件产品，2017年实现收入1,064.70万元，确认成本金额351.40万元；2018年收入规模下降为808.61万元，确认成本金额334.58万元。对于精密结构件产品，公司采购外购件后，需要对外购件进行检验、组装、表面处理、测试等工序环节。
请发行人说明：（1）2018年磁轭产品收入下降幅度显著高于成本下降幅度的原因；（2）2019年精密结构件产品收入上升的原因及磁轭产品的收入变动情况及原因，磁轭收入是否存在继续下降的风险，若存在，请进行相应的风险揭示；（3）量化分析外购机加工件收入占比、毛利率2019年大幅上升的原因；结合外购采购件后发行人后续的工序环节说明相关产品是否体现发行人核心技术。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）2018年磁轭产品收入下降幅度显著高于成本下降幅度的原因；
2017年及2018年度，精密结构件中磁轭产品的营业收入与营业成本变化的情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额
磁轭产品 营业收入 808.61 -24.05% 1,064.70
营业成本 334.58 -4.79% 351.40
2017年度及2018年，上述磁轭产品中主要5款细分产品销售具体情况如下表所示：
单位：万个、万元、元/个
项目 2018年度 2017年度
单 单
数量 收入 单 成本 位 毛利率 数量 单 收入 位 成本 毛利率
价 成 价 成
本 本
产品1 339.35 271.82 0.80 138.82 0.41 48.93% 124.79 0.99 123.61 0.45 56.03 54.67%
产品2 331.40 264.95 0.80 77.17 0.23 70.87% 656.00 0.89 584.67 0.23 152.98 73.83%
磁 产品3 90.35 72.48 0.80 33.68 0.37 53.54% 87.50 0.89 77.92 0.38 33.09 57.54%
轭 产品4 56.17 51.52 0.92 13.50 0.24 73.79% 83.63 1.00 83.31 0.27 22.79 72.65%
产
品 产品5 47.50 50.31 1.06 20.73 0.44 58.80% 63.00 1.18 74.29 0.44 27.83 62.55%
小计 864.78 711.09 0.82 283.91 0.33 60.07% 1,014.91 0.93 943.79 0.29 292.71 68.99%
合计 980.11 808.61 0.83 334.58 0.34 58.62% 1,143.79 0.93 1,064.70 0.31 351.40 66.99%
从上表中可以看出，公司磁轭主要5款细分产品中有4款2018年较2017年产品单价下降幅度高于单位成本下降幅度，主要原因为：1）客户端降价；2）楼氏集团向公司采购的精密结构件中的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制导致相应产品销售单价下降。
（二）2019年精密结构件产品收入上升的原因及磁轭产品的收入变动情况及原因，磁轭收入是否存在继续下降的风险，若存在，请进行相应的风险揭示；
1、2019年精密结构件产品收入上升的原因
2017年度至2020年上半年，公司精密结构件产品收入变动情况如下表所示：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
数额 同比变动 数额 变动率 数额 变动率 数额
销售收入（万元） 566.14 -73.03% 2,838.00 34.34% 2,112.53 -6.64% 2,262.87
销售量（万个） 832.73 3.69% 1,792.46 -40.00% 2,987.30 69.16% 1,765.97
平均单价（元/千个） 679.86 -73.99% 1,583.30 123.89% 707.17 -44.81% 1,281.38
2017年至2019年，公司精密结构件产品销售收入呈先降后升的趋势，主要受销量与单价变化综合影响。
2019年，精密结构件销售收入整体较2018年增加主要受部分产品销量变化因素影响。2019年，公司销售给亚德诺半导体的两款精密结构件产品由于应用于5G基站，销量大幅增长，由于该两款产品单价较高，从而导致相应销售金额增加1,155.48万元，为销售金额上涨的最主要原因。
2020年1-6月，精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%，主要受销量变化因素影响。2020年1-6月，公司销售给亚德诺半导体的精密结构件产品较上年同期减少1,288.94万元，主要系客户端对于其原应用于5G基站的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此原产品客户需求下降，导致该类产品销售金额下降1,528.69万元。截至目
前，公司亦在参与试制该类新工艺产品。
2、磁轭产品的收入变动情况及原因
报告期内，磁轭产品的收入变动情况如下表所示：
2020年 2019年度 2018年度 2017年度
项目 1-6月
数额 同比变动 数额 变动率 数额 变动率 数额
销售收入（万元） 79.03 -60.97% 257.17 -68.20% 808.61 -24.05% 1,064.70
报告期内，磁轭产品收入呈下降趋势主要原因为：1）受楼氏集团向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响，导致楼氏集团对公司的相应采购大幅下降；2）2020年上半年，受疫情影响，海外助听器市场受到影响，客户需求放缓，如楼氏集团2020年上半年自身业绩亦出现下滑。
3、磁轭收入是否存在继续下降的风险，若存在，请进行相应的风险揭示
发行人已将以下楷体加粗内容在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）业绩波动风险”和“第四节 风险因素”之“三、业绩波动风险”中补充披露：
“
三、业绩波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,493.96万元、2,667.35万元和5,264.32万元及2,155.43万元。
2017年至2020年上半年，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为 65.29%、70.08%、67.29%和69.15%。
2017年至2020年上半年，公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体，二者收入占各期精密结构件收入比重分别为 78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。报告期内，由于楼氏集团向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响，导致楼氏集团对公司的相应采购大幅下降，且2020年上半年由于受疫情影响，海外助听器市场受到影响，客户需求放缓，导致报告期内磁轭产品收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。2020年上半年，由于亚德诺半导体对于其原应用于高端通讯领域的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此其对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降1,528.69万元，系2020年上半年精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%的主要原因。虽然截至目前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为公司自2018年起实现销售的新业务，2018年至2020年上半年其占主营业务收入占比分别为4.28%、10.46%和16.65%。
未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一步恶化等，将可能对公司的业绩造成不利影响。
”
（三）量化分析外购机加工件收入占比、毛利率2019年大幅上升的原因；结合外购采购件后发行人后续的工序环节说明相关产品是否体现发行人核心技术。
1、量化分析外购机加工件收入占比、毛利率2019年大幅上升的原因；
2018年至2019年，外购机加工件销售变动及毛利率情况如下表所示：
项目 2019年度 2018年度
数额 同比变动 数额
销售收入（万元） 2,122.35 135.83% 899.95
销售收入占精密结构件收入比重 74.78% 32.18% 42.60%
销售量（万个） 41.42 19.06% 34.79
平均单价（元/个） 51.24 98.08% 25.87
平均单位成本（元/个） 30.28 74.84% 17.32
毛利率 40.90% 7.85% 33.05%
2018年至2019年，外购机加工件中两款销售金额占比最高的产品销售变动情况如下表所示：
细分产品 项目 2019年度 2018年度
数额 同比变动 数额
销售收入（万元） 892.45 171.53% 328.68
销售收入占外购机加 42.05% 5.53% 36.52%
工件收入占比
产品1 销售量（万个） 12.41 170.35% 4.59
单价（元/个） 71.92 0.44% 71.60
单位成本（元/个） 42.96 -3.80% 44.66
毛利率 40.26% 2.63% 37.63%
销售收入（万元） 821.61 257.38% 229.90
销售收入占外购机加 38.71% 13.17% 25.55%
工件收入占比
产品2 销售量（万个） 12.89 257.68% 3.61
单价（元/个） 63.72 -0.09% 63.77
单位成本（元/个） 37.43 -8.78% 41.03
毛利率 41.26% 5.60% 35.66%
从上表中可以看出，2019年外购机加工件较2018年销售占比大幅增加，主要系公司销售给亚德诺半导体的产品1、产品2由于应用于5G基站，销量分别增长170.35%和257.68%，其单价分别为71.92元/个和63.72元/个，单价较高，从而导致销售金额大幅增长，外购机加工件整体收入占比较 2018 年增加32.18%。
2019年较2018年，对外购机加工件毛利率变动产生主要影响的产品情况如下：
细分产品 影响 2019年较2018年 综合影响贡献
产品1 毛利率变动影响贡献 1.1% 3.2%
收入占比变动影响贡献 2.1%
产品2 毛利率变动影响贡献 2.2% 6.9%
收入占比变动影响贡献 4.7%
从上表中可以看出，2019年外购机加工件毛利率较2018年增加主要原因为：1）毛利率较高的产品1、产品2收入占比上升，因其收入占比上升分别导致外购机加工件毛利率增加2.1%和4.7%；2）2019年，产品1、产品2的组装子件GETTER等的供应商降价导致公司对该两款组装子件的单位采购单价下降，为产品1、产品2毛利率上升的主要因素。2019年，产品1、产品2毛利率上
升分别导致外购机加工件毛利率增加1.1%和2.2%。
2、结合外购采购件后发行人后续的工序环节说明相关产品是否体现发行人核心技术
公司外购机加工件产品零组件后，后续工序环节主要包括进料检验、涂胶、组装、包装等程序。部分细分产品还涉及机加工、喷砂处理等工艺。上述外购机加工件产品均未涉及发行人核心技术。
外购机加工件各类产品具体生产工序环节可参见本问询函回复之“问题8.1关于亚德诺”之“一、请发行人说明”之“（一）报告期内发行人销售给亚德诺的外购机加工件的金额占比变动情况，2019年向其销售收入大幅上升的原因、相关订单的获取时间，产品生产周期、验收周期情况是否与其他客户或亚德诺其他时期的订单执行情况存在较大差异”中关于生产周期描述。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅磁轭产品收入、成本明细表，了解细分产品单价和单位成本变动的原因；
2、查阅报告期内精密结构件和磁轭细分产品收入明细表，访谈公司财务、销售相关人员，了解相关产品收入变动原因。
3、了解外购机加工件收入、成本、毛利率明细表，分析收入占比变动及影响毛利率变动的主要原因。
4、查阅外购机加工件生产工艺相关文件，查阅公司核心技术产品相关名录，访谈公司精微冲压事业部相关人员，了解公司外购采购件后发行人后续生产工序及其是否涉及核心技术。
（二）核查意见
结合上述核查程序，申报会计师认为：
1、2018年磁轭产品收入下降幅度显著高于成本下降幅度主要系：1）客户端年度常规降价；2）楼氏集团向公司采购的精密结构件中的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制导致相应产品销售单价下降；
2、2019年精密结构件产品收入上升的原因主要是公司销售给亚德诺半导体的两款精密结构件产品由于应用于5G基站销量大幅增长，且由于其单价较高，相应销售金额大幅上涨；
3、磁轭产品收入变动主要系：1）楼氏集团马来西亚子公司自制产品导致楼氏集团对公司相应产品采购额大幅下降；2）疫情影响，客户需求放缓；
4、发行人已在招股说明书中对磁轭收入继续下降的风险进行补充披露；
5、外购机加工件收入占比 2019 年大幅上升主要系公司销售给亚德诺半导体的单价较高的产品1、产品2销量大幅增长；
6、外购机加工件毛利率2019年大幅上升主要系：1）毛利率较高的产品1、产品2收入占比上升；2）产品1、产品2的组装零部件供应商降价导致该两款产品毛利率上升；
7、外购机加工件产品未体现发行人核心技术。
9.3半导体芯片测试探针收入
根据问询回复，（1）2018年、2019年发行人半导体芯片测试探针收入金额为488.15万元和1,959.15万元；WillCo.,Ltd、浙江金连接科技有限公司为外购件-探针零部件的主要供应商。公司向WillCo.,Ltd采购探针零部件产品，系其产品的车床加工工艺先进，产品的质量表现相对优秀，具有尺寸小、精度高等性能特征，能够满足公司的技术要求，产能规模较大且交货期短，因此能够尽管国内市场上存在可替代供应商，但公司综合考虑交货期、产品价格和技术水平等因素后与之开展业务合作；（2）SeedsandNeedsCo.,Ltd2018年向发行人采购318.23万元，2019年未进行采购；（3）对于半导体芯片测试探针，公司采购外购件后，需要进行表面处理、预组装、组装、功能测试、结构检测等工序环节；（4）2019年外购机加工件收入占比、毛利率上升。
请发行人说明：（1）外购件探针零部件在半导体芯片测试探针中所起的作用、成本占比，发行人是否参与探针核心部件的设计开发、制造，是否掌握半导体芯片测试探针的核心技术；如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等零部件是否会对发行人业务或产品性能产生影响，是否有相应的替代措施；（2）报告期内探针零部件的采购数量，与芯片测试探针产量的匹配关系；发行人拥有与探针生产相关的设备情况及报告期内的增减变动情况，相关设备产能的计算方法，与探针产量的匹配性；（3）SeedsandNeedsCo.,Ltd采购金额大幅波动的原因；除英伟达公司外，芯片测试探针客户销售是否具有稳定性和可持续性；（4）将外购件作为自制半成品核算的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）外购件探针零部件在半导体芯片测试探针中所起的作用、成本占比，发行人是否参与探针核心部件的设计开发、制造，是否掌握半导体芯片测试探针的核心技术；如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等零部件是否会对发行人业务或产品性能产生影响，是否有相应的替代措施；
1、外购件探针零部件在半导体芯片测试探针中所起的作用以及成本占比；
（1）外购探针零部件在半导体芯片测试探针中的作用
经核查，报告期内发行人对外采购的探针零部件主要包括探针针头、探针套筒以及弹簧，其在半导体芯片测试探针中所起的主要作用如下：
外购件名称 主要作用
探针针头是位于测试探针两端用于连接被测试芯片和测试
探针针头 设备的金属针体，在半导体芯片测试探针产品中主要起着连接被
测试产品和测试设备并在两者之间传递电流和信号的作用，是半
导体测试探针的基础零部件之一。
弹簧是探针内部一种利用弹性来工作的机械零件，主要用于
弹簧 维持探针针头与被测试产品和测试设备的接触，并调节控制针头
对被测试产品的压力；同时，弹簧也间接起着在被测试产品和测
试设备间传递电流和信号的作用。
探针套筒是测试探针中部的中空金属腔体，主要起着保护并
探针套筒 固定探针内部结构的作用；同时，探针套筒的内壁通常需要保持
与针头的持续接触，从而能够同样起到在被测试产品和测试设备
间传递电流和信号的作用。
（2）外购探针零部件在半导体芯片测试探针中的成本占比
2018年至2020年上半年，发行人半导体芯片测试探针中外购探针零部件在半导体芯片测试探针中的成本及占比情况如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年1-6月
外购探针零部件成本金额 255.63 966.68 789.02
半导体芯片测试探针成本总额 415.61 1,330.29 970.09
外购件占比 61.51% 72.67% 81.34%
报告期内，公司外购零部件成本占半导体芯片测试探针成本总额的比例逐渐上升，这主要是由于随着半导体芯片测试探针产品的产量快速增加，探针产品的规模化效应开始体现，使得制造费用占半导体芯片测试探针成本的比例大幅下降，从而导致外购探针零部件占半导体芯片测试探针成本的比例上升。
2、发行人是否参与探针核心部件的设计开发、制造，是否掌握半导体芯片测试探针的核心技术；
（1）发行人测试探针设计生产主要环节以及发行人的参与情况
半导体芯片测试探针的生产环节主要包括产品设计、样品试制、零部件生产、组装线铺设及批量化生产等步骤，发行人在其中参与了除零部件生产以外的全部主要设计和生产环节，具体情况如下：
序号 步骤名称 主要内容 发行人工作内容
根据客户对产品的测试高 公司根据客户要求对产品的
度、引脚间距、电流和阻值大小、外部尺寸形状以及内部机械结构
1 产品设计 测试带宽以及测试温度等要求确 进行产品设计、确定探针产品所
定产品的设计方案。 使用的材质，并在软件中对测试
探针的技术性能进行仿真模拟。
小批量测试探针样品的试生 进行小批量样品的试生产，
2 样品试制 产和产品测试。 并对样品的进行性能测试，根据
测试结果调整/改进产品设计及
序号 步骤名称 主要内容 发行人工作内容
生产工艺。
对组成探针产品的主要零部 完成探针各零部件的设计图
3 零部件生产 件进行批量生产。 并交由供应厂商生产；生产完成
后向供应商采购探针零部件。
设计并制作自动化组装治
4 组装线铺设 设计、调试并铺设探针组装 具、自动化组装设备，对组装生
的生产工艺及生产线。 产线进行测试和调试以满足批量
生产的要求。
在保证产品精度和质量的前 批量生产探针产品，对批量
5 批量化生产 提下实现的半导体芯片测试探针 生产的探针产品进行质量和性能
产品的大规模生产。 检测，并根据生产的良品率对生
产工艺进行调整。
（2）发行人是否掌握半导体芯片测试探针的核心技术
半导体芯片测试探针产品相关的核心技术主要可分为产品设计能力、精微零部件加工能力以及大批量组装能力，相关核心技术的具体内容以及公司对其掌握情况如下：
核心技术能力 主要内容 发行人情况 对应核心技术
外形尺寸、电器性能以及
内部结构等设计因素对测试 公司拥有一支经验丰富的
探针产品的质量和性能起着 专业技术团队，团队中的主要 测试高速GPU芯片
决定性的作用；需要技术团队 技术人员均有多年相关行业的 的同轴探针、防震动
产品设计能力 拥有涉及材料、电气、机械、 从业经验，了解各种探针的技 高可靠低阻值连接
制图等多个领域内的专业人 术难点和重点，并成功设计并 器、QFN（方形扁平
才以及丰富的行业经验，了解 参与生产过多款探针产品，具 无引脚）封装芯片测
各类探针对不同技术性能的 备各类半导体芯片测试探针的 试探针和基座
要求以及实现相关技术性能 设计能力。
的方法。
半导体芯片测试探针的
尺寸较小且精度要求较高，探
针零部件的加工精度对后续 由于缺少相关生产设施等
精微探针零部件加 整件产品的质量以及批量生 原因，公司目前已开始逐步构 无
工能力 产中的良品率有着重要的影 建对探针零部件的自主生产能
响，因此要求探针零部件厂商 力。
拥有高精度微型金属零部件
的加工能力及加工设备。
将微型探针零部件根据
设计图纸进行最后的加工、组 公司目前已掌握测试探针
装和检测，批量组装的效率及 自动化组装相关的技术和工艺 半导体芯片测试探
大批量组装能力 精度控制直接影响产品的经 要点，并已拥有自动化探针组 针高自动化组装技
济效率以及良品率；自动化组 装生产线，实现了半导体芯片 术
装线在组装精度和效率上较 测试探针产品的自动化组装。
人工组装有显著优势。
在探针产品设计能力方面：截至2020年6月30日，发行人主要有5名专门从事半导体芯片测试探针产品的设计人员，占公司研发人员的比重为10.64%，其具体情况如下：
人员姓名 所属部门 职务 情况简介
模具设计与制造专业本科毕业，
2017年起开始参与公司半导体芯片测试
钱晓晨 研发中心 负责人 探针产品的设计与评估工作，2017年至
今参与设计及评估的探针产品超过 230
种。
机械专业硕士研究生，拥有11年的
蔡泓羿 精微探针事业部 研发总监 探针行业从业经历及探针设计经验，从
业至今主持或参与了超过600种半导体
测试探针产品的设计工作。
机械工程及自动化专业本科毕业，
曾任职于法特迪精密科技(苏州)有限公
甘贞龙 精微探针事业部 资深设计工程师 司，拥有 4 年探针行业从业经历及探针
设计经验，从业至今主持或参与了超过
400种半导体测试探针产品的设计工作。
机械设计制造及自动化专业本科毕
府金庭 精微探针事业部 设计工程师 业，2020年起加入公司并担任探针设计
工程师，从业至今参与设计了28种半导
体测试探针产品。
机械制造与自动化专业本科毕业，
郭运帅 精微探针事业部 设计工程师 拥有 3 年探针行业从业经历及探针设计
经验，从业至今参与了超过400种探针
产品的设计工作。
综上所述，发行人具备半导体芯片测试探针的产品设计能力和经验，并掌握半导体芯片测试探针自动化组装等核心技术，但是在精微探针零部件加工能力方面尚有欠缺。
（3）发行人尚未开展探针零部件生产的原因
公司目前选择向外部供应商采购半导体芯片测试探针的零部件，这主要是由于公司涉足探针业务的时间相对较晚，而探针零部件的生产线铺设需要较高的设备资金投入以及一定的研发周期；为了尽快进入探针市场、获取并维持探针市场的重要客户，公司因而选择先行向外部供应商采购探针零部件。
在向外部供应商采购探针零部件的同时，公司也已开始建设对探针零部件的自主生产能力。目前，公司已基本具备探针套筒的自主生产能力，预计2020年内将能够实现探针套筒的自主生产。随着未来募投项目的建设，公司将在募投项目达产后具备精微探针针头以及套筒的自主生产能力。
3、如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等零部件是否会对发行人业务或产品性能产生影响，是否有相应的替代措施；
为提前避免因贸易摩擦等因素对公司可能产生的不利影响，公司通过提高探针零部件自主生产能力以及开发国内供应商的方式保证公司供应链的安全，具体情况如下：
（1）提高探针零部件自主生产能力
公司自开展半导体芯片测试探针业务以来始终重视对自主生产能力的培养。此前，公司主要出于尽早进入探针市场以及获取与重要探针客户的业务机会的考虑而选择向外部供应商采购探针零部件，将更多精力和资金投入探针产品设计以及自动化组装生产线的建设。目前，公司已开始逐步构建对探针零部件的自主生产能力，并已初步具备了部分探针套筒的自主生产。
未来，随着募投项目的建设和达产，公司将进一步完善对包括探针针头、弹簧和探针套筒等所有探针零部件的自主生产能力，并加强对高硬度材质、一体化探针、高频测试探针等高端探针零部件的生产能力，从而实现公司对主要探针零部件的自主供应。
（2）开发国内相应供应商
除了对自主生产能力的建设外，公司也在积极开发国内的探针零部件供应商。随着对国内探针零部件供应商的开发，公司对国内供应商的采购占比已经由探针
业务开展之初的4.71%上升到了20%以上，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2018年 2019年 2020年1-6月
1 海外供应商 303.61 870.94 933.13
2 国内供应商 15.01 330.79 249.49
合计 318.62 1,201.73 1,182.62
国内供应商占比 4.71% 27.53% 21.10%
目前，国内探针零部件供应商的产品质量提升迅速，虽然在良品率方面与海外厂商仍有差距，但是已能够满足公司现有探针产品的生产需要，对公司产品性能和质量不构成显著的不利影响。
综上所述，公司通过对探针零部件的自主生产能力建设以及开发国内供应商等方式维护了自身探针零部件供应链的稳定，贸易摩擦等事项不会对公司半导体芯片测试探针业务及产品性能质量产生重大不利影响。
（二）报告期内探针零部件的采购数量，与芯片测试探针产量的匹配关系；发行人拥有与探针生产相关的设备情况及报告期内的增减变动情况，相关设备产能的计算方法，与探针产量的匹配性
1、探针零部件的采购与芯片测试探针产品的匹配关系
报告期内，发行人采购的探针零部件主要为针头、套筒及弹簧等零部件，一般而言，一个探针产品需要使用1个套筒、2个针头及1个弹簧，其中针头分为上针头、下针头，会根据具体型号不同使用针头类型，并非固定的1个上针头加1个下针头的配比关系。发行人探针零部件的采购情况及半导体芯片测试探针的产量情况如下所示：
单位：万件
2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 日/2020年1-6 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
探针产量 253.28 337.18 88.28 -
采购的零部件数量 1,259.14 1,381.52 376.05 9.90
其中：套筒 295.77 339.94 89.32 2.20
针头 622.39 653.99 184.17 5.20
弹簧 340.98 387.59 102.55 2.50
匹配关系=采购数量 4.97 4.10 4.26 -
/产量
由上表可知，发行人采购的探针零部件数量情况与半导体芯片测试探针的产量存在较为稳定的匹配关系，其中弹簧由于标准化程度较高，单批次采购量较大，因而期末结存数量较多。此外，受到料时间存在一定差异的影响，导致一段期间内的套筒、针头和弹簧数量较1:2:1的配比关系有一定差异。2020年1-6月，探针零部件采购数量与产量的比率较高，主要原因系由于探针业务仍保持了较快速度的增长，为适应订单增长从而增加了采购备货。2020年1-6月，半导体芯片测试探针新增订单金额1,857.60万元，对应探针的数量为295.01万件，以1个套筒、2个针头及1个弹簧的配比关系测算可覆盖采购零部件数量。
2、发行人拥有与探针生产相关的设备情况及报告期内的增减变动情况，相关设备产能的计算方法，与探针产量的匹配性
发行人用于生产半导体芯片测试探针的机器设备包括打点机、卷边机、冲压机等设备，打点机和卷边机分别组装不同细分规格的探针产品，打点机的单位产能要高于卷边机，冲压机则主要作为产品组装的配套设备使用。具体在组装过程中，冲压机使用于预组装前环节，作用在于将套筒一端口冲压产生形变后变窄，放入针头后不致于脱落；打点机和卷边机用于组装环节，打点机的作用在于对装入针头的套筒进行打点，使针头能够铆合在套筒中；卷边机的作用在于将针头嵌入套筒后，将套筒端口卷边，使针头得以固定在套筒中，不会脱落。
报告期各期，探针生产设备的增减变动情况如下所示：
2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 日/2020年1-6 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
期末设备数量（台） 20 18 9 6
其中：冲压机 2 2 1 0
卷边机 5 5 4 2
打点机 13 11 4 4
期间验收转固数量 2 10 3 6
（台）
其中：冲压机 0 1 1 0
卷边机 0 2 2 2
打点机 2 7 0 4
当年转固的一
其他变动情况 - - 台 卷 边 机 于 -
2019 年转为生
产连接器
发行人用于探针生产的冲压机、卷边机和打点机设备中，根据生产产品具体型号使用不同的设备开展生产。其中，大部分产品可独立使用打点机或卷边机进行生产，少部分型号产品需要配合冲压机共同生产，但冲压机无法单独生产。因此，发行人对于探针产品的产能计算方式为：根据拥有的打点机、卷边机设备数量，按照单位设备在批量生产的工时产量（UPH），与该设备的使用工时相乘，得到探针产品的总产能数量。
报告期内，发行人用于生产半导体芯片测试探针产品的机器设备与产能的匹配情况如下所示：
2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 日/2020年1-6 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 日/2020年1-6 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
期末自有设备原值 101.48 95.75 77.00 -
（万元）
设备数量（台） 20 18 9 -
剔除冲压机后的设 18 16 8 -
备数量
按使用时间加权的 6.00
1 11.88 6.58 -探针设备合计数量
剔除冲压机后按使
用时间加权的探针 5.33 10.33 6.17 -
设备合计数量
半导体芯片测试探 260.00 500.00 300.00 -
针产能（万件）
半导体芯片测试探 253.28 337.18 88.28 -
针产量（万件）
产能利用率（%） 97.42 67.44 29.43 -
单位探针设备的产 43.33 42.09 45.59 -
能（万件/台）2
剔除冲压机后的单
位探针设备的产能 48.75 48.40 48.62 -
（万件/台）
剔除冲压机后的单
位探针设备的产量 47.49 32.64 14.31 -
（万件/台）
注1：按使用时间加权的探针设备合计数量=购入后使用月份数/12。
注2：单位探针设备的产能=半导体芯片测试探针产能（万件）/按使用时间加权的探针设备
合计数量。单位探针设备的产量的计算方式相同。
由上表可知，探针的生产设备变化情况与产能具备匹配性，2019年度总体单位设备的产能稍有下降的原因系新增的生产设备包含冲压机，而冲压机无法单独形成产能，因此在整体计算时产能略有下降，剔除冲压机后的单位探针设备的产能保持稳定。报告期内，半导体芯片测试探针业务从2018年开始起步，当年产能利用率较低，因而单位设备的产量较低，随着2019年业务规模的扩张，产能利用率提升，单位设备的产量提高。
（三）Seeds and Needs Co.,Ltd采购金额大幅波动的原因；除英伟达公司外，芯片测试探针客户销售是否具有稳定性和可持续性；
1、Seeds and Needs Co.,Ltd采购金额大幅波动的原因
2018年至2020年上半年，公司向Seeds and Needs Co.,Ltd 销售情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
客户名称 销售 客户 销售 客户 销售 客户
金额 排名 金额 排名 金额 排名
Seeds and Needs 387.74 3 5.80 50 318.23 8
Co.,Ltd
Seeds and Needs Co.,Ltd为公司半导体芯片测试探针产品2018年新开发的客户，是一家位于日本川崎市的半导体探针供应商，主要从事半导体测试相关设备及测试耗材的生产和贸易业务。Seeds and Needs Co.,Ltd向公司采购的产品主要应用于其高端半导体芯片测试，该款产品应用的半导体芯片市场存在周期性需求，通常周期为两年左右。因而公司向其销售金额呈现一定波动。
2018年至2020年上半年，公司向Seeds and Needs Co.,Ltd销售主要产品情况如下表所示：
单位：万元
细分产品 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
产品1 - - - -100.00% 99.44 - -
产品2 - - - -100.00% 181.17 - -
产品3 122.28 - - - - - -
产品4 257.61 - - - - - -
合计 379.89 - - -100.00% 280.61 - -
Seeds and Needs Co.,Ltd向公司于2020年采购的产品产品3、产品4系其于2018年向公司采购的产品产品1、产品2的升级产品，该类产品存在两年左右的周期性需求，因此Seeds and Needs Co.,Ltd于2018年和2020年向公司采购总金额显著高于其在2019年对公司的采购金额。
2、除英伟达公司外，芯片测试探针客户销售是否具有稳定性和可持续性
2018年至2020年上半年，公司半导体芯片测试探针销售收入变动情况如下表所示：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
数额 同比变动 数额 变动率 数额 变动率
销售收入（万元） 1,404.36 471.11% 1,959.15 301.34% 488.15 -
2018年至2020年上半年，公司半导体芯片测试探针主要客户销售情况如下表所示：
产品类别 公司 销售金额 占该产品主营业
（万元） 务收入比例
2020年1-6月
上海捷策创电子科技有限公司 451.39 31.69%
Seedsand NeedsCo.,Ltd 387.74 27.22%
英伟达 386.90 27.16%
法特迪精密科技(苏州)有限公司 48.02 3.37%
苏州工业园区高联科技有限公司 38.51 2.70%
小计 1,312.56 92.14%
2019年度
英伟达 1,113.08 56.81%
半导体芯 上海捷策创电子科技有限公司 499.61 25.50%
片测试探 苏州工业园区高联科技有限公司 80.71 4.12%
针 Shin Hua Precision Machinery Co.,Ltd 53.44 2.73%
NitroTechnologyCo.,LTD 34.79 1.78%
小计 1,781.63 90.94%
2018年度
Seedsand NeedsCo.,Ltd 318.23 65.19%
上海捷策创电子科技有限公司 53.78 11.02%
苏州工业园区高联科技有限公司 50.65 10.37%
山东治道自动化科技有限公司 24.43 5.00%
ShinHua PrecisionMachineryCo.,Ltd 23.02 4.72%
小计 470.10 96.30%
从上表中可以看出，2018年至2020年上半年，公司半导体芯片测试探针业务迅速扩张，2019年较2018年销售金额增长301.34%，2020年上半年较上年同期增长471.11%，持续保持较高的增长率，预计2020年全年公司半导体芯片测试探针产品营业收入较去年增长较为可观。
除英伟达外，公司半导体芯片测试探针主要客户包括上海捷策创电子科技有限公司、Seeds and Needs Co.,Ltd、苏州工业园区高联科技有限公司等客户。其中，上海捷策创电子科技有限公司、苏州工业园区高联科技有限公司均为报告期各期半导体芯片测试探针产品的前五大客户，公司向其销售具有稳定性和可持续性。公司向Seeds and Needs Co.,Ltd销售如上所述受客户对公司主打产品周期性需求影响存在波动，此外，该客户将继续与发行人保持长期合作。
综上所述，公司半导体芯片测试探针业务销售整体具有稳定性和可持续性。
（四）将外购件作为自制半成品核算的原因；
公司自制半成品主要核算内容包括：（1）自制半成品入库：已经经过一定的生产加工过程，经检验合格后送入半成品仓库，但尚未制造成最终产品，仍需继续加工的中间产品；（2）委托加工半成品入库：委托第三方加工，经检验合格后送入半成品仓库，但尚未制造成最终产品，仍需继续加工的中间产品；（3）外购件；公司直接采购的半成品，报告期内具体核算情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
自制半成品入库 484.58 1,001.81 502.74 439.33
委托加工半成品入库 2,232.79 4,015.80 2,386.09 1,931.55
外购件入库 1,566.27 2,482.15 1,152.75 618.88
合计 4,283.64 7,499.76 4,041.57 2,989.76
公司基于生产工艺管理需要采购上述外购件，经检验合格后，办理半成品仓入库手续，由半成品仓库实施收发管理，故公司将外购件作为自制半成品核算，此外，公司核算外购件成本方法与原材料核算方法相一致，不存在差异，对报告期净利润不产生影响。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并查阅了公司报告期内的采购明细清单、固定资产明细和产能产量表，了解了公司半导体芯片测试探针产品相关的原材料采购情况，了解了探针产品的生产设备及其变动情况，了解了探针产品在报告期内的产能和产量情况，并访谈了探针事业部的相关负责人，了解探针业务发展情况、探针生产的设备及其变动情况、探针采购的原材料情况等等内容；
2、查阅了公司的销售明细，并访谈了公司探针事业部负责人和公司财务总监，核查公司采购探针零部件的具体内容以及采购金额；
3、访谈了公司探针事业部负责人，了解半导体芯片测试探针产品所涉及的主要核心技术以及公司对相关核心技术的掌握情况；
4、查阅了公司探针零部件的销售明细，并访谈了公司探针事业部负责人及采购负责人，核查了公司对保障探针零部件供应安全所采取的措施以及探针零部件采购在国内及国外供应商之间的分布情况；
5、查阅公司向Seeds and Needs Co.,Ltd销售产品的销售明细表；
6、访谈Seeds and Needs Co.,Ltd，了解其向公司采购金额变动的原因；
7、查阅公司半导体芯片测试探针客户销售明细表，访谈Seeds and NeedsCo.,Ltd、上海捷策创电子科技有限公司等主要客户，了解其向公司采购稳定性、与公司是否保持长期合作等。
8、访谈财务、仓储相关人员，了解外购件收发管理制度和核算方法，并检查自制半成品明细账及出入库单据；
9、复核主要外购件成本结转计算过程。
（二）核查意见
结合上述核查程序，申报会计师认为：
1、公司外购的探针零部件主要包括探针针头、弹簧以及探针套筒；
2、半导体芯片测试探针产品的生产涉及到核心技术主要包括产品设计、零部件生产以及探针组装线的建设；
3、目前，公司已具备产品设计能力以及自动化组装生产线，也已经开始建设探针零部件的生产能力，并且已初步具备探针套筒的生产能力，随着未来募投项目的达产，公司将具备精微探针针头及套筒的生产能力；
4、公司通过对探针零部件自主生产能力的建设以及培养国内供应商的方式确保探针零部件供应的安全；
5、公司探针零部件的采购数量与探针产量具有稳定的匹配关系，公司拥有的与探针生产的相关设备数量及变动情况与探针产量具有稳定的匹配性。
6、Seeds and Needs Co.,Ltd采购金额大幅波动系受客户周期性需求影响，除英伟达外，芯片测试探针客户销售是否具有稳定性和可持续性。
7、将外购件作为自制半成品核算的原因系公司基于生产工艺管理需要采购上述外购件，经检验合格后，办理半成品仓入库手续，由半成品仓库实施收发管理，故公司将外购件作为自制半成品核算，此外，公司核算外购件成本方法与原材料核算方法相一致，不存在差异，对报告期净利润不产生影响。
9.4关于外销
根据问询回复，2017-2019年向美国销售的金额分别为833.61万元、743.19万元和3,222.13万元，运抵美国的产品收入金额分别为15.76万元、15.06万元和105.67万元。中介机构对境外主要客户实行了函证程序及远程视频/电话的访谈。
请发行人披露：向美国销售的产品的初始运抵地点及后续产品流转至美国的具体情况。
请发行人说明：（1）向美国销售的具体业务流程，向美国销售的金额与运抵美国的产品收入金额差异较大的原因；（2）报告期内向美国销售的金额波动的原因，向美国销售但运抵国非美国的产品是否会受贸易摩擦的影响及原因。
请保荐机构、申报会计师说明对发行人境外销售的核查情况，包括对货物运输、资金流转等情况履行的核查程序、核查过程及取得的核查证据，是否采取实地核查及核查比例，并结合外销报关单、海关证明文件、货物运输单等相关单据的核查情况对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露
（一）向美国销售的产品的初始运抵地点及后续产品流转至美国的具体情况。
发行人已将以下楷体加粗的内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入分区域分析”部分补充披露。
“报告期内，公司向美国客户销售的具体情况如下：
单位：万元
客 户 2020年 2019年 2018年 2017年 合计
1-6月
亚德诺半导体 248.76 1,902.12 671.57 819.04 3,641.50
英伟达 386.90 1,116.25 - - 1,503.15
KnowlesElectronics LLC 1.18 46.63 59.50 2.96 110.27
Linear Technology LLC 38.92 56.09 1.16 - 96.17
California ThingsInc 4.67 45.41 - - 50.08
其他 5.28 55.62 10,96 11.61 83.47
合 计 685.71 3,222.13 743.19 833.61 5,484.65
对于报告期内，发行人的主要美国客户为亚德诺半导体和英伟达，其初始运抵地点及后续流转情况如下：
收入（万元）
客户 运抵国/地区 产品类别 2020年1-6 2019 2018 2017
月
美国 精密结构件、精微屏蔽罩 2.23 1.36 2.95 3.66
中国香港 精密结构件 231.28 153.70 107.67 69.65
韩国 精密结构件 6.81 1,717.21 558.58 743.40
亚德诺半导体 菲律宾 精密结构件 - 2.89 - -
日本 精密结构件 0.29 - - -
其他 模具等 8.15 26.95 2.36 2.33
小 计 248.76 1,902.12 671.57 819.04
中国香港 半导体测试探针 386.90 1,109.50 - -
英伟达 美国 半导体测试探针 - 3.58 - -
其他 模具 - 3.17 - -
小 计 386.90 1,116.25 - -
由上表可见发行人向亚德诺半导体销售的产品的主要运抵地为韩国和中国香港，其中运往韩国的产品流向为ASE Korea Inc（日月光韩国），用于射频模块的封装环节，该模块主要应用于高端通讯领域；运往香港的产品流向为Compass Technology Company Limited，用于信号转换模块的组装环节，该模块应用于医疗影像设备；上述两家厂商分别为亚德诺半导体指定封装测试厂和组装代工厂。发行人向英伟达销售的半导体测试探针主要运往位于香港的瞻航物流(香港)有限公司（原名为Ten-up international（Hong Kong）limited），该公司主要经营半导体及电子产品的物流业务，其中包含电路板测试和系统级别测试等服务。英伟达要求发行人将半导体测试探针发往该公司用于半导体产品测试，发行人的产品在测试环节中消耗。
综上，发行人向亚德诺半导体以及英伟达等主要美国客户销售的产品的主要运抵地非美国，其在运抵地用于进一步生产或直接耗用。由于发行人产品处于产业链的上游环节，其下游生产环节较多，外加客户对自身商业信息有所保密，故发行人无法获悉使用公司产品进一步生产后的流向。”
二、请发行人说明
（一）向美国销售的具体业务流程，向美国销售的金额与运抵美国的产品收入金额差异较大的原因
1、发行人向美国销售的具体业务流程
报告期内，发行人向美国销售的客户主要为亚德诺半导体和英伟达。
（1）通常该类客户会提出产品在功能、外形、性能等方面的需求，要求发行人提供设计方案，或者由其直接提供设计图纸，发行人在进行评估和分析后，与客户进行沟通确定最终设计方案并进行报价，在与客户协商确定产品价格后，公司对该产品设计模具并进行试生产；在试生产经客户认可后，客户会根据其生产需求向公司下发订单，公司对该产品进行批量生产。
（2）发行人销售部门收到客户采购订单后，首先确认订单的购货方信息，并对产品单价、出货条款、结算方式等信息进行核对，最后确认订单中的客户提供的货物收件人、公司名称、地址、电话等信息。
（3）发行人根据确认后的订单，安排采购、生产。
（4）产品生产完成后，发行人安排发货、报关至客户指定地点，向美国客户销售的产品不属于 VMI 寄售业务，根据收入确认政策，发行人在完成报关取得海关报关单出口后，确认销售收入。
2、发行人向美国销售的金额与运抵美国的产品收入金额差异较大的原因
发行人向美国客户的销售主要集中于亚德诺半导体和英伟达，发行人于报告期内向两者的销售收入合计为5,144.65万元，占向所有美国客户的销售收入的比例为93.80%。
发行人向亚德诺半导体销售的产品主要为精密结构件用于集成电路封装环节和相关模组的组装环节，其中亚德诺半导体是从事高性能模拟、混合信号和数字信号处理(DSP)集成电路(IC)设计、制造和营销的世界领先的企业，其会将部分组装代工、封装测试环节向其他厂商进行外包，通常该类组装代工、封装测试厂商考虑劳动力素质和成本等因素，主要建在非美国地区。亚德诺半导体在向发行人下达的订单中会明确指定发行人将货物运往相关组装或封测厂商，发行人向亚德诺半导体销售的产品主要运往位于韩国的ASE Korea Inc（日月光韩国）以及位于香港的Compass Technology Company Limited。
发行人向英伟达销售的半导体测试探针，主要用于半导体产品的测试环节，英伟达委托瞻航物流(香港)有限公司提供产品的物流和测试工作，香港作为世界主要的航运、物流、金融中心对接中国大陆及整个亚洲市场，英伟达的相关产品需要香港进行集中装运并发往世界各地，因此发行人的半导体测试探针运往香港并在测试环节中消耗。
综上，发行人向美国销售的金额与运抵美国的产品收入金额差异较大。
（二）报告期内向美国销售的金额波动的原因，向美国销售但运抵国非美国的产品是否会受贸易摩擦的影响及原因
报告期内，发行人向美国客户销售金额于2017年、2018年基本平稳，而2019年度出现较大幅度上升主要是因为（1）因向亚德诺半导体销售的两款应用于5G基站的精密结构件产品即产品1、产品2销量大幅上升，2019年度发行人向亚德诺半导体销售金额较2018年度增加1,230.55万元，增幅为183.23%。（2）2019年公司成功开发了新客户英伟达，向其销售半导体芯片测试探针产品金额达1,113.08万元。2020年1-6月，发行人向美国客户销售金额有一定幅度下滑，主要是因为发行人销售给亚德诺半导体的精密结构件产品较上年同期减少1,288.94万元，主要系客户端对于其原应用于5G基站的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此原产品客户需求下降所致。
经核查，按金额统计发行人向美国客户销售产品的运抵地大多处于非美国地区，并在上述地区进行进一步生产、加工及组装或直接耗用，由于上述地区结合发行人产品进一步生产并使产品得到实质性改变，其原产地已经不属于中国，故不会受中美贸易摩擦的影响，对于在运抵地直接耗用的产品，其不会流向美国亦不会受中美贸易摩擦的影响。
三、请保荐机构、申报会计师说明
请保荐机构、申报会计师说明对发行人境外销售的核查情况，包括对货物运输、资金流转等情况履行的核查程序、核查过程及取得的核查证据，是否采取实地核查及核查比例，并结合外销报关单、海关证明文件、货物运输单等相关单据的核查情况对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见
保荐机构、申报会计师对发行人境外客户销售的真实性、收入确认的准确性实施了以下核查程序：
1、内部控制测试：
（1）对外销收入内控关键点实行穿行测试：
对发行人外销客户履行了穿行测试核查程序，测试了销售合同/销售订单、发货通知单、出库单、境外销售的报关单及对账单、发票、销售收入确认会计凭证、银行回款单据，了解销售流程的控制节点。
（2）对外销收入内控关键点实行控制测试，以验证内部控制的有效性。
2、细节测试与截止性测试：
（1）获取了外销客户的合同或订单，主要检查销售商品名称、数量、单价及贸易方式；
（2）获取了外销客户的快递单，主要核实了收货人与收货地址；
（3）获取了销售给外销非VMI客户的报关单，检查报关日期、报关商品数量及金额、境外收货运抵国等信息；获取了销售给外销 VMI 客户的对账单，检查对账日期、消耗数量及金额。
（4）获取报告期各期江苏海关统计学会提供的海关统计数据，与发行人销售给外销客户的报关明细进行双向核对；
（5）获取发行人报告期内的银行对账单及外销客户销售回款的银行进账单等，核对银行回款的付款方信息，核实是否存在第三方回款的情形；
（6）对发行人外销客户履行了截止性测试核查程序，确认发行人向上述客户的销售收入是否记录在正确的会计期间。
3、函证与走访
（1）对发行人主要外销客户履行了函证核查程序，函证内容包括报告期各期的销售金额、期初余额、期末余额以及本期回款情况。
（2）选取了发行人报告期各期前十大客户中的外销客户为走访对象，访谈内容主要包括：受访人的信息、客户基本情况、合作背景、销售情况、收入确认方式、结算方式、关联关系等。对发行人客户亚德诺半导体相关业务人员进行访谈，访谈内容主要包括：受访人的信息、合作背景、合作项目基本情况、产品应用情况等。对拒绝接受访谈的国外客户，实施了内部控制测试、细节测试与截止性测试等替代程序。
4、上述程序核查情况
（1）2017年至2020年上半年，通过函证确认的收入金额占各年国外收入的比例分别为96.87%、89.56%、76.41%、70.98%。
（2）由于受到新冠疫情的影响，未对国外客户进行实地走访，相应采取了远程视频访谈；对拒绝访谈的国外客户，实施了替代程序（内部控制测试、细节测试与截止性测试等）。
视频访谈及替代程序执行情况如下表所示：
项目 视频访谈及执行替代程序的国外客户占国外收入的比重
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
视频访谈 44.52% 17.69% 15.22% 0.75%
替代测试 49.97% 77.36% 82.95% 96.12%
合计 94.49% 95.05% 98.17% 96.87%
其中，视频访谈具体情况如下：
单位：万元
序号 客户 营业收入
2020年1-6 2019年 2018年 2017年
月
1 UTACThaiLimited 330.55 786.02 244.33 28.62
2 丹麦声扬 221.21 318.35 - -
3 SeedsandNeedsCo.,Ltd 387.74 5.80 318.23 -
合计 939.50 1,110.17 562.56 28.62
占国外销售收入的比例 44.52% 17.69% 15.22% 0.75%
执行替代程序的国外客户如下：
单位：万元
营业收入
序号 客户 2020年
1-6月 2019年 2018年 2017年
1 亚德诺半导体 248.76 1,902.12 671.57 819.04
2 英伟达 386.90 1,116.25 - -
3 楼氏电子 170.76 934.68 1,332.60 1,384.55
4 意法半导体 21.46 643.81 754.31 1,111.96
5 安靠公司 226.73 259.59 308.14 364.74
合计 1,054.61 4,856.45 3,066.62 3,680.29
占国外销售收入的比例 49.97% 77.36% 82.95% 96.12%
注：楼氏集团2017年收入1,613.33万元，其中国外收入1,384.55万元，2018年度、2019年
度、2020年上半年全部为国外收入。
（3）外销客户内部控制测试、细节测试与截止性测试：
客户 合同 快递单 报关单 对账单 海关 回款 是否存
数据 在跨期
UTACThai Limited 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
丹麦声扬 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
Seedsand Needs 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
Co.,Ltd
亚德诺半导体 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
英伟达 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
楼氏集团 无异常 无异常 无异常 无异常 无异常 无异常 否
意法半导体 无异常 无异常 无异常 无异常 无异常 无异常 否
安靠公司 无异常 无异常 无异常 不适用 无异常 无异常 否
经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人外销销售收入确认真实、准确。
四、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、核查了报告期内发行人向美国客户的销售记录，包括合同及订单、报关单据、发货快递单，核实相关订单的实际运抵地；
2、访谈销售人员、部分美国客户的工作人员，了解向美国客户销售产品的运抵地，具体应用领域，以及后续流向，并结合上述情况分析向美国销售但运抵国非美国的产品是否会受贸易摩擦的影响；
3、访谈销售人员了解发行人向美国销售的业务流程,，向美国客户销售金额与运抵美国收入差异较大原因；
4、访谈财务人员，结合报告期内，发行人向美国客户的销售情况分析波动原因。
（二）核查意见
结合上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人向亚德诺半导体、英伟达等主要美国客户销售的产品的主要运抵地非美国，相关产品在运抵地用于进一步生产或直接耗用；
2、发行人向美国客户销售的具体业务流程包括设计、报价、试生产、订单信息核对，排产，发货及报关等节点。发行人向美国客户销售的产品通常运抵地位非美国地区，因此导致向美国销售的金额与运抵美国的产品收入金额差异较大；
3、报告期内，发行人向美国客户销售金额于2017年、2018年基本平稳，而 2019 年度出现较大幅度上升主要是因为（1）因向亚德诺半导体销售的两款应用于5G基站的精密结构件产品即产品1、产品2销量大幅上升（2）2019年公司成功开发了新客户英伟达；2020年1-6月，发行人向美国客户销售金额有一定幅度下滑，主要是因为发行人销售给亚德诺半导体的精密结构件产品因产品迭代导致客户需求下降，致使销售收入较上年同期下降幅度较大所致。
经核查，按金额统计发行人向美国客户销售产品的运抵地大多处于非美国地区，并在上述地区进行进一步生产、加工及组装或直接耗用，由于上述地区结合发行人产品进一步生产并使产品得到实质性改变，其原产地已经不属于中国，故不会受中美贸易摩擦的影响，对于在运抵地直接耗用的产品，其不会流向美国亦不会受中美贸易摩擦的影响。
问题10.关于毛利率
根据问询回复，（1）募投项目实施后，公司半导体芯片测试探针产品的成本将显著降低，产品毛利率将进一步提升；（2）公司外销客户的毛利率较内销客户的毛利率整体相对较高。
请发行人：（1）结合2020年上半年探针产品的毛利率变化情况，说明可预见的变动趋势；（2）结合募投项目采购固定资产的情况，说明新增固定资产的折旧对发行人探针产品成本的影响情况；结合成本、价格的预计变动情况说明“募投项目实施后探针产品成本将降低、毛利率进一步提升”的论述是否合理；（3）相同产品境内、境外销售的价格、毛利率差异情况及原因。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）结合2020年上半年探针产品的毛利率变化情况，说明可预见的变动趋势；
报告期内，发行人半导体芯片测试探针业务的毛利率情况如下所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
半导体芯片测试探针 1,404.36 30.92% 1,959.15 32.10% 488.15 14.86% -
2018年度，由于发行人半导体芯片测试探针业务刚刚起步，业务规模较小因而未发挥出规模效应，整体毛利率较低，2019年，该产品市场销售进一步开拓，规模效应逐渐显现，毛利率显著提升。
2020年上半年，公司半导体芯片测试探针业务毛利率为30.92%，与2019年度相比整体相当略有下降，主要原因在于2020年上半年发行人探针业务进一步拓展，公司向部分客户销售的产品毛利率相对英伟达较低，因而略有拉低整体毛利率。探针业务2020年上半年和2019年度主要客户毛利率变动对比情况如下所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
客户 销售收入 销售收入
营业收入 毛利率 占比 营业收入 毛利率 占比
英伟达 386.90 43.70% 27.55% 1,113.08 43.86% 56.81%
SeedsandNeedsCo.,Ltd 387.74 23.88% 27.61% 5.8 -45.04% 0.30%
上海捷策创电子科技有限公 451.39 29.97% 32.14% 499.61 24.02% 25.50%
司
其他 178.33 20.93% 12.70% 340.65 6.85% 17.39%
合计 1,404.36 30.92% 100.00% 1,959.15 32.10% 100.00%
注：2019年度Seeds and Needs Co., Ltd及其他客户毛利率较低，主要原因系大部分为新
增客户，产品仍为试样产品，未进入量产阶段，产品成本较高。
由上表所示，2020年上半年，公司向Seeds and Needs Co., Ltd及上海捷策创电子科技有限公司等客户的销售额占比提升，其毛利率相对平均毛利率较低，从而导致 2020 年上半年探针业务毛利率整体略有下降。其中，相对于英伟达，Seeds and Needs Co., Ltd及上海捷策创电子科技有限公司的毛利率相对较低的原因系公司向其销售的产品使用的金属材质不同，导致材料成本较高。但是，随着公司向Seeds and Needs Co., Ltd及上海捷策创电子科技有限公司销售规模的扩大，规模效应凸显，单一客户的毛利率逐步提高，并且英伟达的毛利率较为稳定。因此，预计未来发行人探针业务毛利率将整体保持相对稳定，并且随着募投项目的实施，由于单位成本的下降，探针产品的毛利率水平将有所提升。
（二）结合募投项目采购固定资产的情况，说明新增固定资产的折旧对发行人探针产品成本的影响情况；结合成本、价格的预计变动情况说明“募投项目实施后探针产品成本将降低、毛利率进一步提升”的论述是否合理
发行人本次募投项目中的半导体芯片测试探针扩产项目投资概算情况如下所示：
单位：万元
序 投资内容 投资估算 占总投资比例
号 T+12 T+24 T+36 总计
一 建设投资 3,562.90 1,843.80 1,413.30 6,820.00 89.51%
1 建筑工程费 520.00 - - 520.00 6.82%
序 投资内容 投资估算 占总投资比例
号 T+12 T+24 T+36 总计
1.1 装修费用 500.00 - - 500.00 6.56%
1.2 实施费用 20.00 - - 20.00 0.26%
2 设备投入 3,042.90 1,843.80 1,413.30 6,300.00 82.68%
2.1 生产设备 2,310.00 1,620.00 1,310.00 5,240.00 68.77%
2.2 检测设备 260.00 100.00 0.00 360.00 4.72%
2.3 其他设备 320.00 30.00 30.00 380.00 4.99%
2.4 软件 8.00 6.00 6.00 20.00 0.26%
2.5 设备安装调 144.90 87.80 67.30 300.00 3.94%
试费用
二 基本预备费 178.15 92.19 70.67 341.00 4.48%
三 铺底 49.56 94.74 314.33 458.64 6.02%
流动资金
四 项目投资 3,790.61 2,030.73 1,798.30 7,619.65 100.00%
总额
根据公司的会计政策，对于该募投项目中建筑工程、设备投入的折旧及摊销情况作出估计如下：
募投项目类型 对应会计政策 具体测算方式
建筑工程 长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销 预计残值为0，采用直线
法在3年内摊销
生产设备、检测设备 机器机械设备、器具、工具、家具采用直线法计提折旧， 预计残值率5%，采用直
及其他设备 折旧年限为5-10年，预计残值率为5% 线法在10年折旧
软件 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直 预计残值为0，采用直线
线法摊销：外购软件使用寿命为10年 法在10年内摊销
经比对，测算折旧金额的估计方式与公司的相关会计科目的会计政策之间不存在显著差异。
根据上述会计估计，对该募投项目投资开始后12年内的折旧和摊销情况进行了测算。主要测算的预估假设为：T+12时期，高精密探针的单价为7.00元，普通探针的单价为6.00元，上述单价在T+12~T+60期间，按照每年3%的速度下降。测算结果如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
一 收入 1,684.00 4,900.44 9,506.85 12,295.53 14,908.33 14,908.33 14,908.33 14,908.33 14,908.33 14,908.33 14,908.33 14,908.33
（一） 高精密半导体测试探针 560.00 1,629.60 3,161.42 4,088.78 4,957.64 4,957.64 4,957.64 4,957.64 4,957.64 4,957.64 4,957.64 4,957.64
1 单价（元/个） 7.00 6.79 6.59 6.39 6.20 6.20 6.20 6.20 6.20 6.20 6.20 6.20
2 销量（万个） 80.00 240.00 480.00 640.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
（二） 高精密半导体测试基座 200.00 582.00 1,129.08 1,460.28 1,770.59 1,770.59 1,770.59 1,770.59 1,770.59 1,770.59 1,770.59 1,770.59
1 单价（元/个） 5,000.00 4,850.00 4,704.50 4,563.37 4,426.46 4,426.46 4,426.46 4,426.46 4,426.46 4,426.46 4,426.46 4,426.46
2 销量（万个） 0.04 0.12 0.24 0.32 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
（三） 半导体测试探针 600.00 1,746.00 3,387.24 4,380.83 5,311.76 5,311.76 5,311.76 5,311.76 5,311.76 5,311.76 5,311.76 5,311.76
1 单价（元/个） 6.00 5.82 5.65 5.48 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31
2 销量（万个） 100.00 300.00 600.00 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
（四） 半导体测试基座 324.00 942.84 1,829.11 2,365.65 2,868.35 2,868.35 2,868.35 2,868.35 2,868.35 2,868.35 2,868.35 2,868.35
1 单价（元/个） 4,500.00 4,365.00 4,234.05 4,107.03 3,983.82 3,983.82 3,983.82 3,983.82 3,983.82 3,983.82 3,983.82 3,983.82
2 销量（万个） 0.07 0.22 0.43 0.58 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
二 营业成本 793.77 2,304.38 4,168.72 5,099.54 6,031.75 6,031.75 6,031.75 6,031.75 6,031.75 6,031.75 5,909.92 5,714.25
1 直接材料 474.33 1,422.99 2,845.98 3,794.64 4,743.31 4,743.31 4,743.31 4,743.31 4,743.31 4,743.31 4,743.31 4,743.31
2 直接人工 101.20 354.20 557.87 585.76 615.05 615.05 615.05 615.05 615.05 615.05 615.05 615.05
3 基本制造费用 218.24 527.19 764.87 719.13 673.40 673.40 673.40 673.40 673.40 673.40 551.56 355.90
3.1 -燃料动力费 16.89 50.67 101.33 135.11 168.89 168.89 168.89 168.89 168.89 168.89 168.89 168.89
8-2-2-79
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
3.2 -折旧摊销 201.35 476.52 663.53 584.02 504.51 504.51 504.51 504.51 504.51 504.51 382.68 187.01
3.2.1 装修费用原值 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06 477.06
3.2.1.1 摊销额 79.51 159.02 159.02 79.51 - - - - - - - -
3.2.1.2 净值 397.55 238.53 79.51 - - - - - - - - -
3.2.2 机器设备原值 2,557.52 4,106.19 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04 5,292.04
3.2.2.1 折旧额 121.48 316.53 502.74 502.74 502.74 502.74 502.74 502.74 502.74 502.74 381.26 186.22
3.2.2.2 净值 2,436.04 3,668.19 4,351.28 3,848.54 3,345.80 2,843.05 2,340.31 1,837.57 1,334.82 832.08 450.82 264.60
3.2.3 软件设备原值 7.08 12.39 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70 17.70
3.2.3.1 折旧额 0.71 1.95 3.54 3.54 3.54 2.83 1.59 - - - - -
3.2.3.2 净值 6.37 9.73 11.50 7.96 4.42 1.59 - - - - - -
三 毛利 890.23 2,596.06 5,338.14 7,195.99 8,876.58 8,876.58 8,876.58 8,876.58 8,876.58 8,876.58 8,998.41 9,194.08
四 毛利率 52.86% 52.98% 56.15% 58.53% 59.54% 59.54% 59.54% 59.54% 59.54% 59.54% 60.36% 61.67%
8-2-2-80
2018年、2019年及2020年1-6月，发行人半导体芯片测试探针的营业成本中制造费用的占比分别为24.43%、13.18%及7.16%，整体呈现下降趋势，单位探针产品的制造费用分别为1.25元/件、0.55元/件及0.30元/件。半导体芯片测试探针扩产项目实施后，将逐步采购一批机器设备以扩大生产规模，在T+12至T+48期间预计的折旧额为121.48万元、316.53万元及502.74万元，相应占营业成本的比重为15.30%、13.74%及12.06%，预计新增单位销售探针产品的折旧金额为0.67元/件、0.59元/件及0.47元/件，因此相对2020年1-6月有所增加，新增折旧将增加探针产品的单位成本。
2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人半导体芯片测试探针的毛利率分别为32.10%及30.92%。因此当募投项目实施后，预计毛利率水平将所有提升，主要的原因在于：（1）募投项目实施前，发行人外购针头、套筒等探针用原材料，探针产品的单位直接材料成本金额较高。2020年1-6月，探针的整体单位直接材料成本为3.45元；募投项目实施后，发行人实现了针头、套筒、弹簧等原材料的大部分自制，探针整体的单位直接材料成本估计将下降至1.94元，从而降低了单位成本、提升了毛利率水平；（2）募投项目实施后，公司将扩大基座产品在探针业务中的比例，基座产品的单位直接成本预估为1,116.31元，预计毛利率水平亦高于当前半导体芯片测试探针业务的整体毛利率，因而将提升整体的毛利率水平；（3）募投项目实施后，由于规模效应，整体产品的单位成本预计将从T+12时期的4.41元逐步下降至T+60时期的3.35元，规模经济效应将推动募投项目在T+12~T+16期间的毛利率水平整体有所提升。
综上所述，“募投项目实施后探针产品成本将降低、毛利率进一步提升”的表述具有合理性。
（三）相同产品境内、境外销售的价格、毛利率差异情况及原因；
整体而言，报告期内，发行人内外销业务毛利率对比情况如下所示：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
类型
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
内销 5,221.42 51.98% 7,091.09 43.17% 11,260.56 46.07% 5,497.52 41.33%
外销 4,072.61 50.84% 4,326.63 50.52% 7,462.77 49.36% 2,937.90 46.74%
由上所示，报告期内，外销业务毛利率保持稳定，2017年度内外销毛利率较为接近，2018、2019年度及2020年上半年的毛利率外销业务整体高于内销业务，主要原因系：1）公司的内销产品和外销产品的下游用途存在一定的差异，内销产品以消费电子应用为主，外销产品下游应用包括医疗设备，如楼氏电子和丹麦声扬，医疗领域的产品通常具有更高质量要求，因而体现为更高的毛利空间；2）主要的外销客户如楼氏电子、意法半导体等，公司与之合作时，从早期开始介入，参与其研发设计工作，因而会给予相对更高的毛利率水平；3）2020年上半年歌尔股份整体毛利率略有下降，导致内销毛利率下降。
分大类产品而言，报告期内，发行人分产品内外销毛利率对比情况如下所示：
单位：%
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
产品分类
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
精微屏蔽罩 43.46 53.48 49.17 59.18 48.04 56.72 52.20 49.63
精密结构件 57.85 51.07 51.89 41.29 29.64 41.47 41.03 54.56
精微连接器 32.42 45.09 8.24 61.46 5.87 70.87 69.90 37.41
及零部件
半导体芯片 29.00 32.31 22.42 37.16 -17.08 29.19 - -
测试探针
报告期内，发行人分产品内外销销售单价对比情况如下所示：
单位：元/件
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
产品分类
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
精微屏蔽罩 0.07 0.13 0.07 0.14 0.07 0.12 0.06 0.13
精密结构件 10.11 0.54 0.56 2.00 0.30 1.83 0.85 1.48
精微连接器及零部件 20.45 0.14 0.34 0.34 0.11 0.89 0.37 0.06
半导体芯片测试探针 5.76 6.42 6.70 5.96 5.67 6.14 - -
1、精微屏蔽罩
报告期内，除2017年外，发行人精微屏蔽罩产品总体毛利率外销高于内销。2017年，精微屏蔽罩产品外销毛利率为49.63%，较内销毛利率更低，主要原因系当年度发行人向意法半导体销售金额为 1,098.98 万元，占外销收入比重为55.89%，由于向其产品结构中有一款“烟囱”产品刚进入量产阶段，成本较高、毛利率水平较低，导致其总体毛利率为45.81%，从而影响了整体的外销毛利率水平。后续由于生产效率的改进，该型号产品销售收入规模逐年扩大，毛利率升高至80%左右，推动意法半导体的总体毛利率于2018年及2019年度分别达到66.61%及77.77%。
2018年以后，外销毛利率均高于内销毛利率，主要原因系：外销主要客户为意法半导体、楼氏集团、UTAC Thai Limited等公司，该等客户要求的产品工艺通常更为复杂，前期研发投入要求更高，且下游应用包括医疗设备等产品质量要求更为严格的领域，从而体现为更高的毛利空间。报告期内，外销精微屏蔽罩产品的平均单价明显高于内销产品的平均单价。
2、精密结构件
报告期内，精密结构件产品的内销、外销平均单价及毛利率水平呈现波动变化趋势。公司精密结构件产品中不同规格型号的产品达上百种，其中不同产品的单价、销量、毛利率均存在较大差异，产品结构的变化导致了精密结构件整体波动变化的情形。
2017年及2018年度，精密结构件产品外销毛利率和平均单价高于内销，主要原因为：1）外销客户主要为楼氏集团，其平均单价及销售毛利率整体较高；2）受公司向昆山丘钛微电子科技有限公司销售的一款光学垫片产品的影响，该产品平均单价低、销售毛利率较低，从而影响了内销平均单价和毛利率。
2019年度，精密结构件产品外销客户结构相对稳定，毛利率及外销平均单价较为稳定，内销毛利率和平均单价显著提高，导致内销毛利率高于外销，主要原因系：1）公司向内销客户昆山丘钛微电子科技有限公司销售的光学垫片产品于 2019 年开始进入该产品生命周期尾端，低单价、低毛利产品销量大幅下降；2）内销客户结构发生变化，歌尔股份的销售占比提升，从而提升了内销毛利率水平。
2020年1-6月，精密结构件产品内销毛利率高于外销、内销平均单价显著高于外销，主要原因系：内销客户中，歌尔股份的占比持续提升，占据了主要比重。公司销售给歌尔股份的该类精密结构件产品主要应用于客户麦克风封装点胶工艺制程，由于客户点胶制程对胶水出胶量需要严格精确控制，因此对该类产品本身加工精度，表面光洁度具有很高的要求，所以对应产品价格也会相对较高，导致内销平均单价显著提高，超过外销平均单价。
3、精微连接器及零部件
报告期内，精微连接器及零部件产品销售收入金额较小，内外销毛利率及平均单价水平变化波动较大。
2017年度，外销毛利率及平均单价低于内销毛利率，主要原因系当年公司与楼氏集团交易主体为其境内附属公司。
2018年度，由于楼氏集团内部调整，与公司交易的主体变更为菲律宾的附属公司，导致当年度外销毛利率和平均单价显著提高，超过内销毛利率和平均单价。当年度，由于新开发的料条产品在尚未进入量产阶段时发生的成本较高，毛利率为负，成本过快增长，导致毛利率较低。
2019年度，内销金额仍然较小，毛利率低于外销，内销平均单价略有提升，与外销平均单价接近。
2020年1-6月，当期，公司开始向歌尔股份销售精微连接器及零部件产品，其产品毛利率相对较高，导致内销毛利率水平快速增长，但内销毛利率仍然低于外销毛利率。同时，由于公司售给足年技术（上海）有限公司的产品由于应用于工业设备结构较为复杂，因此平均单价较高，显著提升了内销平均单价，超过外销平均单价。
4、半导体芯片测试探针
报告期内，该产品主要外销客户包括英伟达、Seeds and Needs Co.,Ltd，主要内销客户为上海捷策创电子科技有限公司。上述客户销售金额、及其占内外销的比重情况如下表所示：
单位：元/件
2020年1-6月 2019年 2018年
类型
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
内销 563.89 40.15% 656.62 33.52% 138.79 28.43%
上海捷策创电子科技有限公司 451.39 80.05% 499.61 76.09% 53.78 38.75%
外销 840.47 59.85% 1,302.53 66.48% 349.36 71.57%
英伟达 386.90 46.03% 1,113.08 85.46% - -
SeedsandNeedsCo.,Ltd 387.74 46.13% 5.80 0.45% 318.23 91.09%
报告期内，半导体芯片测试探针外销毛利率总体高于内销毛利率，原因在于外销主要客户为英伟达，其毛利率水平约为40%，高于主要内销客户。
2019年，外销毛利率有所提升，内销毛利率同比转负为正，主要原因系当年度公司向Seeds and Needs Co.,Ltd的销售金额下降，由于其毛利率相对英伟达较低，从而提升了外销毛利率；内销客户上海捷策创电子科技有限公司销售规模大幅扩张，从而提升了内销毛利率。同年，由于供给英伟达的产品原材料以铍铜为主，销售给上海捷策创电子科技有限公司及Seeds and Needs Co.,Ltd的产品原材料需为钯合金，产品单价较高，因而内销平均单价高于外销。
2020年1-6月，公司内销毛利率与外销毛利率较为相近，主要原因为公司对Seeds and Needs Co.,Ltd销售占比显著提升，公司向Seeds and NeedsCo.,Ltd销售的产品毛利率较低，因此外销毛利率降至33.78%。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取了公司半导体芯片测试探针产品的销售明细表和销售成本明细表，核查公司半导体芯片测试探针产品的毛利率变动情况；
2、通过查阅公司半导体芯片测试探针产品的销售明细表和销售成本明细表，，并结合公司探针产品在不同客户中的销售价格及销售成本（包括单位直接材料、单位人工、单位制造费用）情况分析公司探针产品毛利的变动情况及变动原因；
3、查阅了公司审计报告及募投项目可研报告，了解募投项目达产后对半导体芯片测试探针产品毛利率水平的影响；
4、查阅公司产品清单和销售明细，并访谈公司财务总监和销售经理，了解公司是否存在相同产品在境内外不同客户间销售的情况。
（二）核查意见
1、2018年度，由于发行人半导体芯片测试探针业务刚刚起步，业务规模较小因而未发挥出规模效应，整体毛利率较低，2019年，该产品市场销售进一步开拓，规模效应逐渐显现，毛利率显著提升；
2、2020年上半年，公司向Seeds and Needs Co., Ltd及上海捷策创电子科技有限公司等客户的销售额占比提升，其毛利率相对平均毛利率较低，从而导致2020年上半年探针业务毛利率整体略有下降；
3、募投项目达产后，公司将自行生产探针零部件，且公司探针产品结构中毛利水平较高的探针基座在产品结构中的占比将上升，使得探针产品在募投项目达产后的毛利率水平将上升；
4、公司的探针产品在报告期内不存在相同产品同时在境内和境外分别销售的情况，总体而言，公司境外销售的毛利高于境内销售。
问题11.关于期间费用
11.1关于TAG
根据问询回复，TAG主要为公司与英伟达公司的合作提供商务咨询服务，约定每年固定咨询费用不超过32万美元，2018年、2019年公司向TAG支付的服务费分别为46.73万元和209.1万元，2019年公司对英伟达的销售收入快速上升至1,116.25万元。
请发行人说明：（1）TAG从事的业务情况、股权结构，与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）公司芯片测试探针开发的时间历程，与英伟达开展合作的主要过程、TAG所起的作用，发行人是否通过英伟达的供应商资质认证；除英伟达外，TAG是否为发行人与其他客户的合作提供商务咨询服务；发行人是否具备自行开拓芯片测试探针客户的能力；发行人是否还向TAG以外的其他第三方咨询公司采购咨询服务，说明具体情况；（3）结合咨询协议，说明TAG提供的具体服务内容，2018年、2019年向TAG支付的服务费的定价依据，2020年9月到期后的具体合作安排，是否会影响发行人向英伟达的销售以及芯片测试探针的整体销售业务；（4）向英伟达销售产品的毛利率情况，是否与同类产品其他客户存在显著差异；如TAG仅为发行人与英伟达的合作提供服务，请模拟测算咨询费用对该业务毛利率的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）TAG从事的业务情况、股权结构，与发行人及其关联方是否存在关联关系
TAG为Jeff Tamasi持有100%股份的公司，公司所从事的主要业务为客户与半导体厂商、OEM厂商及芯片测试厂商的合作提供产品咨询服务，与发行人的需求具有相关性。
发行人实际控制人、直接及间接持有发行人5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在TAG处担任职务或持有TAG公司股份；TAG公司及其主要负责人Jeff Tamasi未在与发行人及其关联方处担任董事、监事、高级管理人员或持有股份，故TAG与发行人不存在关联关系。
（二）公司芯片测试探针开发的时间历程，与英伟达开展合作的主要过程、TAG所起的作用，发行人是否通过英伟达的供应商资质认证；除英伟达外，TAG是否为发行人与其他客户的合作提供商务咨询服务；发行人是否具备自行开拓芯片测试探针客户的能力；发行人是否还向TAG以外的其他第三方咨询公司采购咨询服务，说明具体情况
1、发行人芯片测试探针开发的时间历程，与英伟达开展合作的主要过程、TAG所起的作用、发行人通过英伟达的供应商资质认证的情况
发行人自2017年开始涉足半导体芯片测试探针产品，在经过一系列前期设备及人员准备、研究开发及生产后，发行人于2018年3月正式实现了半导体芯片测试探针产品的销售，且初期客户多为国内外中小型半导体芯片封测厂商。为进一步扩大业务规模，发行人拟进一步开拓该领域的国际大型客户。但由于发行人进入行业时间较短，缺少与行业内大型客户建立联系的渠道资源，故通过聘请境外具有丰富行业经验的第三方咨询协助建立客户渠道。2018年10月，发行人与TAG取得联系并签署咨询服务协议，由TAG协助发行人开拓美国的半导体芯片测试探针市场的客户，TAG 主要服务内容包括提供客户信息收集、客户需求分析、维护客户关系等内容。2019年3月，发行人对英伟达实现了产品销售。目前，除英伟达外，TAG协助发行人开发了诸如博通（Broadcom Corp）、泰瑞达（Teradyne Inc）、艾迪悌（IDT）等美国客户，相关产品已实现销售或进入送样验证阶段。
发行人与英伟达发行人合作的具体流程如下：
首先，由发行人制作产品主要技术参数信息需求表并委派TAG与英伟达技术部门沟通并取得技术参数，填列需求表相应内容后反馈至发行人。发行人在了解英伟达技术参数需求后，根据相应技术指标设计产品图纸，并通过TAG交予英伟达进行确认。在英伟达确认完成后，由发行人试制样品并送与英伟达验收，样品验收通过则表明新产品研发完成。之后将由英伟达下订单至发行人进行批量生产。
除上述环节外，TAG 还参与发行人的客户关系维护工作。发行人除通过销售团队直接与英伟达进行邮件形式的商务沟通以维护客户关系外，亦委派 TAG实地拜访英伟达公司进行现场沟通，了解产品开发的趋势和需求，进一步挖掘业务机会。此外，TAG也会提供行业层面的需求分析及产品开发规划等咨询服务。
发行人向英伟达销售的产品均已通过相关产品认证。
2、TAG提供商务咨询服务的情况、发行人自行开拓芯片测试探针客户的能力以及发行人向TAG以外的其他第三方咨询公司采购咨询服务的情况
报告期内，TAG为发行人提供咨询服务的其他客户基本情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 报告期内收入合计 目前合作阶段
（2017-2020.06）
英伟达 1,503.15 批量销售
California Things Inc 50.08 批量销售
Ehud Admati AgenciesLtd 11.86 批量销售
艾迪悌（IDT） 7.53 批量销售
LEVEL HOME,INC 0.11 批量销售
Reid-Ashman Manufacturing,Inc 14.50 批量销售
博通 - 送样验证
泰瑞达 - 送样验证
总计 1,587.23 -
注：California Things Inc验证产品结束后，由代工厂直接下发订单至发行人进行批量生产，
此处合作阶段为双方业务实际开展情况。
TAG 公司主要为发行人提供北美半导体芯片测试探针市场的客户开拓咨询服务，截至目前已有英伟达实现大规模销售。除聘请第三方咨询公司协助开拓市场外，发行人亦主动进行客户开拓。截至报告期末，发行人半导体芯片测试探针的主要客户合作情况如下表所示。
主要客户 是否为TAG提 目前合作阶段
供服务的客户
歌尔股份有限 2019年公司开始对歌尔销售探针产品，着重高性能、低
公司 否 阻值连接器探针，目前已有项目通过认证，并收到稳定
的需求预测
英伟达 是 2019年开始销售，2020年上半年销售持续稳定，并有
两个新产品在验证阶段
上海捷策创电
子科技有限公 否 2018年开始合作，2020年上半年销售持续稳定
司
2019年已进入恩普乐斯供应商名录且有少量销售，2020
恩普乐斯 否 年5月已收到老化测试探针的模具订单，样品已于七月
出递交检验，预计2020年底开始量产
霍尼韦尔 否 目前两款微型连接器产品已经得到客户认证，并收到量
产订单
Nitro
Technology 否 目前两款产品处于量产阶段，五款产品小规模生产阶段
Co.,LTD
安靠公司 否 目前已经加入客户供应商名录，并有两款产品通过认证
高联 否 目前已有四款产品量产，且已有新增产品小规模生产
富瀚微 否 目前有两款产品实现量产（包括一款测试射频芯片产品）
意法半导体 否 2019年压力传感器产品用测试探针和基座已经得到客
户认证到，目前正为客户开发一款压力传感器测试产品
华为海思 否 目前正在前期商务接洽，约定供应商审核的具体时间和
步骤
泰瑞达 是 目前两款半导体设备连接探针产品正在认证过程当中
博通 是 目前产品处于送样阶段，预计2020 下半年将会有结果
并开发新项目
深圳江波龙 否 目前已经建立商业联系，提供正式报价。公司一款产品
已经送样，通过功能测试，目前正在进行测试验证
2017年至2020年6月，由TAG提供咨询服务的客户及发行人自行拓展的客户半导体芯片测试产品销售情况如下表所示。
单位：万元
项目 2020年 占比 2019年 占比 2018年 占比
1-6月
TAG提服务的客户
半导体芯片测试探 387.09 27.56% 1,172.54 59.85% - 0.00%
针产品收入合计
除TAG提供服务以
外的客户半导体芯 1,017.27 72.44% 786.61 40.15% 488.15 100.00%
片测试探针产品收
项目 2020年 占比 2019年 占比 2018年 占比
1-6月
入合计
各期半导体芯片测 1,404.36 100.00% 1,959.15 100.00% 488.15 100.00%
试探针收入合计
截至2020年6月末，发行人半导体芯片测试探针业务的主要客户中多数为自行开拓取得。随着发行人在该产品领域不断深入、行业经验不断积累，预计未来将具备更强的客户开拓能力。综上所述，发行人具备自行开拓芯片测试探针客户的能力。
除TAG外，2017年至2020年上半年发行人聘请的第三方咨询机构情况如下所示：
单位：万元
公司名称 提供咨询服务产品 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
苏州市格桑特贸
易有限公司（以下 半导体芯片测试探针 6.46 26.64 3.18 -
简称“格桑特”）
格桑特是发行人聘请的负责开拓日本半导体芯片测试探针业务的咨询公司，主要服务内容为利用自身沟通渠道协助发行人与日本客户进行沟通，报告期内，格桑特提供咨询服务的客户实现的收入情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017年至2020年6月 目前合作阶段
收入合计
恩普乐斯 12.88 送样验证
KASASAKUE lectronics Co.,LTD 17.48 批量生产
UNITECHNO Inc. 0.56 批量生产
合计 30.92 -
目前，公司半导体芯片测试探针业务正处于开发日本市场的阶段，故聘请第三方咨询公司协助开发市场。
（三）结合咨询协议，说明TAG提供的具体服务内容，2018年、2019年向TAG支付的服务费的定价依据，2020年9月到期后的具体合作安排，是否会影响发行人向英伟达的销售以及芯片测试探针的整体销售业务
1、TAG提供的具体服务内容
根据咨询协议，TAG 为发行人提供的具体服务包括：（1）维护与海外客户的业务关系，保持长期和战略业务关系，具体服务包括客户信息收集、客户拜访以及项目发起和执行；（2）战略市场路线图和开发咨询，对潜在客户的产品进行分类、产品特性、功能、市场需求分析并向发行人提供中长期产品开发规划服务；（3）持续拓展新的客户，具体服务包括新产品导入、试运行和项目跟踪等；（4）客户需求趋势分析，对发行人产品和服务的开发和改进提出建议。
自签订协议以来，TAG 已按照协议约定持续为发行人提供咨询服务，具体服务内容及作用参见前文回复内容。
2、2018年、2019年向TAG支付的服务费的定价依据
服务费价格是在双方考虑客户开发难度、所提供服务的价值以及历史收费标准之后，平等、友好协商确定的。双方咨询服务费为固定费用，不与发行人实现的销售收入挂钩。
3、2020年9月到期后的具体合作安排，对发行人向英伟达的销售以及芯片测试探针的整体销售业务的影响
发行人基于进一步扩大半导体芯片测试探针产品在国际市场份额的需求，将在2020年9月与TAG的合作协议到期前提出续签事宜，且经了解TAG有意向继续与发行人保持合作关系、预计协议约定的服务内容、服务费用等主要条款将不发生重大变更。由于发行人将通过续签协议继续与TAG保持合作关系且之后将继续提供客户信息收集、客户需求分析、维护客户关系等服务，因而预计不会对发行人向英伟达的销售产生不利影响，进而亦不会对发行人芯片测试探针整体销售业务产生不利影响。
（四）向英伟达销售产品的毛利率情况，是否与同类产品其他客户存在显著差异；如TAG仅为发行人与英伟达的合作提供服务，请模拟测算咨询费用对该业务毛利率的影响。请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
报告期内，公司向英伟达销售的半导体芯片测试探针产品的毛利率情况与同类产品其他客户的对比情况如下表所示：
单位：万元
客户 2020年1-6月 2019年 2018年
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
英伟达 386.90 217.83 43.70% 1,113.08 624.94 43.86% - - -
上海捷策创电子 451.39 316.11 29.97% 499.61 379.63 24.02% 53.78 64.66 -20.23%
科技有限公司
Seeds and 387.74 295.13 23.88% 5.80 8.41 -45.04% 318.23 210.84 33.75%
Needs Co.,Ltd
其他 178.33 141.02 20.93% 340.65 317.31 6.85% 116.14 140.12 -20.64%
根据上表可见，由于半导体测试芯片探针属于报告期内开发的新产品，因而向部分客户销售的产品在初始导入期处于亏损状态，因而报告期公司产品毛利率差异情况较大。整体而言，发行人向英伟达销售的产品毛利率较其他客户更高，主要原因在于英伟达销售的产品与其他客户在生产产品选用的原材料种类上存在差异。上海捷策创电子科技有限公司及Seeds and Needs Co.,Ltd采购的产品材料需选用钯合金，而销售给英伟达的产品原材料可选用铍铜合金材料，其采购价格相对较低，因而单位产品材料成本更低所致。
报告期内，公司向主要半导体芯片测试探针客户销售价格、单位成本及单位材料成本情况如下表所示：
单位：元/件
项目 报告期单位产 报告期单位产 报告期单位产品 材料成本占平
品平均价格 品平均成本 平均材料成本 均单价比重
英伟达 6.44 3.62 2.86 44.41%
上海捷策创电子科技有限公司 6.82 5.16 3.87 56.74%
Seeds and NeedsCo.,Ltd 6.06 4.38 3.45 56.93%
根据上表对比可以看出，英伟达平均单位材料成本较低是在平均单位价格基本一致情况下英伟达公司毛利率较高的主要原因。
报告期内，TAG 除向发行人与英伟达的合作提供服务外，存在向发行人与其他国际客户提供服务的情形。将2018年至2020年6月TAG的咨询服务费按照其提供服务的客户的收入为权重加权平均后，模拟测算过程如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
TAG咨询服务费 75.00 209.35 46.73
英伟达占TAG提供服务客户收入比重 98.43% 93.47% -
英伟达半导体芯片测试探针毛利率 43.70% 43.86% -
模拟测算英伟达半导体芯片测试探针毛 24.61% 26.28% -
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
利率（考虑咨询费用后）
模拟测算毛利率变动情况 -19.08% -17.58% -
根据上表可见，英伟达考虑咨询费用后模拟测算毛利率存在较大幅度降低。预计随着公司与英伟达合作的深化，以及TAG协助公司对美国地区其他客户的进一步开拓，固定的咨询服务费将被更大程度的稀释，对毛利率的影响亦将得到改善。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
1、对发行人精微探针事业部负责人进行了访谈，对公司与TAG及英伟达开展合作的一般流程、TAG在合作过程中提供的具体服务内容等进行了详细了解，以及截至本问询函回复出具日发行人主要的半导体芯片测试探针客户情况；
2、对TAG主要负责人进行了访谈，了解TAG及负责人的基本信息、与发行人建立联系的方式、与发行人合作的期限、合作内容、款项结算、独立性及关联关系情况等信息；
3、取得并查阅了发行人与TAG签订的合作协议，检查双方合作的具体内容、定价情况是否与实际情况一致；
4、取得并查阅了由中国出口信用保险公司出具的关于TAG的《海外资信报告》，检查报告中内容与TAG访谈过程中了解的情况是否一致；
5、根据访谈了解情况及《海外资信报告》中内容，对TAG及其主要负责人是否与发行人、发行人客户及供应商存在关联关系进行了核查；
6、查阅了发行人及主要关联方的银行流水记录，检查相关主体及人员与TAG及主要人员是否存在资金往来；
7、取得并查阅了发行人与TAG合作过程中的邮件沟通记录以及CRM系统中业务开展情况记录，检查相关产品咨询、客户关系维护等服务是否真实发生，了解由TAG提供咨询服务的客户范围；
8、取得并查阅了报告期内发行人与其他第三方咨询公司签订的合作协议、并检查了往来邮件沟通记录、咨询服务费确认及结算情况，了解第三方咨询公司所提供服务的具体内容、定价结算情况等是否与合同约定是否一致；
9、取得了报告期内发行人半导体芯片测试探针的销售、成本数据及咨询服务费数据，对咨询服务费对发行人毛利率的影响实施了分析程序；并对收入及咨询服务费实施了抽凭等实质性程序。
（二）核查意见
1、经核查，报告期内TAG从事的业务与发行人需求相符，股权结构清晰明确，与发行人及其关联方不存在关联关系；
2、经核查，报告期内TAG在发行人与英伟达的合作过程中主要作用为利用自身沟通渠道协助发行人收集产品参数信息。报告期内发行人已取得英伟达产品认证且无需进行体系认证。报告期内存在TAG为发行人与其他客户的合作提供商务咨询服务的情形，且发行人具有自行开拓芯片测试探针客户的能力。在芯片测试探针业务内发行人仅向TAG采购咨询服务，MEMS精微电子零部件产品领域存在向其他第三方咨询公司采购服务的情形；
3、经核查，报告期内发行人向TAG支付的服务费定价依据具有合理性。协议到期后双方将进行续签，预计将不会对发行人向英伟达的销售以及芯片测试探针的整体销售业务产生不利影响；
4、经核查，报告期内发行人向英伟达销售产品的毛利率与销售给其他客户的同类产品相比更高，主要系产品原材料差异。
11.2关于研发费用
根据问询回复，定制化开发模式产生的相关费用存在计入研发费用的情形。各月职工薪酬、折旧费、租赁费和其他费用按照工时在研发项目间分摊，以核算该项目实际发生的费用。免费送样产品在客户确认后按账面余额结转计入研发费用。
请发行人说明：（1）涉及定制化开发模式产生的相关费用计入研发费用的金额，是否直接与客户订单相关，计入研发费用而非成本的原因；（2）各期免费送样产品计入研发费用的金额，免费送样产品的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合产品量产前的主要研发、生产环节，说明成本、费用的核算方法，是否存在成本、费用混同的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）涉及定制化开发模式产生的相关费用计入研发费用的金额，是否直接与客户订单相关，计入研发费用而非成本的原因；
发行人定制化开发模式为公司根据客户需求而进行产品设计、制定产品的技术标准和生产方案，在方案通过客户评估后，公司安排进行模具设计以及产品的试生产；在试生产经客户认可后，公司开始为客户批量供应相关产品。
针对上述定制化开发需求，如涉及到产品设计、生产工艺方面的创新，发行人则按照《研发管理制度》设立研发项目，组织研发团队对新需求进行研究开发。
2017年至2020年上半年，发行人以应客户需求而设立的研发项目为口径统计定制化开发模式下的相关研发费用的金额分别为530.01万元、619.67万元、536.65万元和356.61万元，占总研发费用的占比分别为：75.80%、68.59%、46.22%和58.08%。上述定制化开发模式下的研发项目产生的核心技术或形成的专利均可用于生产其他产品且向其他客户销售，具有一定的通用性，且核心技术或专利权属均归属于发行人。
按照定制化开发模式下截至2020年6月末的研发项目所对应的产品向单个客户报告期内的销售为口径进行统计，2017年至2020年上半年，该类研发项目的研发费用占研发费用的比例分别为31.18%、25.46%、35.02%和18.63%。
公司按照《研发管理制度》和《企业会计准则》相关规定归集研发费用核算，具体情况如下：
1、发行人的研发过程包括立项阶段、策划阶段、设计阶段、验证阶段及终试转量产阶段。在立项阶段、策划阶段、设计阶段，客户并不会下发订单支付发行人的研发成本，且形成的核心技术或专利权属均归属于发行人，因此上述阶段所发生的费用并不与客户订单相关，故将其记入研发费用。
2、在设计方案获得客户认可后，发行人进入打样试制的验证阶段，该阶段所发生的成本费用主要用于模具开发及样品制造。若客户下发订单购买样品或模具，对于生产样品或模具所发生的原材料、生产人员工资及制造费用等，按工单归集计入存货，在订单交付客户后结转营业成本；若客户不下发订单支付发行人的相关支出，则结转研发费用。
3、在样品通过客户验证后，研发项目进入终试转量产阶段，公司依据客户采购订单批量生产，相关成本计入营业成本。
综上所述，在定制化开发模式下，计入研发费用的相关费用与客户订单无关，发行人对定制化开发模式下的研发费用的归集和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）各期免费送样产品计入研发费用的金额，免费送样产品的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
公司各期免费送样产品计入研发费用的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
样品计入研发费用金额 20.28 49.26 38.24 14.23
占当期研发费用比重 3.30% 4.24% 4.23% 2.03%
根据前文内容，公司各期免费送样产品均属于终试转量产前的产品，相关产品成本研发费用符合企业会计准则的规定。
（三）结合产品量产前的主要研发、生产环节，说明成本、费用的核算方法，是否存在成本、费用混同的情形。
公司制定了严格、规范的研发管理制度和研发流程，产品和工艺的研发主要包括了立项阶段、策划阶段、设计阶段、验证阶段和终试转量产阶段。公司研发费用仅归集在终试转量产阶段前相关费用。公司取得产品图纸或客户需求后，由研发部门按照研发管理制度立项并进行研究开发。研发费用具体核算过程如下：原材料研发部门按照立项项目开具工单领用并在ERP系统中自动归集至对应项目；职工薪酬、折旧费、租赁费和其他费用按照研发部门进行归集，当月并按照研发项目工时在各项目间进行分摊。月末，公司将分项目归集费用计入研发费用。
因而报告期内，公司不存在成本、费用混同的情形。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（一）核查程序
1、对公司研发部门负责人进行了访谈，了解公司研发项目一般过程及各阶段的具体内容；
2、对公司财务部门负责人进行了访谈，了解研发费用归集的具体标准，以及研发费用在验证阶段及终试转量产阶段会计核算具体情况；
3、查阅了公司相关内部控制制度文件，了解研发相关内部控制制度并执行了穿行测试，检查研发费用归集、分配及核算的控制是否设计有效且得到执行；
4、获取公司与客户定制化开发模式下客户订单，并检查主要合同约定条款及后续收入、成本和费用结转记账及原始凭证；
5、取得并查阅公司报告期各期研发费用明细账，对物料消耗、职工薪酬、折旧费、租赁费和其他费用实施细节检查程序。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为涉及定制化开发模式在验证阶段产生的研发费用与客户相关订单存在直接关系，且发行人计入研发费用合理准确；各期免费送样产品计入研发费用的相关会计处理符合企业会计准则的规定；公司不存在成本、费用混同的情形。
问题12.关于固定资产
根据问询回复，（1）公司固定资产中的主要生产和检测设备较多采购自境外厂商；2018年末及2019年末，公司机器设备的原值较上一年度分别增长了509.69万元和560.75万元，增幅分别为68.30%和44.65%，主要系随着公司的销售规模的扩大，公司采购了一批机床设备以适应产能和质量提升的需要；（2）在精密电子零部件制造领域，生产技术和生产设备都有着稳定的迭代周期，并对产品品质和生产效率起着较为重要的作用，发行人募投项目中包含较多生产设备等固定资产采购；（3）报告各期末二手冲床设备原值分别为261.16万元、348.77万元和696.16万元；（4）2017-2019年采购器具、工具、家具账面价值分别为205.36万元、294.75万元和607.47万元，金额大幅上升主要为公司采购大量价值较高的先进检测仪器所致，而2019年采购检测设备仅127.05万元。
请发行人说明：（1）涉及境外厂商生产的生产和检测设备的具体类型，对应发行人生产环节的主要步骤和对产品性能的影响，产生产品的销售量及占比情况，是否构成发行人产品生产的核心设备；（2）如何保障生产所需的生产和检测设备的稳定性，如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等核心设备是否会对发行人持续经营构成重大不利影响，是否有相应的替代措施；（3）购买二手设备的原因，是否符合行业惯例；（4）对二手设备采用的折旧政策，确定二手设备剩余折旧年限的依据、相关内控制度及执行情况，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（5）除检测设备外，2019年器具、工具、家具金额增长较大的原因及采购内容。
请申报会计师对上述（4）（5）事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）涉及境外厂商生产的生产和检测设备的具体类型，对应发行人生产环节的主要步骤和对产品性能的影响，产生产品的销售量及占比情况，是否构成发行人产品生产的核心设备
涉及境外厂商生产的生产和检测设备，即所有境外品牌的生产和检测设备。公司在日常经营中，对于境外品牌的生产和检测设备的采购途径通常有：（1）直接从境外厂商进口设备，或通过境外厂商在中国大陆设立的办事处采购设备；（2）向境外品牌在中国大陆的经销商或代理商购买设备；（3）向境外品牌厂商在中国大陆设立的生产企业直接采购设备；（4）向境内的其他企业购买的二手境外品牌设备。其中，发行人直接通过进口从境外厂商采购设备的情形较少。
截至2020年6月30日，公司固定资产中的生产和检测设备原值占比及所属境外品牌的情况如下表所示：
单位：万元
固定资产原值 其中：境外品牌设备 其中来源于 占境外品
固定资产类型
金额 占比 金额 占原值比 非美国地区 牌总额比
机器设备 2,249.64 100.00% 1,744.62 77.55% 1,744.62 100.00%
其中：生产设备 2,137.68 95.02% 1,707.79 79.89% 1,707.79 100.00%
检测设备 108.94 4.84% 36.83 33.81% 36.83 100.00%
器具、工具、家具 828.88 100.00% 209.64 25.29% 209.64 100.00%
其中：生产设备 503.29 60.72% 93.58 18.59% 93.58 100.00%
检测设备 269.64 32.53% 116.07 43.05% 101.27 87.25%
电子办公设备 190.33 100.00% 1.99 1.05% 1.99 100.00%
其中：生产设备 3.25 1.71% - - - -
检测设备 65.58 34.45% 1.99 3.04% 1.99 100.00%
由上可知：（1）机器设备中以生产设备为主，生产设备原值占比为95.02%，其中生产设备中境外品牌设备占原值的比例为79.89%，均为来自日本、瑞士等非美国地区；（2）器具、工具、家具中生产设备占比较高，但来自境外品牌的生产设备仅占比18.59%，均为来自日本、德国等地区；检测设备中，境外品牌占比为43.05%，除个别测量仪设备来自美国地区外，其余检测设备均来自日本和德国；（3）电子办公设备中仅有少量的生产辅助设备及部分检测设备，境外品牌占比极低。
1、境外品牌的生产设备的具体类型，对应发行人生产环节的主要步骤和对产品性能的影响，产生产品的销售量及占比情况，是否构成发行人产品生产的核心设备
公司的生产设备主要分为用于生产MEMS精微电子零部件产品的冲床及其他辅助生产设备，以及用于生产半导体芯片测试探针产品的卷边机、冲压机、打点机及其他生产辅助设备等。对于MEMS精微电子零部件产品而言，主要工序包括冲压成型、过程检验、表面处理、性能测试、外观检验、包装入库等流程；对于半导体芯片测试探针产品而言，主要工序包括表面处理、预组装、组装、功能测试、结构检测、包装入库等流程。
①用于生产MEMS精微电子零部件产品的生产设备
冲床设备是生产MEMS精微电子零部件产品的核心生产设备，主要应用于产品工序流程中的冲压成型环节，根据模具的设计要求，将产品通过冲压等方式制造成为设计的样式，塑造了产品的精微程度、外形、尺寸等特征，是后续产品后续加工的基础工序和必备工序。冲压成型结构对产品的电磁屏蔽性能具有关键性的影响，主要体现在产品的完整性、闭合性特征，若产品出现拐角的缝隙或缺口，将对电磁屏蔽性能产生致命性影响。
截至2020年6月30日，在自有冲床设备中境外品牌的分布情况如下所示：
单位：台、万元
类型 数量 数量占比 原值 原值占比
境外品牌 16 80.00% 796.17 95.02%
境内品牌 4 20.00% 41.76 4.98%
合计 20 100.00% 837.93 100.00%
除自有冲床外，公司租赁的冲床设备均为境外品牌。由此可见，发行人的冲床设备大部分为境外品牌，主要为瑞士的BRUDERER和日本的KYORI、旭精机以及台湾的金丰等品牌，与之对应的产品销售量及占比情况如下所示：
单位：亿件
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 销量 销量 销量 销量
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
MEMS精微电子零部 7.46 99.87% 15.76 99.81% 10.94 99.76% 9.45 99.55%
件产品
由上可知，发行人销售的MEMS精微电子零部件产品中几乎均为境外品牌设备生产的产品，在MEMS精微电子零部件产品生产中，境外品牌的生产设备构成发行人的核心生产设备。
②用于生产半导体芯片测试探针产品的生产设备
打点机、卷边机和冲压机是半导体芯片测试探针产品的主要生产设备，主要应用于组装工序中，使探针产品的外形尺寸、弹力等机械性能以及产品连接阻值、可负载电流等电器性能符合产品的设计要求。
截至2020年6月30日，上述设备中境外品牌的分布情况如下所示：
单位：万元
设备名称 类型 数量（台） 数量占比 原值 原值占比
打点机 境外品牌 4 30.77% 32.88 62.67%
境内品牌 9 69.23% 19.59 37.33%
卷边机 境外品牌 2 40.00% 33.95 82.66%
境内品牌 3 60.00% 7.12 17.34%
冲压机 境外品牌 0 0.00% - 0.00%
设备名称 类型 数量（台） 数量占比 原值 原值占比
境内品牌 2 100.00% 7.94 100.00%
合计 20 30.00% 66.83 65.86%
由上表可见，报告期内，在探针生产设备中，境外品牌原值占比较高，均为日本厂家生产的定制化设备。与之对应的产品销售量及占比情况如下所示：
单位：万件
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 销量 销量 销量 销量
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
半导体芯片测试探针 60.94 26.64% 124.98 39.46% 44.63 54.81% - -
由上可知，报告期内，发行人销售的半导体芯片测试探针产品中境外品牌设备生产的产品比重逐年降低，主要原因系发行人在 2018 年后已实现国产替代，不再采购境外品牌生产的卷边机、打点机和冲压机等设备，但目前使用中的境外品牌的卷边机、打点机仍是发行人的核心生产设备。
2、境外品牌的检测设备的具体类型，对应发行人生产环节的主要步骤和对产品性能的影响，产生产品的销售量及占比情况，是否构成发行人产品生产的核心设备
公司的检测设备主要分为用于MEMS精微电子零部件产品的检测设备，以及用于半导体芯片测试探针产品的检测设备，在产品的生产工序中，不仅用于过程检验环节，同样应用于产成品入库前的成品检验环节，尽管并不实际生产产品，但检验环节为发行人生产的必备工序环节。
在MEMS精微电子零部件产品领域，主要的检测设备包括尺寸量测型设备（如量测仪、千分尺等设备）、镀层检测设备、外观检测（如显微镜等），主要用于检验产品冲压成型后的尺寸、电镀厚度、磷含量、外观等特征是否符合设计要求，对产品的性能无影响，不实际产生产品，但属于产品生产的必备环节，能够保障产品生产的质量符合设计要求，因此构成了发行人产品生产的核心设备。
在半导体芯片测试探针产品领域，主要的检测设备包括 X-RAY、测试机、测量仪等设备，在过程检验中用于检验探针内部结构是否规范、弹簧弹力的检测和控制等用途，在成品检验中用于检测探针的性质、参数等是否符合设计的要求，作为产品生产的关键工序，能够保障产品生产的质量符合设计要求，因此构成了发行人产品生产的核心设备。
（二）如何保障生产所需的生产和检测设备的稳定性，如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等核心设备是否会对发行人持续经营构成重大不利影响，是否有相应的替代措施
由上述情况可知，在发行人目前拥有的生产设备和检测设备中，存在较多涉及境外品牌的情形。截至2020年6月30日，所有生产设备和检测设备中，涉及境外品牌的地区分布情况如下所示：
单位：万元
类型 国家地区 原值金额 原值占比
日本 1,059.29 40.06%
瑞士 534.92 20.23%
生产设备 台湾 104.60 3.96%
香港 102.56 3.88%
合计 1,801.36 68.12%
生产设备原值总额 2,644.23 100.00%
德国 59.99 13.51%
日本 43.27 9.74%
检测设备 台湾 36.83 8.29%
美国 14.80 3.33%
合计 154.89 34.87%
检测设备原值总额 444.15 100.00%
由上表可知，发行人的生产和检测设备品牌主要为日本、瑞士、台湾、德国等非美国地区品牌，目前受到国际关系变化所引致的影响较小，但不排除存在未来因贸易摩擦扩大、国际关系较大变化，导致公司向日本、瑞士等地区采购核心设备受到较大阻碍，进而影响公司持续经营的可能。
目前，对于发行人使用的冲床设备而言，仅有部分境外品牌冲床可以实现国产替代，但瑞士品牌BRUDERER的冲床国产替代存在一定难度。一般而言，境外品牌的冲床与国产品牌冲床主要在以下方面存在较大的差距：1）冲床上下台面的平行度；2）冲床上滑块运动时的垂直度；3）运动时的综合间隙时间；4）上滑块的下死点稳定性。上述四方面的差距影响了产品加工的效率、加工精度和良品率等生产性能。因此，若未来发生贸易摩擦扩大、国际关系变化的情形引致无法向瑞士、日本等地区采购冲床设备，可能对公司的持续经营产生较大的风险。
对于探针生产设备而言，目前公司已实现该类设备的国产替代，因此即使未来出现国际关系变化导致无法向境外品牌采购探针生产设备，对公司的持续经营影响较小。
对于检测设备，检测设备目前境外品牌的占比较小，且主要为德国、日本等地区，少量美国品牌检测设备使用的原因主要系为与客户的检测标准、检测机器误差保持一致，因而使用与客户入库检测相同的检测设备，目前该检测设备国内可替代市场供应充足。公司使用的境外品牌检测设备，在国内具有充足的可替代供应市场，若未来发生贸易摩擦扩大、国际关系变化的情形引致无法向德国、日本等地区采购，公司仍可转向国内市场采购检测设备以满足生产需要。
（三）购买二手设备的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司的二手设备主要是冲床等生产设备，主要使用的型号价格对比情况如下所示：
单位：万元
冲床品牌 型号 全新采购报价 二手采购原值 全新溢价率（倍）
BAST-50T 506.49 87.38 5.80
BRUDERER
BAST-25T 399.11 48.54 8.22
由上表所示，发行人主要使用的冲床设备全新采购单价显著较高。因而，发行人购买二手设备的主要原因并非是行业惯例或通用做法，而是公司考虑到目前仍处于发展阶段，企业规模仍相对较小，运营资金有限，因此出于成本效益的综合考量，选择购买二手冲床设备开展生产。
二手设备与全新设备的差异主要表现在：1）操作系统中电器设备的新旧程度；2）机器本身的磨损程度，以及对生产模具的损耗速度；3）全新设备的更新换代引入更加人性化的操作系统和传感设备；等等。通过上述机器设备的差异，最终体现在产品的加工效率、加工精度、良品率等方面的差距。因此，未来随着募投项目的实施，公司将采购一批全新的生产设备以满足生产规模日益扩张、产品质量精进的要求。
（四）对二手设备采用的折旧政策，确定二手设备剩余折旧年限的依据、相关内控制度及执行情况，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因
1、二手设备采用的折旧政策，确定二手设备剩余折旧年限的依据
发行人的二手设备主要为冲床设备。截至2020年6月末，发行人二手设备的原值及折旧政策如下所示：
单位：万元
供应商 折旧年限（月） 原值 累计折旧 净值
和林精密 64-102 180.27 77.94 102.33
其他 120 515.89 102.49 413.39
合计 - 696.16 180.44 515.72
针对二手设备获得的不同方式，公司根据实际情况制定了设备的折旧年限政策。如果能够取得前手环节固定资产使用情况的证据，如购置发票等能够证明已使用年限的证据，则按照其剩余年限计提折旧；对无法取得上述证据的，根据已使用过固定资产的新旧磨损程度、使用情况以及是否进行改良等因素合理估计成新率，然后与该固定资产的折旧年限相乘确定。
公司向和林精密采购的二手冲床设备均获取了其购置发票等凭证，能够证明其已使用的年限，故公司按照其剩余年限计提折旧；公司向其他供应商采购二手冲床设备时，通过合同约定由设备供应商负责冲床翻新，具体包括依据公司要求更新部分关键零部件、控制系统、测量精度等内容，翻新改良后，经公司使用部门测试冲床的使用效果，包括空档测试和模具试生产测试，对冲床的使用情况、冲床对模具的损耗速度、负荷生产下的稳定性、是否存在异常情形如漏油、异常发热等等情况进行综合评估验收，并综合考虑冲床硬件、软件系统的使用时限，评估上述设备使用寿命可以达到十年左右，故公司按照会计政策年限计提折旧。
在公司目前使用的二手冲床设备中，最早使用的一台马特-3高速精密冲床，开始使用时间为2012年8月31日，至今已正常使用超过8年，且截至目前使用状态良好。所有二手设备使用至今除每年的例行维护外，不存在大修的情形。
2、相关内控制度及执行情况，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因
公司使用部门按照采购制度提交请购单、事业部和财务部审核，审核通过后采购部门按照采购制度中单一来源采购办法实施，经采购部门确认后提交采购订单，采购经理和财务部门审核、总经理批准后由采购部门与供应商签订《设备买卖合同》；设备到货安装调试完毕后，采购部门和使用部分验收并填写设备验收报告，验收合格后使用部门填写新增设备验收转固表，经资产管理部门和财务部门审核后，财务部门进行账务处理；对于从和林精密采购的冲床设备，依据双方签署的转让协议以及经评估作价后购买。报告期内，公司严格按照内部控制执行相关的采购程序。
根据公开信息，同行业可比公司未披露二手设备相关的情况内容。假设公司预计外购其他供应商的二手冲床折旧按照5年测算，2017年至2019年及2020年1-6月将减少净利润分别为：6.53万元、10.07万元、21.39万元和20.83万元，测算数对净利润影响较小；假设报告期内所有二手冲床在采购当年全部费用化处理，2017年至2019年及2020年1-6月费用化金额分别为0.00万元、87.61万元、347.39万元及0.00万元，其中2018年及2019年度对净利润影响金额分别为74.47万元及295.28万元，2019年度净利润扣除该金额后为正，仍然满足发行人选择的具体上市标准。
（五）除检测设备外，2019年器具、工具、家具金额增长较大的原因及采购内容
2019年度，发行人器具、工具、家具的采购内容如下所示：
单位：万元
类别 固定资产原值生产辅助设备 255.70
检测设备 127.05
家具设备 21.54
总计 404.29
公司的器具、工具和家具的中生产辅助设备需求量主要取决于实际业务需求和生产规模。2019年公司生产规模较2018年有较大幅度的提升，并且丰富了产品线，2019年公司产品的总产量达到了17亿件，较2018年增加了43.17%，产品种类由256种上升至409种，与此相应地，辅助设备原值由218.19万元增至473.89万元。
另一方面，公司新产品量产，公司原有的检测设备已无法满足公司的新产品检测的需求，公司2019年采购了5台价值较高的新型检测设备，使得公司检测设备的账面价值出现了较大幅度的上升，检测设备原值由 142.59 万元增至269.64万元。
综上所述，公司2019年器具、工具、家具的账面价值的大幅上升主要是由于生产规模扩大、产品线丰富以及公司新产品量产检测需求扩大所导致的，具备其合理性。
二、请申报会计师对上述（4）（5）事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈财务、二手设备使用部门相关人员，了解固定资产折旧政策及固定资产采购相关内部控制，并实施穿行测试；
2、获取二手设备固定资产卡片，复核折旧年限、新增设备验收转固表等；
3、获取同行业可比公司折旧政策，并估算成新率变动对净利润影响；
4、查阅了公司报告期各年度固定资产盘点表，了解公司器具、工具和家具的具体内容；
5、查阅了公司报告期内器具、工具和家具的采购记录，了解新增器具、工具和家具的具体内容；
6、访谈公司生产人员及技术人员，了解公司 2019 年器具、工具和家具增长的原因以及其与公司产品生命周期的关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为公司对二手设备采用的折旧政策符合会计准则相关规定，确定二手设备剩余折旧年限的依据充分、相关内控制度及执行有效，与同行业可比公司不存在显著差异；包括检测设备的增长在内，2019年器具、工具、家具金额增长较大符合公司实际经营状况。
（本页无正文，为天衡会计师事务所出具的天衡专字（2020）01802号《关于苏州和林
微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回
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天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
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