关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
上海证券交易所：
贵所上证科审（审核）[2020]795号《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，对意见
落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对意见落实函提出的问题逐项进行
了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
说明
除特别说明外，本意见落实函回复使用的简称与《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》的含义相同。
审核意见落实函所列问题 黑体
对意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
目录
问题一..............................................................................................................5
问题二............................................................................................................14
问题三............................................................................................................26
问题四............................................................................................................32
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司业务经营受歌尔股份影响较大的风险；（2）公司产品结构单一的风险；（3）公司部分主要业务客户单一的风险；（4）高新技术企业证书到期后无法续期的风险。
回复：
发行人已全面梳理“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中的各项内容，并在招股书中进行补充修订披露。重大事项提示中相关内容如下所示：
“
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、客户集中度较高，歌尔股份占比较大的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%及66.66%。公司客户集中度较高的主要原因是由于MEMS产业的市场集中度较高。2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份的销售金额分别为3,945.61万元、5,360.62万元、8,901.80万元和4,066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比较高，且存在进一步增加的风险。
因此，公司面临客户集中度较高、歌尔股份销售占比较大的风险。未来，如果歌尔股份等主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
二、公司部分主要业务客户单一的风险
报告期内，公司精微屏蔽罩业务及精密结构件业务存在收入主要贡献客户苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复较为单一的风险。
精微屏蔽罩业务方面，2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务收入分别为3,742.29万元、5,212.28万元、8,494.96万元和3,771.67万元，占该类产品整体比重分别为61.67%、65.14%、67.42%和64.66%。此外， 2017至2020年上半年公司向精微屏蔽罩主要客户意法半导体的销售金额分别为1,098.98万元、742.66万元、617.56万元、21.46万元，占该类产品整体比重分别为18.11%、9.28%、4.90%和0.37%，销售金额及占比逐年下降，主要原因系意法半导体业务重心发生转移导致对部分精微屏蔽罩产品需求减少，此外受疫情影响，2020年上半年客户新增需求放缓。若未来公司对歌尔股份等主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动，将可能对公司精微屏蔽罩产品销售收入产生较大影响。
精密结构件业务方面，2017年至2020年上半年，公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密结构件合计销售收入金额分别为1,770.12万元、1,217.20万元、2,026.34万元和266.57万元，合计占该类产品比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%，占比较高。2017至2020年上半年，公司向主要客户楼氏电子销售精密结构件金额分别为955.47万元、547.99万元、151.05万元及22.12万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系楼氏电子开始自制公司精密结构件产品中的磁轭产品，加之受疫情影响，2020年上半年海外助听器市场需求放缓，致使楼氏电子降低了对公司相关产品的需求；2017至2020年上半年，公司向精密结构件产品主要客户亚德诺半导体的销售金额分别为814.65万元、669.21万元、1,875.29万元、244.45万元，2020年上半年销售收入较同期出现大幅下降，主要原因系客户采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此客户对原产品需求下降。报告期内，受主要客户收入变化影响，公司精密结构件产品收入出现较大波动。
此外，公司主要产品精微屏蔽罩新客户开发当年/期产生的收入较为有限。2017年至2020年上半年，公司精微屏蔽罩产品新增客户占当期收入比重分别为0.19%、0.06%、2.44%及0.09%。
综上所述，公司部分主要业务收入贡献主要客户较为单一，若现有主要客苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复户开始自制公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或新客户，或开发的新产品或新客户未能逐步产生相应的收入，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
三、业绩波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,493.96万元、2,667.35万元和5,264.32万元及2,155.43万元。
2017年至2020年上半年，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为 65.29%、70.08%、67.29%和69.15%。
2017年至2020年上半年，公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为24.35%、18.50%、15.16%和 6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体，二者收入占各期精密结构件收入比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。报告期内，由于楼氏电子向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响，导致楼氏电子对公司的相应采购大幅下降，且2020年上半年由于受疫情影响，海外助听器市场受到影响，客户需求放缓，导致报告期内磁轭产品收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。2020年上半年，由于亚德诺半导体对于其原应用于高端通讯领域的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此其对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降1,528.69万元，系2020年上半年精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%的主要原因。虽然截至目前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为公司自 2018 年起实现销售的新业务，2018 年至 2020 年上半年其占主营业务收入占比分别为 4.28%、10.46%和苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复16.65%。
未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一步恶化等，将可能对公司的业绩造成不利影响。
四、产品结构单一的风险
报告期内，精微屏蔽罩为公司的主要产品。2017年至2020年1-6月该产品业务收入占主营业务收入的比例分别为65.29%、70.08%、67.29%及69.15%，单一产品所占比重较高，且占比较为稳定。
以2020年上半年的财务比率作为测算基础，在当期毛利率、期间费用、资产减值损失、营业外收支及所得税费用率等因素保持不变的情形下，若假定精微屏蔽罩产品在2020年上半年收入相较实际实现收入产生一定比例的下降，对公司利润总额、净利润的敏感性分析如下表所示：
收入下降幅度 利润总额下降幅度 净利润下降幅度 净利润减少金额（万元）
10.00% 10.77% 10.77% 234.95
20.00% 21.55% 21.55% 469.89
30.00% 32.32% 32.32% 704.83
精微屏蔽罩产品主要应用于MEMS麦克风产品领域，未来若因终端需求放缓、公司未能及时紧跟技术迭代步伐、市场竞争导致的业务拓展不及预期等因素，导致公司的精微屏蔽罩产品市场需求下降，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。
此外，公司精密结构件产品收入结构中主要产品为外购机加工件类产品和磁轭类产品，2017年至2020年上半年，两者合计销售金额分别为1,973.93万元、1,708.56万元、2,379.52万元和261.50万元，占精密结构件收入的占比合计分别为87.23%、80.88%、83.84%和46.19%。因此，报告期内，公司精密结构件收入变化受上述两大类产品收入变化影响较大，产品收入结构较为单一。
五、市场竞争风险
MEMS 以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复新产品和新应用的不断出现，其市场规模也稳步增长，加之我国大力支持发展MEMS及半导体芯片产业，这些因素使得越来越多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件制造业中，使得行业的市场竞争有所加剧。
目前公司在微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼氏电子、瑞声科技、裕元电子、银河机械等厂商，因而面临与境内外各类厂商竞争的压力。其中，楼氏电子、瑞声科技等领先厂商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势，且该类厂商在以精密器件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品，因而在业务开拓方面具有较强竞争力。2019年公司核心产品精微屏蔽罩市场占有率约为 19%，在进一步提升市场占有率过程中面临与领先厂商进行竞争的风险。
在半导体芯片测试探针系列产品领域，公司主要的竞争对手为韩国LEENO，大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国LEENO相比，公司在生产和检测设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实力等方面存在一定竞争劣势。2019年公司半导体芯片测试探针产品的市场占有率约为1.2%，市场占有率较低，面临较为广泛的市场竞争风险。
此外，公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品，减少对公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将使得公司面临来自 产业链下游的市场竞争风险。
六、5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
5G通信技术的日趋成熟以及其在各类终端产品中的推广和应用已经成为了行业内的一个重要发展趋势。由于5G信号的通信频率较现有的通信信号频率有显著增加；因此，适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品的重要发展方向。
报告期内，公司因5G通信应用需要而专门开发的产品主要为应用在消费电子产品中的精微屏蔽罩产品以及应用于射频芯片测试的半导体芯片测试探针产品。报告期内，公司专门为5G技术开发的的精微屏蔽罩产品在报告期内实现销苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复售收入1,802.60万元，占公司报告期营业收入的比重为3.73%；公司为5G射频芯片测试而开发的半导体芯片测试探针产品在报告期内实现销售收入25.27万元，占公司报告期营业收入的比重为0.05%。
目前，5G通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广，而消费电子产品正是公司最主要的下游应用领域；但是，由于5G技术的应用目前尚处于初始阶段，最优的技术和产品路线尚不明朗，倘若公司所采用的技术路线及研发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可，或者公司产品在技术性能指标上与竞争对手产品存在显著差异，将可能使得公司失去相关业务机会，从而形成一定的经营风险。
七、公司存在累计未弥补亏损，可能导致未来一定期间可能无法进行利润分配的风险
截至2020年6月30日，公司累计未分配利润为-512.74万元，最近一期末存在累计未弥补亏损，其形成的主要原因为公司在股改基准日2019年10月31日后确认大额股份支付费用3,995.20万元所致。若公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
八、高新技术企业证书到期后无法续期的风险
2017年12月7日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201732002739），认定有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠。因此，公司自2017年至2019年企业所得税适用税率为15%。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司享有高新技术企业所得税优惠金额分别为247.63万元、206.50万元、488.08万元及251.05万元，占企业所得税优惠金额利润总额的比例分别为8.63%、6.70%、23.18%及10.06%。苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
高新技术企业资质每三年需要重新认定，截至目前，公司高新企业证书办理处于省级审批过程中，尚未办理完成，若公司不能通过高新技术企业资格重新认定，则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩造成一定不利影响。
九、发行失败风险
公司本次发行上市选择申请适用《科创板上市规则》第2.1.2 条第（一）项的规定，需满足“预计市值不低于人民币10亿元”的要求。公司最近一次股权转让时整体估值为人民币4亿元，与所选择的上市标准要求存在较大差距，或将对投资者价值判断产生一定影响。
在股票发行过程中，发行结果将受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
十、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营及财务业绩的影响
（一）新型冠状病毒肺炎对公司生产经营的影响
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国采取必要措施予以防范。同时，受到新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现了较大的不确定性，市场风险增加。生产方面，经所在地政府批准，公司主要生产场所已于2020年2月上旬正式复工，目前生产平稳有序进行；采购方面，公司主要供应商按照当地政府统筹安排已陆续复工：销售方面，截至目前公司业务未显著受到新冠疫情影响，但受全球经济增速放缓影响，公司的销售可能存在一定风险；日常订单及合同履行方面，公司已按时履行订单及合同，客户订单数量保持正常，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
（二）新型冠状病毒肺炎对公司财务业绩的影响
目前，公司的经营状况良好，未因疫情出现业绩大幅下滑的情况。2020年1至6月公司主要产品销量及收入情况如下表所示：
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
单位：万元、万个
产品品种 销量 同比变动 营业收入 同比变动
精微屏蔽罩 73,045.55 23.88% 5,833.11 35.32%
精微连接器及零部件 823.21 9.68% 291.64 2.60%
精密结构件 832.73 3.69% 566.14 -73.03%
半导体芯片测试探针 228.73 329.05% 1,404.36 471.11%
合计 74,930.22 23.70% 8,095.25 16.65%
从2020年上半年的情况来看，新冠疫情对终端需求的影响尚未传导至公司，公司销售收入较去年同期有一定的涨幅；公司2020年上半年净利润为2,180.62万元，同比增加33.63%。得益于收入规模的不断扩大以及产品盈利能力的提升，公司利润水平较去年同期有所增加，新冠疫情尚未产生显著不利影响。
因此，根据发行人现有生产经营情况，疫情对发行人2020年上半年经营业绩影响较小。由于公司的经营模式、环境和行业长期发展趋势未发生重大变化，预计未来新冠疫情引起的终端消费的变化可能会对公司产生一定暂时性、阶段性的影响。
十一、与本次发行上市相关的重要承诺
关于相关主体就本次发行上市所作出的重要承诺，请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。
十二、2020年1-9月业绩情况
公司2020年1-9月经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
科目 2020年1-9月（未审数） 2019年1-9月 变动比例
营业收入 14,843.91 12,878.14 15.26%
归属于母公司所有者 3,759.50 3,414.04 10.12%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,740.85 3,395.28 10.18%
的净利润
注：上述2020年1-9月经营业绩情况数据未经审计机构审计，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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公司2020年1-9月实现营业收入14,843.91万元，同比增长15.26%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润3,740.85万元，同比增长10.18%，营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比实现一定程度的稳健增长。
”苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复问题二
请发行人结合主要产品的成本构成、外购件采购、外协服务采购及生产流程等情况，进一步说明公司核心技术在产品生产过程的具体应用，并细化完善对公司生产模式的披露。
回复：
一、请发行人说明
（一）发行人结合主要产品的成本构成、外购件采购、外协服务采购及生产流程等情况，进一步说明公司核心技术在产品生产过程的具体应用
公司的核心技术主要可分为模具结构设计类技术、精微加工工艺类技术以及新型产品设计类技术，其具体分布情况如下：
序号 技术名称 主要适用产品 所属类别
1 多排多列的模具设计和高速生产加工工 精微屏蔽罩、精微连接 模具结构设计
艺排布技术 器及零部件
2 微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术 精微屏蔽罩 新型产品设计
3 微型电阻焊焊点冲压成型技术 精密结构件 精微加工工艺
4 微型精密复杂异形深拉伸技术 精微屏蔽罩、精微连接 模具结构设计
器及零部件
5 微型精密拉伸旋切制造技术 精微屏蔽罩 模具结构设计
6 半导体芯片测试探针高自动化组装技术 半导体芯片测试探针 精微加工工艺
7 QFN（方形扁平无引脚）封装芯片测试 半导体芯片测试探针 新型产品设计
探针和基座
8 测试高速GPU芯片的同轴探针 半导体芯片测试探针 新型产品设计
9 防震动、高可靠低阻值连接器 半导体芯片测试探针、 新型产品设计
精微连接器及零部件
模具结构设计类核心技术是指通过对冲压模具结构的设计和改良实现产品生产效率、产品尺寸以及精度控制等方面的提升。目前，公司的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品较为广泛的应用了模具结构设计类核心技术。由于模具在公司的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品生产环节中主要应用于冲压环节，因此该类核心技术主要在公司的冲压环节中发挥作用。
公司精微加工工艺类核心技术主要包括精微拉伸、切削、焊接以及高精度组苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复装等加工工艺。报告期内，公司的精密结构件产品以及半导体芯片测试探针产品在具体生产环节中均涉及该类核心技术。
新型产品设计类核心技术主要是指通过创新型的产品设计实现产品性能指标的显著提升；目前，公司使用新型产品设计类核心技术的产品主要为半导体芯片测试探针产品。由于该类核心技术主要发生在产品的前端设计中，因此并不涉及具体的生产环节。
1、精微屏蔽罩
（1）核心技术应用情况
公司精微屏蔽罩产品生产中所使用的核心技术主要包括多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、微型精密复杂异形深拉伸技术和微型精密拉伸旋切制造技术，其在公司产品生产环节中的具体应用情况如下：
序号 技术名称 适用产品 涉及生产环节
1 多排多列的模具设计和高速生产 多种精微屏蔽罩产品 冲压成型
加工工艺排布技术
2 微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层 5G相关精微屏蔽罩产品 冲压成型
技术
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序号 技术名称 适用产品 涉及生产环节
3 微型精密复杂异形深拉伸技术 防水防尘功能精微屏蔽罩产品 冲压成型
4 微型精密拉伸旋切制造技术 尺寸小、表面光滑度要求较高 冲压成型
的精微屏蔽罩产品
多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术是公司应用范围最为广泛的核心技术。该技术通过使用特殊设计的模具结构，在冲压成型环节实现了精微屏蔽罩产品在高精度加工条件下的大批量生产，显著提高了公司精微屏蔽罩产品的生产效率。该技术在公司精微屏蔽罩的生产中应用较广。报告期内，公司使用该技术生产的精微屏蔽罩产品销售额合计达到了24,755.62万元，占公司报告期精微屏蔽罩产品合计销售金额的比例为76.17%。
微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术系公司为生产应用于5G通信条件下的精微屏蔽罩而开发出的核心技术。该技术主要通过创新型的产品设计实现产品对5G通信高温高频工作环境的适应；并通过对冲压模具结构的改造，实现对新型产品结构的生产和成型。报告期内，公司使用该技术生产的精微屏蔽罩产品销售额合计 1,790.20 万元，占公司报告期精微屏蔽罩产品合计销售金额的比例为5.51%。
微型精密复杂异形深拉伸技术是公司用于生产具备防水防尘功能的精微屏蔽罩产品的生产技术。该技术在冲压成型环节使用深拉伸和全翻边工艺替代了行业内生产同类产品所广泛使用的机加工工艺，显著提高了防水防尘屏蔽罩产品的生产效率，并且使用该技术所生产的精微屏蔽罩产品在防水防尘功能表现上达到了IP67级的水平。报告期内，公司使用该技术生产的精微屏蔽罩产品销售额合计3,121.11万元，占公司报告期精微屏蔽罩产品合计销售金额的比例为9.60%。
微型精密拉伸旋切制造技术系公司用于对尺寸较小精微屏蔽罩产品进行表面光滑度处理的技术。通过在冲压成型环节中对产品表面的拉伸和旋切，使得使用该技术的屏蔽罩产品切口表面平整度能够达到12微米以内。报告期内，公司使用该技术生产的精微屏蔽罩产品销售额合计1,373.36万元，占公司精微屏蔽罩产品合计销售金额的比例为4.23%。
（2）精微屏蔽罩产品的成本结构
单位：万元
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项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 612.98 19.50% 1,018.11 16.73% 588.87 14.84% 515.05 17.45%
其中：外购件 259.08 8.24% 194.94 3.20% 68.49 1.73% 1.00 0.03%
主要成 外协加工 1,401.66 44.59% 2,658.94 43.69% 1,748.73 44.07% 1,345.94 45.61%
本构成 直接人工 396.33 12.61% 935.70 15.38% 587.66 14.81% 375.65 12.73%
制造费用 732.22 23.30% 1,472.98 24.20% 1,042.88 26.28% 714.34 24.21%
小计 3,143.20 100.00% 6,085.72 100.00% 3,968.15 100.00% 2,950.97 100.00%
直接材料 336.56 12.00% 784.54 13.78% 484.78 12.71% 501.32 17.15%
核心技 其中：外购件 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
术产品 外协加工 1,393.14 49.69% 2,633.25 46.26% 1,745.78 45.78% 1,345.52 46.03%
成本构 直接人工 377.13 13.45% 883.70 15.52% 569.93 14.94% 370.86 12.69%
成 制造费用 696.94 24.86% 1,390.72 24.43% 1,013.10 26.57% 705.35 24.13%
小计 2,803.76 100.00% 5,692.22 100.00% 3,813.59 100.00% 2,923.05 100.00%
直接材料 276.43 81.44% 233.57 59.36% 104.10 67.35% 13.73 49.19%
非核心 其中：外购件 259.08 76.33% 194.94 49.54% 68.49 44.31% 1.00 3.57%
技术产 外协加工 8.53 2.51% 25.68 6.53% 2.95 1.91% 0.41 1.48%
品成本 直接人工 19.19 5.65% 52.00 13.21% 17.73 11.47% 4.78 17.14%
构成 制造费用 35.29 10.40% 82.26 20.90% 29.78 19.27% 8.99 32.20%
小计 339.43 100.00% 393.51 100.00% 154.56 100.00% 27.92 100.00%
公司精微屏蔽罩产品生产中所使用的核心技术主要为多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、微型精密复杂异形深拉伸技术和微型精密拉伸旋切制造技术，相关技术主要应用于生产环节中的冲压成型环节；因此，公司核心技术产品中的精微屏蔽罩产品均未采购外购件。公司精微屏蔽罩产品中非核心技术产品采购的外购件主要系机加工件，主要用于生产压力传感器用的精微屏蔽罩产品。2020年上半年，非核心技术精微屏蔽罩产品的外购件成本占比较高，主要系其中一款防水压力传感器屏蔽罩产品成本占比较高，其采购的外购件亦主要为机加工件。
公司精微屏蔽罩产品中的外协加工环节主要为电镀等表面处理环节，相关环节同样不涉及公司核心技术，公司精微屏蔽罩产品成本结构中外协加工金额占比较高，这主要是由于公司的精微屏蔽罩产品大多需要进行电镀等表面处理，表面苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复处理成本较高。
2、精密结构件
（1）核心技术应用情况
公司精密结构件产品所使用的核心技术主要为微型电阻焊焊点冲压成型技术，其在公司产品生产环节中的具体应用情况如下：
序号 技术名称 适用产品 涉及生产环节
1 微型电阻焊焊点冲压成型技术 内部结构复杂的精密结构件产品 自动化焊接
微型电阻焊焊点冲压成型技术是公司为生产尺寸较小且内部结构较为复杂的精密结构件产品而开发的加工工艺，能够实现对精密结构件内部构造的高精度焊接，使用该技术的产品在焊点大小以及焊接位置偏差等方面显著优于行业标准。报告期内，公司使用该技术生产的精密结构件产品销售金额达到了2,278.78万
元，占报告期公司精密结构件产品合计销售金额的比例为29.29%。
（2）精密结构件产品的成本结构
单位：万元
项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复直接材料 189.55 70.62% 1,370.09 83.79% 857.88 65.25% 766.87 70.19%
其中：外购件 130.89 48.76% 1,265.73 77.40% 602.18 45.80% 618.74 56.64%
主要成 外协加工 12.97 4.83% 3.93 0.24% 5.82 0.44% 9.54 0.87%
本构成 直接人工 23.01 8.57% 102.65 6.28% 162.22 12.34% 107.96 9.88%
制造费用 42.89 15.98% 158.56 9.70% 288.8 21.97% 208.12 19.05%
小计 268.42 100.00% 1,635.23 100.00% 1,314.71 100.00% 1,092.49 100.00%
直接材料 24.30 57.17% 45.10 41.41% 125.43 34.86% 119.19 32.01%
核心技 其中：外购件 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
术产品 外协加工 1.49 3.50% 1.87 1.72% 2.69 0.75% 3.43 0.92%
成本构 直接人工 5.86 13.79% 24.28 22.29% 82.70 22.99% 86.05 23.11%
成 制造费用 10.85 25.54% 37.66 34.58% 148.96 41.40% 163.71 43.96%
小计 42.50 100.00% 108.92 100.00% 359.78 100.00% 372.39 100.00%
直接材料 165.25 73.15% 1,324.99 86.81% 732.45 76.70% 647.68 89.94%
非核心 其中：外购件 130.89 57.94% 1,265.73 82.93% 602.18 63.06% 618.74 85.92%
技术产 外协加工 11.48 5.08% 2.06 0.13% 3.13 0.33% 6.11 0.85%
品成本 直接人工 17.15 7.59% 78.37 5.13% 79.52 8.33% 21.90 3.04%
构成 制造费用 32.04 14.18% 120.89 7.92% 139.84 14.64% 44.41 6.17%
小计 225.92 100.00% 1,526.31 100.00% 954.94 100.00% 720.11 100.00%
公司精密结构件产品所使用的核心技术主要为微型电阻焊焊点冲压成型技术，其涉及的生产环节主要为自动化焊接环节，不涉及外购件及外协加工。由于公司精密结构件产品中的使用微型电阻焊焊点冲压成型技术的核心技术产品均需要使用公司自行生产的零组件，因此公司的核心技术精密零部件产品中均不涉及外购加工件。
报告期内，公司非核心技术精密结构件产品的生产需要从外部采购机加工件，该部分外购件的生产不涉及公司核心技术。
3、精微连接器及零部件
（1）核心技术应用情况
公司的精微连接器及零部件产品主要为使用外购加工件进行注塑与组装的产品，该类产品的生产一般不涉及公司核心技术；对于少数需要公司自产组件的精密屏蔽罩产品，其生产过程中使用的核心技术主要包括多排多列的模具设计和苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复高速生产加工工艺排布技术、微型精密复杂异形深拉伸技术以及防震动、高可靠低阻值连接技术器：其中，防震动、高可靠低阻值连接器系产品设计类核心技术，主要应用于产品的前端设计，并不涉及具体生产环节。
序号 技术名称 适用产品 涉及生产环节
1 多排多列的模具设计和高速生产 使用公司自行生产零组件的精 冲压成型
加工工艺排布技术 微连接器及零部件产品
2 微型精密复杂异形深拉伸技术 冲压成型
在公司的精微连接器及零部件产品的生产中，多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术和微型精密复杂异形深拉伸技术主要应用于连接器组件的生产。报告期内，公司使用上述核心技术生产的精微连接器及零部件产品销售金额合计 257.63 万元，占公司精微连接器及零部件产品合计销售金额的比例为13.48%。
（2）精微连接器及零部件产品的成本结构
单位：万元
项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 86.56 47.08% 133.22 44.83% 18.65 10.16% 59.93 20.75%
其中：外购件 73.40 39.93% 95.60 32.17% - 0.00% - 0.00%
主要成 外协加工 47.55 25.86% 69.21 23.29% 78.34 42.69% 125.61 43.48%
本构成 直接人工 20.24 11.01% 38.15 12.84% 32.02 17.45% 34.39 11.91%
制造费用 29.5 16.05% 56.58 19.04% 54.47 29.69% 68.94 23.87%
小计 183.85 100.00% 297.17 100.00% 183.48 100.00% 288.87 100.00%
直接材料 6.30 20.73% 12.31 76.62% 2.30 40.28% 33.84 22.39%
核心技 其中：外购件 5.64 18.58% -0.13 -0.80% - 0.00% - 0.00%
术产品 外协加工 14.55 47.90% 0.24 1.46% - 0.00% 52.35 34.63%
成本构 直接人工 5.18 17.05% 1.36 8.49% 1.24 21.68% 20.99 13.89%
成 制造费用 4.35 14.32% 2.16 13.43% 2.17 38.03% 43.98 29.09%
小计 30.38 100.00% 16.07 100.00% 5.71 100.00% 151.16 100.00%
非核心 直接材料 80.26 52.30% 120.91 43.01% 16.35 9.20% 26.09 18.94%
技术产 其中：外购件 67.76 44.15% 95.73 34.05% - 0.00% - 0.00%
品成本 外协加工 33.00 21.50% 68.97 24.54% 78.34 44.07% 73.25 53.20%
构成 直接人工 15.06 9.81% 36.79 13.09% 30.78 17.32% 13.40 9.73%
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复制造费用 25.15 16.39% 54.43 19.36% 52.30 29.42% 24.96 18.13%
小计 153.47 100.00% 281.10 100.00% 177.77 100.00% 137.70 100.00%
公司精微连接器及零部件产品生产中核心技术所涉及的生产环节主要在冲压成型环节；因此，公司核心技术类精微连接器及零部件产品成本结构中的外购件占比显著低于非核心类精微连接器及零部件产品。公司精微连接器及零部件产品需要从外部采购的外购件主要为触点及连接类加工件。
公司精微连接器及零部件产品中的外协加工环节主要为电镀等表面处理环节，上述外购件及产品表面处理环节均不涉及公司核心技术。公司精微连接器及零部件产品成本结构中外协加工金额占比相对较高，这主要是由于公司较高比例的精微连接器及零部件产品需要进行电镀等表面处理，表面处理成本较高。
4、半导体芯片测试探针
（1）核心技术应用情况
公司半导体芯片测试探针产品所使用的技术主要为半导体芯片测试探针高自动化组装技术、QFN（方形扁平无引脚）封装芯片测试探针和基座、测试高速GPU芯片的同轴探针和防震动、高可靠低阻值连接器。其中，QFN（方形扁平无引脚）封装芯片测试探针和基座、测试高速GPU芯片的同轴探针和防震动、高可靠低阻值连接器均为新型产品设计类核心技术，该类核心技术通过对探针产品结构的创新型设计实现各类探针产品的技术性能指标以及对不同测试环境具体要求的满足。
对于半导体芯片测试探针产品，探针产品的内部结构及外部形状设计对产品的技术性能指标以及实际使用效果有着重要的影响，但是由于产品设计属于产品前段设计，因此其本身不涉及具体的产品生产环节。公司在半导体芯片测试探针产品的具体生产环节中所涉及的核心技术主要为半导体芯片测试探针高自动化组装技术，其在公司产品生产环节中的具体应用情况如下：
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
序号 技术名称 适用产品 涉及生产环节
1 半导体芯片测试探针高自动化组 多种半导体芯片测试探针产品 预组装、组装
装技术
半导体芯片测试探针高自动化组装技术主要通过将机器视觉技术、智能识别技术以及工业机器人等技术融合，实现对微型半导体芯片测试探针产品的自动化组装。与传统的人工组装相比，自动化组装在组装精度和生产效率方面有着较为明显的优势，因而被广泛应用于公司多种探针产品的生产中，用于替代人工组装环节。报告期内，公司使用该技术生产的半导体芯片测试探针产品销售金额合计2,506.85 万元，占公司报告期半导体芯片测试探针产品合计销售金额的比例为65.08%。
（2）半导体芯片测试探针产品的成本结构
单位：万元
项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 789.02 81.34% 966.68 72.67% 255.63 61.51% - -
其中：外购件 789.02 81.34% 966.68 72.67% 255.63 61.51% - -
主要成 外协加工 8.38 0.86% 14.75 1.11% 0.32 0.08% - -
本构成
直接人工 103.21 10.64% 173.56 13.05% 58.11 13.98% - -
制造费用 69.48 7.16% 175.3 13.18% 101.55 24.43% - -
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
小计 970.09 100.00% 1,330.29 100.00% 415.61 100.00% - -
直接材料 730.92 83.63% 904.83 72.33% 241.91 63.18% - -
核心技 其中：外购件 730.92 83.63% 904.83 72.33% 241.91 63.18% - -
术产品 外协加工 4.18 0.48% 13.09 1.05% 0.20 0.05% - -
成本构 直接人工 83.19 9.52% 165.83 13.26% 51.12 13.35% - -
成 制造费用 55.69 6.37% 167.21 13.37% 89.63 23.41% - -
小计 873.98 100.00% 1,250.96 100.00% 382.87 100.00% - -
直接材料 58.11 60.46% 61.85 77.97% 13.72 41.90% - -
非核心 其中：外购件 58.11 60.46% 61.85 77.97% 13.72 41.90% - -
技术产 外协加工 4.21 4.38% 1.67 2.10% 0.11 0.35% - -
品成本 直接人工 20.01 20.82% 7.73 9.74% 6.99 21.35% - -
构成 制造费用 13.78 14.34% 8.08 10.19% 11.92 36.40% - -
小计 96.11 100.00% 79.33 100.00% 32.74 100.00% - -
公司半导体芯片测试探针高自动化组装技术应用的半导体芯片测试探针产品的收入占比金额较高。公司半导体芯片测试探针产品的成本结构中外购件的占比较大，这主要是由于公司主要将半导体芯片测试探针的研发重心放在产品设计以及自动化组装线的搭建上，对探针零部件主要选择对外采购。
公司半导体芯片测试探针产品的生产中需要对外采购的探针零部件产品主要包括探针针头、套筒以及弹簧等，相关探针零部件的生产不涉及公司核心技术。
（二）细化完善对公司生产模式的披露。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）主要经营模式”之“4、生产模式”中对公司主要产品的生产模式进行了补充披露，具体披露内容如下：
“
4、生产模式
（1）产量规划及生产计划
公司在产品进入批量生产阶段后，由生产计划及仓库部根据客户订单情况以及业务合作模式制定生产和采购计划：其中，对于采取非VMI业务模式的客户，苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复公司采取“以销定产”的生产模式，在获得客户订单后，根据订单数量和公司目前产能饱和情况制定生产计划并组织生产；对于采取VMI业务模式的客户，公司定期根据客户的产品领用、结算以及库存情况制定当期的生产计划并组织生产。
（2）具体产品的生产流程
1）精微屏蔽罩产品
精微屏蔽罩系列产品的主要生产环节为冲压成型，核心生产设备为冲压模具。对于精微屏蔽罩产品，公司研发部门在确定产品的具体技术细节后，对相应冲压模具进行设计；在试生产产品通过客户认可后，公司生产部门使用相应模具进行大批量生产。
公司的精微屏蔽罩产品的生产环节主要包括冲压成型、过程检验、表面处理、成品检测以及包装入库等：其中，对产品的冲压、拉伸、铆接、旋切等加工工艺主要在冲压成型环节中完成；在每一个加工环节完成后，公司生产部门均需要对产品品质进行抽检。
对于部分需要进行电镀等特殊表面处理的产品，公司研发及生产部门在确定表面处理方案后将该部分产品的表面处理环节委外加工。公司的委外加工模式为外协生产模式，即公司向供应商提供需要表面处理的零部件产品，供应商完成表面处理后由公司向其支付加工费以取得该部分产品。
在完成表面处理环节后，公司生产部门对产品的技术性能指标和外观尺寸进行抽查检测，经质量部对成品检测合格后将产品包装入库并发往客户。
2）精密结构件产品
公司精密结构件产品的生产环节主要包括结构冲压成型、内部结构加工以及成品检测等环节；其中，精密结构件产品的外形结构成型主要在冲压成型环节中完成，而产品的内部结构加工主要通过焊接、涂胶、组装等生产环节来实现。此外，公司部分精密结构件的生产中需要从外部采购机加工件；该类对外采购的机加工件结构较为简单，公司在外购件采购入库后对其进行加工以制成精密结构件成品。
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
在每一个生产环节完成后，公司生产部门均需要对产品的外观尺寸、内部结构、焊接力和焊接位置等情况进行抽样检测，经质量部对成品检测合格后将产品包装入库并发往客户。
3）精微连接器及零部件产品
公司精微连接器及零部件产品的生产环节主要包括表面处理、产品组装、注塑、成品测试等。目前，公司的多数精微连接器及零部件产品需要从外部采购触点及连接类加工件；对于该类产品，公司在采购外购件后直接交由外协厂商进行表面处理，并在表面处理完成后由公司生产部门安排进行组装。
对于部分需要进行注塑的产品，公司由生产部门对产品进行注塑加工，并在注塑环节完成后进行成品组装。成品组装完成后，产品经抽样检测合格后进行包装并发往客户。
4）半导体芯片测试探针产品
对于半导体芯片测试探针产品，公司探针事业部根据客户具体要求对产品进行设计。设计后的产品需要在仿真环境下对实际使用效果进行模拟，并根据模拟结果对产品设计进行优化，直至确定最终产品设计方案。
在产品设计方案最终确定后，公司将探针针头、弹簧以及探针套筒等探针零部件的设计方案及图纸交付外部厂商进行生产；同时，公司根据不同探针产品的具体情况铺设并调试相应的自动化组装线。产品在组装完成后由探针生产部门对产品的测试功能以及内部结构进行检测，检测合格后交付客户试用，经客户试用合格后进入量产阶段。
”苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复问题三
请发行人说明2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定，上市后分红政策是否将保持持续、稳定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定
1、2019年三次现金分红情况
2019年度，发行人现金分红情况如下：股东会召开日 分配金额 分配利润归属期间 实际发放日 股东分红明细
（万元） （万元）
骆兴顺 344.00
分配累计至2016年 马洪伟 160.00
2019年4月2 末的未分配利润 钱晓晨 120.00
日 800.00 346.94万元以及部 2019年4月30日 程巨润 96.00
分2017年度未分配
利润453.06万元 江晓燕 40.00
崔连军 40.00
骆兴顺 344.00
分配2017年度未分 马洪伟 160.00
2019年7月12 800.00 配利润2,242.87万 2019年9月6日 钱晓晨 120.00
日 元中800.00万元 程巨润 96.00
江晓燕 40.00
崔连军 40.00
骆兴顺 425.62
分配2017年度的未 马洪伟 197.96
2019年10月9 989.81 分配利润2,242.87 2019年10月9日 钱晓晨 148.47
日 万元中的989.81万 程巨润 118.78
元 江晓燕 49.49
崔连军 49.49
2、是否符合公司章程规定
发行人2019年度实施的现金分红均发生在其整体变更为股份有限公司之前，苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
根据其有限公司阶段使用的《公司章程》第二十四条“公司利润分配按照《公司
法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资
比例分取红利”。
根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
发行人于2019年度实施的三次现金分红，均为在弥补亏损、提取法定公积金之后，经股东会全体股东一致审议通过，按照股东实缴的出资比例向股东分配现金红利，符合发行人有限公司阶段适用的《公司章程》及《公司法》的相关规定。
（二）上市后分红政策是否将保持持续、稳定
发行人于2020年4月7日召开2019年度股东大会，审议通过《关于制定拟于上市后适用的的议案》以及《关于制定发行上市后股东分红回报规划的议案》。
其中上市后适用的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》对利润分配的基数、顺序做了以下规定：
“第一百五十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
上述规定与发行人有限公司阶段适用的《公司章程》中的相关内容基本保持一致。
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》加入了相关规定，对上市后利润分配的形式、利润分配的期限间隔、现金分红比例、股票股利、差异化分红政策均作出了规定，具体如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百六十三条 公司利润分配的期间间隔苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据发行人出具的说明：发行人将会严格按照《公司章程（草案）》和《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》的规定，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，实行持续、稳定的分红政策，切实保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人 2019 年三次现金分红的股东会决议、分红的银行流水、股东纳税凭证等资料；
2、查阅了发行人于有限公司阶段适用的《公司章程》以及《公司法》中对利润分配的相关规定，并将发行人实施的现金分红与相关规定进行对比；
3、查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，核查了发行人上市后分红政策；
4、取得了发行人出具的关于上市后保持持续、稳定分红政策的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人于2019年实施的三次现金分红均符合当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》就上市后利润分配的相关事宜制定了相关规定，发行人上市后将保持持续、稳定的分红政策。
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
问题四
请发行人在招股说明书“行业基本情况”部分精简下游行业相关情况，补充完善公司所处细分行业具体情况的披露。
回复：
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势”之“1、MEMS 传感器及MEMS微型麦克风行业发展情况”中对公司下游行业情况进行了精简，并补充披露了公司所处MEMS微型麦克风用精微电子零部件行业的具体情况，具体补充披露内容如下：
“
（2）MEMS微型麦克风用精微电子零部件市场发展情况
公司的微机电（MEMS）精微电子零部件产品目前主要专注于MEMS微型麦克风领域；报告期内，公司应用于MEMS微型麦克风的精微电子零部件产品占比达到了80%以上，具体情况如下：
单位：百万件
号 下游产品 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
1 微型麦克风 698.6 1,266.34 937.35 731.28
2 压力传感器 23.03 102.26 105.20 110.78
3 医疗电子组件 2.69 12.12 11.92 10.13
4 其他 6.13 4.50 2.34 3.56
合计 730.45 1,385.22 1,056.81 855.75
微型麦克风产品占比 95.64% 91.42% 88.70% 85.45%
1）MEMS微型麦克风市场发展概况
MEMS微型麦克风是指基于MEMS技术制造的麦克风。自从2017年智能语音交互功能在各类消费电子产品中得到广泛推广以来，MEMS微型麦克风一直是行业中最受关注也是市场规模增长速度最快的 MEMS 器件之一。根据 YoleDevelopment的统计，2013年至2019年，MEMS微型麦克风的市场规模由7.85苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复亿美元增长到了2019年的约17亿美元，年均复合增长率达到了13.74%。
从应用领域来看，MEMS微型麦克风市场的快速增长与消费电子产品的快速发展有着紧密的联系。根据Yole Development的统计，消费电子产品的MEMS微型麦克风产品占其市场总额的比重达到了90%以上；其中，智能手机、TWS耳机、平板电脑和笔记本电脑是最为主要的应用领域。
2）行业的地域分布
目前，MEMS微型麦克风领域内主要呈现寡头竞争的市场格局。行业内的主要生产厂商包括楼氏电子、歌尔股份以及瑞声科技；2019年，上述企业所占据的MEMS微型麦克风产品市场份额的比例达到了77%以上；其中，楼氏电子仍然是行业内最大的厂商，其2019年的市场占有率达到了36%。
2019年全球MEMS微型麦克风市场格局
其他厂商, 14%敏芯股份, 3%
共达电声, 4% 楼氏电子, 36%
意法半导体, 2%
瑞声科技, 10%
歌尔股份, 31%
数据来源：麦姆斯咨询；东吴证券研究所
从地域分布来看，我国是全球MEMS微型麦克风最主要的供应国：2019年的全球前十大MEMS微型麦克风厂商中有4家是中国企业，分别为歌尔股份、瑞声科技、共达电声以及敏芯股份，其合计市场占有率达到了约48%；从消费领域来看，我国2019年的MEMS微型麦克风消费额达到了35.5亿元，占全球MEMS微型麦克风市场规模的比例达到了29.83%。下游麦克风器件厂商以及消费端的地域集中度较高，使得国内MEMS微型麦克风用精微电子零部件供应商获得了较大的发展空间。具体情况如下：
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
2016年至2019年国内MEMS微型麦克风市场
40 20%
35 18%
30 16%
14%
25 12%
20 10%
15 8%
10 6%
4%
5 2%
0 0%
2016年 2017年 2018年 2019年
国内MEMS微型麦克风市场规模 增长率
数据来源：赛迪顾问3）行业的主要厂商及市场格局从企业类型上来看，MEMS微型麦克风行业内的精微电子零部件供应商主要可分为自主型供应商以及一般供应商。自主型供应厂商通常为MEMS微型麦克风器件厂商，主要生产满足自身生产需要的精微电子零部件产品，一般不参与市场竞争；楼氏电子和瑞声科技均属于该类厂商。
一般供应商主要为MEMS微型麦克风器件厂商研发、设计和生产精微电子零部件产品。目前，除公司外，国内MEMS微型麦克风领域内的精微电子零部件供应商主要包括银河机械以及裕元电子等。由于下游MEMS微型麦克风产品的市场集中度较高，各供应商主要通过争取歌尔股份、共达电声等器件厂商的订单来获取市场份额，并主要在产品品质、供货能力以及销售价格等方面展开竞争。
4）微机电（MEMS）精微电子零部件的市场规模
根据YOLE DEVELOPMENT统计，2019年，全球MEMS市场规模约为170亿美元；其中，公司的微机电（MEMS）精微电子零部件产品目前应用领域主要为MEMS微型麦克风产品，其市场占比约为10%，即约17亿美元。
微机电（MEMS）精微电子零部件的市场规模无第三方公开数据，公司以相关产品的销售额及市场占有率情况进行推算，具体推算过程如下：2019年，公司微机电（MEMS）精微电子零部件产品的销售额为16,006.38万元。此外，根
8-1-34 单位：亿元
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
据中国半导体协会MEMS分会发布的行业报告——《MEMS麦克风产业蓬勃发
展，精密电子零部件受益匪浅》：2019年，公司的微机电（MEMS）精微电子零
部件产品销售额在MEMS微型麦克风领域内的市场占有率为19.70%；根据以
上信息，可估计在2019年的MEMS微型麦克风领域内，微机电（MEMS）精
微电子零部件产品的市场规模约为81,250.66万元。按照美元兑人民币1：7的
汇率推算，微机电（MEMS）精微电子零部件产品在 2019 年的市场规模约为
11,607.24万美元；同期，全球MEMS微型麦克风的市场规模约为17亿美元；
据此推算，2019 年精微零部件在 MEMS 微型麦克风领域内的市场占比约为
6.83%。
根据YOLE DEVELOPMENT统计，由于智能手机、平板电脑以及蓝牙耳机市场的快速增长，MEMS微型麦克风已经成为增长速度最快的MEMS器件之一：2013年至2019年，MEMS微型麦克风的市场规模由7.85亿美元增长到了2019年的约17亿美元，年均复合增长率达到了13.74%。
假设微机电（MEMS）精微电子零部件产品占MEMS微型麦克风市场规模的比例保持6.83%不变；MEMS微型麦克风的市场规模增长率以10%进行保守估计：可以推算，2020年至2025年中，公司的MEMS微型麦克风用精微电子零部件市场规模将达到约9亿美元；平均每年的市场需求量将达到约1.5亿美元。
”
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复（本页无正文，为苏州和林微纳科技股份有限公司关于《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州和林微纳科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
骆兴顺
苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
（本页无正文，为华菁证券有限公司关于《关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章
页）
保荐代表人签字：
吴柯佳 朱权炼
华菁证券有限公司
年 月 日
苏州和林微纳科技股份有限公司 意见落实函回复
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读苏州和林微纳科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
刘威
华菁证券有限公司
年 月 日
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