好利来(中国)电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:好利来(中国)电子科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:好利来
股票代码:002729
信息披露义务人名称:好利来控股有限公司
住所/通讯地址:香港北角英皇道510号港运大厦22楼7室
股份变动性质:股份减少
一致行动人:旭昇亚洲投资有限公司
签署日期:二〇二一年三月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在好利来(中国)电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在好利来(中国)电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................4
第三节 权益变动目的..................................................................................................6
第四节 权益变动方式..................................................................................................7
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况............................................................10
第六节 其他重大事项................................................................................................11
第七节 备查文件........................................................................................................12
附表:简式权益变动报告书
第一节 释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有以下特定涵义:
好利来、上市公司 指 好利来(中国)电子科技股份有限公司
信息披露义务人、好利来控 指 好利来控股有限公司,香港注册公司,郑倩龄
股 持有100%股权
旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司,香港注册公司,黄舒
婷持有100%股权
本次权益变动 指 好利来控股以协议转让方式将其持有的上市公
司3,647,332股股份转让给汤奇青的行为
本报告书、本报告 指 好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权
益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币
亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况名称 好利来控股有限公司
注册资本 1,000,000港币
成立日期 1975年8月15日
住所 香港北角英皇道510号港运大厦22楼7室
公司编号 43849
主要股东及持股比例 郑倩龄持有100%股权
2009年6月30日之前主要从事电路保护元器件的贸易业
经营范围 务,2009年7月起主要从事股权投资管理和物业投资等
业务。
2、信息披露义务人董事的基本信息
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
郑倩龄 女 董事会主席 中国香港 中国香港 中国香港
赖伟星 男 董事 中国香港 中国香港 中国香港
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人基本情况名称 旭昇亚洲投资有限公司
注册资本 100,000港币
成立日期 2008年2月19日
住所 香港北角英皇道510号港运大厦22楼7室
公司编号 1211862
主要股东及持股比例 黄舒婷持有100%股权
经营范围 主要从事投资等业务。
一致行动关系说明:郑倩龄女士持有好利来控股100%股权,黄舒婷女士持有旭昇投资100%股权,郑倩龄女士与黄舒婷女士为母女关系,好利来控股与旭昇投资为一致行动人。
三、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构
本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如下图:
注:郑倩龄与黄舒婷为母女关系,为上市公司实际控制人。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展,拟通过协议转让其所持上市公司股份方式引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司7,334,652股无限售流通股,占上市公司总股本的11%;信息披露义务人的一致行动人旭昇投资持有上市公司16,350,000股无限售流通股股份,占上市公司总股本的24.52%。
本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司3,687,320股无限售流通股,占上市公司总股本的5.53%;信息披露义务人的一致行动人旭昇投资仍持有上市公司16,350,000股无限售流通股股份,占上市公司总股本的24.52%。
二、本次权益变动基本情况
好利来控股与汤奇青之《股份转让协议》主要内容
2021年3月7日,信息披露义务人与汤奇青签署了《股份转让协议》,主要内容如下:
(一)转让当事人
股份出让方(甲方):好利来控股有限公司
股份受让方(乙方):汤奇青
(二)转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本次转让的标的股份为甲方所持有的364.7332万股无限售流通股,占上市公司总股份数5.47%的股份。
(三)股份转让款及支付
1、股份转让款
本次标的股份转让总价为180,506,461元(大写:壹亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾壹元整),即每股转让单价为49.49元。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2、股份转让款的支付
(1)本协议签订之日起3个自然日内,乙方应向甲方指定的银行账户支付3,000万元(大写:叁仟万元整)的订金(以下简称“订金”)。
(2)甲乙双方应按照双方一致同意的安排,就本次股份转让完成税费代扣代缴、税务备案、共管账户开立等一系列交割安排事宜。
(3)乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见后,按照双方协商一致的约定向甲乙双方开立的共管账户支付除订金及税款金额外的其余股份转让款。
(4)在标的股份转让过户登记完成后,甲乙双方应继续根据双方协商一致的约定完成后续FDI登记办理、共管账户向甲方指定的最终收取股份转让款的NRA账户放款等交割事宜。
(四)股份交割
本协议生效后,在甲方指定订金收款账户足额收取订金后的5个交易日内或甲乙双方一致同意的其他期限内,甲乙双方应共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
在双方协商一致的相关先决条件均已达成的前提下,甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本协议项下的标的股份转让过户登记。
(五)税费承担
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定,各自承担本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费,并按照双方协商一致的约定缴纳。
(六)过渡期间的安排
1、过渡期内,双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期内,甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利,履行股东义务。
3、过渡期内,甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让交易协议或意向,不会将标的股份向任何第三方转让。
4、过渡期内,乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会,不得要求上市公司为其或其关联方提供担保,乙方及其关联方不得与上市公司进行关联交易。
5、过渡期内,如上市公司召开股东大会需甲方行使表决权,甲方应就其表决意见提前通知乙方,并征询乙方建议。
(七)生效与终止
1、协议生效
本协议经甲方盖章和乙方签字,并由甲方授权代表签署或签章后生效。
2、协议终止
除本协议另有约定外,出现下列情形之一的,本协议终止:
(1)本协议项下全部义务已经按约定履行完毕;
(2)双方经协商一致终止本协议;
(3)如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款(含订金),逾期超过20个自然日的,甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期;
(4)如果甲方未能在本协议签署之日起45个自然日内足额收到本次股份转让项下甲方所转让上市公司股份对应的全部股份转让价款,则自本协议签署满45个自然日之日起,甲方随时有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份转让并解除本协议,并于通知中载明解除生效日期。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前 6 个月内减持上市公司股份的情况如下:
减持均价 占总股
股东名称 减持方式 减持期间 减持股数(股)
(元/股) 本比例
协议转让 2021年1月29日 46.49 19,943,988 29.91%
集中竞价交易 2021年2月19日 47.63 74,400 0.11%
好利来控 集中竞价交易 2021年2月22日 47.15 104,000 0.16%
股有限公 集中竞价交易 2021年2月23日 46.36 204,200 0.31%
司 集中竞价交易 2021年2月24日 45.13 177,700 0.27%
集中竞价交易 2021年2月25日 45.35 42,800 0.06%
集中竞价交易 2021年2月26日 44.46 63,700 0.09%
合 计 - - - 20,610,788 30.91%
除上述减持情形外,信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
汤奇青先生于2021年3月8日向信息披露义务人的一致行动人旭昇投资及其股东黄舒婷女士发出《关于收购旭昇亚洲投资有限公司100%股权的意向函》,汤奇青先生有意向拟通过收购旭昇投资100%股权的方式间接收购旭昇投资所持有的全部上市公司股份(16,350,000 股上市公司股份,占上市公司股份总数的24.52%),旭昇投资及黄舒婷女士与意向收购方汤奇青先生目前尚处于意向洽谈、磋商阶段,具体交易方案尚未最终确定,没有签订任何形式的备忘录、框架协议等书面文件。如果汤奇青先生拟收购旭昇投资100%股权之交易最终得以顺利实施,则将会导致上市公司控制权发生变更。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的注册证明书及商业登记证复印件;
2. 信息披露义务人董事的身份证明文件复印件;
3. 信息披露义务人与汤奇青签署的《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点:
本报告书及上述备查文件备置于以下地点,以供投资者查询:
好利来(中国)电子科技股份有限公司董事会办公室
联系电话:0592-7276981
传真:0592-5760888
地址:福建省厦门市翔安区舫山东二路829号
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:好利来控股有限公司(盖章)
授权代表(签字):
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页)
信息披露义务人:好利来控股有限公司(盖章)
授权代表(签字):
签署日期: 年 月 日
附表:简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 好利来(中国)电子科技股 上市公司所 福建省厦门市
称 份有限公司 在地
股票简称 好利来 股票代码 002729
信息披露义 好利来控股有限公司 信息披露义 香港北角英皇道510号港运大
务人名称 务人住所 厦22楼7室
拥有权益的 增加 □ 减少 √ 有无一致行 有 √(好利来控股、旭昇投
股份数量变 不变,但持股人发生变化 动人 资互为一致行动人)
化 □ 无 □
信息披露义 是 □ 信息披露义 是 □
务人是否为 否 √(上市公司第一大股 务人是否为 否 √(上市公司实际控制人
上市公司第 东为信息披露义务人的一致 上市公司实 为郑倩龄、黄舒婷)
一大股东 行动人旭昇投资) 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国
有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动 方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式(可多选) 继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义
务人披露 前 好利来控股有限公司
拥有权益的 股票种类: 无限售流通股
股份数量及 持股数量: 7,334,652股
占上市公司 持股比例: 11.00%
已发行股 份
比例
本次权益变 好利来控股有限公司
动后,信息披 股票种类: 无限售流通股
露义务人拥 持股数量: 3,687,320股
有权益的股 持股比例: 5.53%
份数量及变 变动比例:持股比例下降5.47%
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在 是 √(好利来控股减持666,800股) 否 □
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 √
负债,未解除 (如是,请注明具体情况)
公司为其负
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变 是 □
动是否需取 否 √
得批准
是否已得到 是 □ 否 □
批准
(本页无正文,为《好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签署页)
信息披露义务人:好利来控股有限公司(盖章)
授权代表(签字):
签署日期: 年 月 日
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