证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-017
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议通知于2021年2月23日以通讯和电子邮件方式发出,会议于2021年3月5日(星期五)在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。
本次会议经过适当的通知程序,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定,合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下,以现场和通讯相结合方式,逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
(二)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《2020年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会认为:董事会编制和审议《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规的规定,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对关联方资金往来、公司累计和2020年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如下:
(1)截止2020年12月31日,公司严格遵守相关法律法规的要求,公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允,不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(2)公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序,无
违规对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公
司制定了《公司担保业务管理制度》,有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法
规相违背的情形。
4、通过对公司2020年度关联交易事项的审核,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、
丁海芳女士发表独立意见如下:公司2020年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,
公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》
的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司
和其他非关联方股东的利益。
《公司第六届监事会第十七次会议决议公告》(2021-018)、《公司2020年年度报告摘要》(2021-019)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2020年年度报告全文》(2021-020)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【XYZH/2021GZAA20070】号《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度董事
会工作报告》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士分别于2021年3月5日向
公司董事会提交了《公司独立董事2020年度述职报告》,将在2020年度股东大会上进行2020
年度工作述职。
《公司2020年度董事会工作报告》(2021-033)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士提交的《公司独立董事2020年度述职报告》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
公司董事会参考《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和全球报告倡议组织(GRI)《可持续发展报告指南》(G4.0版)的基本框架要求编制的《公司2020年度社会责任报告》,说明了2020年1月1日至2020年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司2020年度社会责任报告》(2021-021)刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(五)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务决算报告》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
公司聘请的2020年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月5日出具了【XYZH/2021GZAA20069】《审计报告》。公司董事会认为,公司2020年度经营状况良好,公司2020年度财务报告客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
《公司2020年度财务决算报告》(2021-022)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【 XYZH/2021GZAA20069】《审计报告》刊登于 2021 年 3 月 9 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(六)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、公司监事会认为:公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况,制定了一系列较为完善的内部控制管理制度,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对《公司2020年度内部控制自我评价报告》无异议。
3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士作为公司独立董事,对公司2020年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下:
公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2020年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《公司第六届监事会第十七次会议决议公告》(2021-018)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2020年度内部控制自我评价报告》(2021-023)、《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(七)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》,同意提交2020年度股东大会审议。
1、公司董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等方面进行了充分的调研与审查,认为:信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等满足为公司提供审计服务的资质要求,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,我们同意聘任信永中和为公司2021年度审计机构,并将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司本次拟聘任会计师事务所事项,发表如下独立董事事前认可意见:
通过审阅信永中和有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录,我们认为信永中和具有相关审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够满足公司2021年度审计工作的要求,能够保障公司审计工作的质量。我们同意聘任信永中和作为公司2021年度审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司本次拟聘任会计师事务所事项,发表如下独立意见:
信永中和会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形,同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》(2021-024)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(八)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》【XYZH/2021GZAA20069】确认,2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润116,390,877.53元。根据国家有关规定,提取法定盈余公积5,759,790.73元,减去本年分配2019年现金股利20,097,336.29元,加上年初未分配利润1,185,359,979.67元及其他调整因素-177,319.89元,报告期末本公司累计可供分配的利润为1,275,716,410.29元。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划(2020-2022)》的相关规定,并综合考虑公司的实际状况,公司提出如下利润分配方案:以公司实施分配方案时股权登记日的总股本(具体为482,115,452股)为基数,向全体股东按每10股派送现金股利0.7元(含税),共计应派发现金股利33,748,081.64元,剩余未分配利润1,241,968,328.65元结转以后年度分配。
本分配预案披露后至实施期间,如果公司股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
1、公司董事会认为,本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2020-2022)》规定的分配政策。
2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士发表独立意见如下:
公司董事会拟定的2020年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情况,符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2020-2022)》有关利润分配的相关条款,符合公司全体股东的利益,同意上述利润分配预案。
3、公司监事会审核后认为,公司董事会提出的上述利润分配预案合法、合规,且符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2020-2022)》的相关规定,同意该利润分配预案。
《公司第六届监事会第十七次会议决议公告》(2021-018)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(九)会议以9票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备及部分资产报废的议案》。
1、公司董事会认为:本次计提资产减值准备及部分资产报废符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的,计提资产减值准备和资产报废依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对本次公司计提资产减值准备及部分资产报废发表独立意见如下:
公司本次计提资产减值准备及部分资产报废是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关规章制度的规定,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,能客观公允反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备及及部分资产报废符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及部分资产报废事项。
3、公司监事会认为:本次计提资产减值准备及部分资产报废是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值以及经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备及部分资产报废。
《公司第六届董事会第三十次会议决议公告》(2021-017)、《公司第六届监事会第十七次会议决议公告》(2021-018)、《关于2020年度计提资产减值准备及部分资产报废的公告》(2021-025)刊登于2021年3月9日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十)会议以9票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向非关联方银行申请授信额度的议案》。
公司董事会认为:根据公司的经营管理、财务状况、投融资情况、偿付能力等情况,此次公司中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次公司申请授信,有助于解决生产经营所需资金的需求,有助于保障公司的持续、稳健发展。
《关于公司向非关联方银行申请授信额度的公告》(2021-026)刊登于2021年3月9日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十一)会议以9票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》。
1、公司董事会认为:公司为下游客户供应链融资提供担保,有助于客户拓宽融资渠道,缓解资金压力;同时能够加强与客户合作关系,提高公司的市场竞争力,加速公司资金回笼;客户供应链融资款项,只能用于向公司支付货款,并提供反担保,风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司本次开展供应链融资业务合作暨对外担保的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下:
公司为下游客户提供总额不超过3,000万元的担保事项有利于帮助客户解决资金短缺问题,拓宽融资渠道,同时能够加强与下游客户合作关系,提高公司的市场竞争力,加速公司资金回笼,对下游客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不会影响本公司持续经营能力,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益,同意公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案。
3、保荐机构认为:公司本次与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项已履行了必要的程序,且经过董事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。综上,保荐机构对本事项无异议。
《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》(2021-027)刊登于2021年3月9日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十二)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
1、公司董事会同意对第六届董事会进行换届,提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平
先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明波先生为第七届董事会非独立董事候选人,任期三年,
自股东大会审议通过之日起生效。
上述非独立董事候选人的任职资格已经第六届董事会提名委员会会议审核通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议,股东大会需采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。
2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司第七届董事会非独立董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可,发表独立意见如下:
(1)本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件,具备履行董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。
(2)经审查,本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形:(1)《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国
证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(3)经了解,相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要求,有利于公司未来的发展。
(4)我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、史捷锋先生、范小平先生、宋琪女士、高明波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
(5)本次选举第七届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况。
《关于董事会换届选举的公告》(2021-028)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十三)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》,同意提交公司2020年度股东大会审议。
1、董事会同意对第六届董事会进行换届,提名GUO XIN先生(中文名:郭鑫)、丁海
芳女士、张俊良先生为第七届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日
起生效。
上述独立董事候选人的任职资格已经第六届董事会提名委员会会议审核通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议,股东大会需采取累积投票制对独立董事候选人进行表决。
公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司第七届董事会独立董事候选
人的资料进行了充分的事前核实并认可,发表独立意见如下:
(1)本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件,具备履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。
(2)经审查,本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形:(1)《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会
行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(3)经审查,本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形:(1)在上市公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;(2)直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间
接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属;(4)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属;(5)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人;(6)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(7)近一年
内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
(4)经了解,相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职责要求,有利于公司未来的发展。
(5)我们同意公司董事会提名GUO XIN先生(中文名:郭鑫)、丁海芳女士、张俊良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
(6)本次选举第七届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况。
《关于董事会换届选举的公告》(2021-028)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2021年3月9日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十四)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
公司拟定于2021年3月29日(周一)下午15 :00在广东德美精细化工集团股份有限公司研发中心会议室(广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号)召开公司2020年度股东大会。股权登记日为2021年3月24日(周三)。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2020年度股东大会的通知》(2021-032)刊登于2021年3月9日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议;
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议;
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;
4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二一年三月八日
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