广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》、《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会议事规则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定,我们作为广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2020年3月5日召开的第六届董事会第三十次会议审议的相关议案,在审阅文件及对事项进行充分核实后,基于独立判断立场,发表以下独立意见:
一、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规的规定,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对关联方资金往来、公司累计和2020年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如下:
1、截止2020年12月31日,公司严格遵守相关法律法规的要求,公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允,不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序,无违规对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》,有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
二、关于公司2020年年度关联交易的审核意见
通过对公司2020年度关联交易事项的审核,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士发表独立意见如下:
公司2020年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第三十次会议审议了《公司2020年度利润分配预案》,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:
公司董事会拟定的2020年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情况,符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2020-2022)》有关利润分配的相关条款,符合公司全体股东的利益,同意上述利润分配预案。
四、关于拟聘任会计师事务所的议案的说明和独立意见
公司第六届董事会第三十次会议审议了《公司关于拟聘任会计师事务所的议案》,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:
信永中和会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形,同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。 。
五、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士作为公司独立董事,对公司2020年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下:
公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2020年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、关于2020年度计提资产减值准备及部分资产报废的独立意见
公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对2020年度计提资产减值准备及部分资产报废事项,进行了充分的事前核实,并发表独立意见如下:
公司本次计提资产减值准备及部分资产报废是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关规章制度的规定,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,能客观公允反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备及及部分资产报废符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及部分资产报废事项。
七、关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的独立意见
公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对本次与银行开展供应链融资业务
合作暨对外担保事项进行了充分的事前核实并认可,并发表独立意见如下:
公司为下游客户提供总额不超过3,000万元的担保事项有利于帮助下游客户解决资金短缺问题,拓宽融资渠道,同时能够加强与下游客户合作关系,提高公司的市场竞争力,加速公司资金回笼,对下游客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不会影响本公司持续经营能力,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益,同意公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案。
八、关于选举第七届董事会非独立董事的独立意见
根据公司章程规定,公司第六届董事会成员任期将近届满,需进行换届改选。公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司第七届董事会非独立董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可,发表独立意见如下:
1、本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件,具备履行董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。
2、经审查,本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形:(1)《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证
监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、经了解,相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要求,有利于公司未来的发展。
4、我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、史捷锋先生、范小平先生、宋琪女士、高明波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
5、本次选举第七届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况。
九、关于选举第七届董事会独立董事的独立意见董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司第七届董事会独立董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可,发表独立意见如下:
1、本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件,具备履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。
2、经审查,本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形:(1)《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证
监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、经审查,本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形:(1)在上市公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;(2)直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间
接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属;(4)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属;(5)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人;(6)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
(7)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
4、经了解,相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职责要求,有利于公司未来的发展。
5、我们同意公司董事会提名Guo Xin先生(中文名:郭鑫)、丁海芳女士、张俊良为公司第七届董事会独立董事候选人。
6、本次选举第七届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况。
(以下无正文)(此页无正文,为独立董事对相关事项的独立意见之签字页)广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事石 碧
独立董事GUO XIN
独立董事丁海芳
二〇二一年三月五日
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