广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事2020年年度述职报告(丁海芳)各位股东及股东代表:
作为广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人能够严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求,在2020年年度工作中尽职尽责,忠实履行职务,积极出席并认真审议董事会各项议案,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2020年年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席董事会、股东大会的情况
2020年公司共召开14次董事会, 5次股东大会。本人按时出席董事会会议,认真审议议案,并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况,未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下:
第六届董事会出席会议情况
是否连续
以通讯方
董事姓名 职务 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲
式参加会 缺席次数
数 次数 次数 自出席会
议次数
议
14 1 13 0 0 否
丁海芳 独立董事 2020年年度股东大会会议召开次数:5次
2020年年度列席股东大会会议次数:2次
二、2020年年度发表独立意见的情况
(一)2020年1月3日,对公司第六届董事会第十五次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司2020年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决
程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主
营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有
侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2020年
度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。
(2)关于公司2020年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的独立意见
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该30,000万元额度可滚动使用,预计2020年度滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元。
(3)关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司闲置自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币60,000万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内(含)的保本型现金管理产品,该60,000万元额度可以滚动使用;预计2020年度滚动使用的累计购买金额不超过150,000万元。
(二)2020年2月27日,对公司第六届董事会第十六次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规的规定,对关联方资金往来、公司累计和2019年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如下:
1)截止2019年12月31日,公司严格遵守相关法律法规的要求,公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允,不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2)公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序,无违规对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》,有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
(2)关于公司2019年度关联交易的审核意见
公司2019年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
(3)关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2019年年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情况,符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2017-2019)》有关利润分配的相关条款,符合公司全体股东的利益,同意利润分配预案。
(4)关于续聘公司2020年度审计机构的说明和独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持了独立审计准则,较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年度审计机构。
(5)关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2019年年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(6)关于公司2020年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求,上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2020年度与顺德农商行发生的持续性关联交易,预计2020年度发生限额累计不超过1,780万元。
(7)关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合有关法律、法规及财政部等财务会计制度及《公司章程》的有关规定,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。
(8)关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后,更加公允的反映截至2019年12月31日公司的财务状况,资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意《关于计提资产减值准备的议案》。
(9)关于公司股东分红回报规划(2020-2022)的独立意见
公司制定的《股东分红回报规划(2020-2022)》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并在具备现金分红条件时,优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司制定的《股东分红回报规划(2020-2022)》。
(三)2020年3月16日,对公司第六届董事会第十七次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于出售控股子公司英农集团股权的关联交易的独立意见
公司向关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)转让控股子公司广东英农集团有限公司(以下简称“英农集团”)95.71%的股权,表决程序合法,关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士回避表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格以《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及广东英农集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2020]第A0125号)的英农集团股东全部权益的评估价值确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定;同意本次公司向关联方德美集团转让英农集团95.71%股权的关联交易事项。
(四)2020年4月17日,对公司第六届董事会第十八次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于开展供应链融资业务合作暨对外担保的独立意见
公司为下游客户提供总额不超过3,000万元的担保事项有利于帮助下游客户解决资金短缺问题,拓宽融资渠道,同时能够加强与下游客户合作关系,提高公司的市场竞争力,加速公司资金回笼,对下游客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不会影响本公司持续经营能力,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益,同意公司开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案。
(五)2020年5月19日,对公司第六届董事会第二十次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司开展涌金司库及分销通业务的独立意见
公司及公司八家控股子公司(绍兴德美新材料有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司、广东德美高新材料有限公司)开展涌金司库及分销通业务,可以提升公司流动资产的流动性和效益性,应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。
上述表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过9,000万元的涌金司库业务,总额不超过1,000万元的分销通业务;业务期限内,该额度可滚动使用;期限为一年,实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
(2)关于公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的独立意见
公司本次为控股子公司德荣化工提供总额为2,250万元的担保事项有利于帮助控股子公司解决资金需求问题,有利于控股子公司正常持续经营,担保的财务风险在可控范围内,不会影响本公司持续经营能力。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为,同意本次控股子公司德荣化工向岱山农商行申请4,500万元授信额度及公司对其提供总额为2,250万元的担保的事项。
(3)关于公司控股子公司申请银团授信的关联交易的独立意见
公司控股子公司德荣化工本次申请230,000万元的银团授信有利于解决其资金需求问题,有利于维护德荣化工正常持续经营,银团授信业务的财务风险在可控范围内,不会影响本公司持续经营能力。该事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为,同意本次控股子公司德荣化工申请230,000万元的银团授信。
(六)2020年7月16日,对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司全资子公司向其参股公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见
公司全资子公司广东德运创业投资有限公司(以下简称“德运创投”)向其参股公司佛山市顺德区德伟创科技有限公司(以下简称“德伟创”)提供委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;该提供委托贷款的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,风险总体可控,不存在损害上市公司及公司全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次全资子公司德运创投对其参股公司德伟创提供委托贷款暨关联交易的事项。
(七)2020年8月7日,对公司第六届董事会第二十三次会议审议的非公开发行股票相关议案,发表以下事前认可意见:
1、佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团拟参与公司本次非公开发行股票并拟认购不低于3,016,746股(含本数)。德美集团参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。
德美集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,德美集团继续参与认购,承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购数量不低于 3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。
前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司拟与德美集团签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时,关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述认为:德美集团参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事,认可公司拟于第六届董事会第二十三次会议审议的关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项,并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。
(八)2020年8月7日,对公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)公司与关联方资金往来、对外担保情况的说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定要求,对2020年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和查验,在审阅文件及对事项进行充分核实后,基于独立判断立场,发表以下独立意见:
1、截至2020年6月30日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文的规定,公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允,不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序,无违规对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》,有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
(2) 公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定,方案合理,切实可行,符合公司和全体股东的利益。
佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团参与认购公司本次非公开发行股票并与公司签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》构成关联交易。上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。
德美集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,德美集团继续参与认购,承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购数量不低于 3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司董事会在审议本次非公开发行股票有关议案时,关联董事回避了对相关议案的表决,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效;本次非公
开发行股票有关议案提交股东大会审议时,关联股东也将回避表决。本次非公开发行股票涉
及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺,符合相关法律、法规、规范性文件的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上所述,同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
(九)2020年8月24日,对公司第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的独立意见
公司控股子公司德荣化工本次向广发银行宁波分行申请54,000万元人民币的综合授信额度,并对本次综合授信提供质押担保,有利于解决自身资金需求问题,有利于其投资建设的乙烯裂解副产品综合利用项目顺利开展。公司为控股子公司德荣化工本次综合授信提供总额为18,000万元人民币的担保事项有利于帮助控股子公司解决资金需求问题,有利于控股子公司正常持续经营,担保的财务风险在可控范围内,不会影响上市公司持续经营能力。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为,同意本次控股子公司德荣化工向广发银行申请54,000万元人民币授信额度并为本次综合授信提供质押担保额度36,000万元人民币,同意公司对德荣化工本次综合授信提供总额为18,000万元人民币的担保的事项。
(十)2020年9月22日,对公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的独立意见
公司控股子公司德荣化工本次向非关联方银行申请不超过160,000万元人民币的综合授信额度,并对本次综合授信提供质押担保,有利于解决自身资金需求问题,有利于其投资建设的乙烯裂解副产品综合利用项目顺利开展。公司为控股子公司德荣化工本次综合授信提供总额不超过100,000万元人民币的担保事项有利于帮助控股子公司解决资金需求问题,有利于控股子公司正常持续经营,担保的财务风险在可控范围内,不会影响上市公司持续经营能力。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。同意本次控股子公司德荣化工向非关联方银行申请不超过160,000万元人民币授信额度并为本次综合授信提供质押担保额度不超过60,000万元人民币,同意公司对德荣化工本次综合授信提供总额为不超过100,000万元人民币的担保。
(2)关于公司控股子公司向非关联方银行申请银团授信暨相关担保事项的独立意见
公司控股子公司德荣化工为本次银团授信提供抵押、质押担保,有利于其投资建设的乙烯裂解副产品综合利用项目顺利开展。公司为控股子公司德荣化工本次银团授信提供总额不超过230,000万元人民币的担保事项有利于帮助控股子公司解决资金需求问题,有利于控股子公司正常持续经营,担保的财务风险在可控范围内,不会影响上市公司持续经营能力。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。同意控股子公司德荣化工为本次银团授信提供抵押、质押担保额度不超过230,000万元人民币,同意公司对德荣化工本次银团授信提供总额不超过230,000万元人民币的担保。
(十一)2020年10月30日,对公司第六届董事会第二十六次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
(1)关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》相关规章制度,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,能客观公允反映公司截止2020年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
(十二)2020年11月5日,对公司第六届董事会第二十七次会议审议的非公开发行股票相关议案,发表以下事前认可意见:
1、公司调整后的非公开发行股票方案、《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
2、公司拟与佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。德美集团系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。该协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司及公
司股东,特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次调整后的非公开发行股票有关议案时,关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述认为:调整本次非公开发行股票方案系经审慎考虑,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事,我们认可公司拟于第六届董事会第二十七次会议审议的相关事项,并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。
(十三)2020年11月5日,对公司第六届董事会第二十七次会议审议的相关议案,发表以下独立意见:
1、公司本次调整后的非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、关联董事回避了对相关议案的表决,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、公司调整后的非公开发行股票方案、《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
4、公司拟与佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。德美集团系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。该协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司及公
司股东,特别是中小股东利益的情形。
综上所述认为:调整本次非公开发行股票方案系经审慎考虑,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。相关议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、担任董事会专门委员会的工作情况
本人同时担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
(一)报告期内,公司第六届董事会审计委员会召开了六次会议。
1、2020年1月15日,第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过以下议案:
(1)经审阅公司财务部提交的财务报表,包括未审计的2019年12月31日的资产负债表,2019年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。审计委员会认为:公司所有交易均已记录,交易事项真实,资料完整,会计政策选用恰当,会计估计合理,未发现有重大错报、漏报情况;未发现有大股东占用公司资金情况;未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况;
(2)审议通过了《2019年度内审工作报告及2020年度内审工作计划》。
2、2020年2月25日,第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过以下议案:
(1)公司审计机构信永中和会计师事务所于2020年2月21日出具了初步审计意见,审阅公司财务会计报表认为:公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和公司现金流;审计委员会认为:公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果;
(2)编制并审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》,同意提交公司董事会审议。
3、2020年2月26日,第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过以下议案:
(1)审阅通过了《公司2019年年度财务审计报告》,同意提交公司董事会审议;
(2)编制《信永中和会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》;
(3)同意续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构,同意提交公司董事会审议;
(4)审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》,同意提交公司董事会审议;
(5)审议通过了《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》,同意提交公司董事会审议。
4、2020年4月24日,第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过以下议案:
(1)审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》,同意提交公司董事会审议;
(2)审议通过了《2020年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。
5、2020年8月06日,第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过以下议案:
(1)审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》,同意提交公司董事会审议;
(2)审议通过了《公司2020年1-6月财务报告》;
(3)审议通过了《公司2020年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》。
6、2020年10月29日,第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过以下议案:
(1)审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》,同意提交公司董事会审议;
(2)审议通过了《2020年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》;
(3)审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》,同意提交公司董事会审议。
(二)报告期内,第六届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
1、2020年2月26日,第六届董事会薪酬与考核第二次会议审议通过以下议案:
(1)审核了2019年度报告中披露的2019年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况,认为:公司严格执行薪酬管理相关制度,根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定的奖金数额和奖惩方式,年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准。2020年在公司进行现场检查的累计天数为 天。
四、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事,本人积极认真履行职责,根据公司赋予独立董事的权力和义务,在对董事会议案做出决策前,仔细审阅相关议案资料,详实听取公司相关人员的汇报,并根据需要进行主动调查,以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2019年年度报告、2020年半年度报告及2020年年度报告的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,仔细审阅相关资料,克服新冠疫情带来的不便,通过邮件、视频等方式与年审会计师沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间,深入了解公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况,参与公司内部审计、薪酬考核等相关工作,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2020年在公司进行现场检查的累计天数为16天。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案,在会前认真审核公司提供的相关资料,向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据,并运用专业知识,提出相应的意见和建议,使议案内容更加完善,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间,本人与公司董事、高管及其他相关工作人员经常保持联系,持续关注公司的经营管理,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解公司的运行动态,同时,关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事,本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本人在日常学习方面,特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解,不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、2020年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、2020年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3、2020年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事丁海芳电子邮箱: 30460319@qq.com
2020年,在本人履职过程中,对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的积极有效的配合和帮助,在此,表示衷心的感谢。
报告完毕,谢谢!
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事:丁海芳
二○二一年三月五 日
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