天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的
事前认可意见
一、本次出售资产的交易
天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司(以下简称“星河之光”)和北京星河企服信息技术有限公司(以下简称“星河企服”)合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚合基金”)100%财产份额分别出售给徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)的全资附属机构徐州冠爵网络科技有限公司(以下简称“徐州冠爵”)和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州鼎坤”)(以下简称“出售资产交易”)。
本次出售资产交易价款合计人民币13,285.14万元,其中星河之光持有的诚合基金 0.0547%财产份额的转让价款为 7.26 万元,星河企服持有的诚合基金0.0054%财产份额转让价款为0.72万元,星河企服持有的诚合基金99.9399%财产份额的转让价款为13,277.16万元,徐州冠爵和徐州鼎坤按照约定以货币方式分别向星河之光、星河企服支付交易价款。
公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州冠爵及徐州鼎坤为徐州睦德的全资附属机构,星河之光和星河企服为公司的全资附属机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称《上市规则》)第10.1.5条第(二)项和第10.1.3条第(三)项的规定,星河之光、星河企服与徐州冠爵及徐州鼎坤构成关联法人,本次出售资产交易构成关联交易。
本次出售资产交易完成后,诚合基金成为武剑飞控制的附属机构,因交易内容包括本次出售资产交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人,根据《上市规则》第10.1.5条第(二)项、第10.1.3条第(三)项和第10.1.6条第(一)项的规定,诚合基金为公司的潜在关联法人,该委托管理行为亦构成关联交易。
本次出售资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于收购资产交易
公司全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司(以下简称“徐州赫荣”)、徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州德煜”)、北京星河智能科技有限公司(以下简称“星河智能”)拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司(以下简称“徐州彤弓”)100%的股权(对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权)、徐州仁者水科技信息咨询有限公司(以下简称“徐州仁者水”)100%的股权(对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权)、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州鼎晟”)94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司(以下简称“徐州隽德”)所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额(以下简称“收购资产交易”)。
本次收购资产交易价款合计67,627.09万元,其中,徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元;徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元;徐州鼎晟100%财产份额作价1,700万元。其中,本次收购资产交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付,徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排。本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动预先向公司履行代偿义务,且不在现时和未来向公司主张交易对价,该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日,因交割日提前或延后导致孳息差异的,由各方另行协商差额结算事宜。
公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司,徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称《上市规则》)第10.1.5条第(二)项和第10.1.3条第(三)项的规定,公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人;喀什星河原为公司控股股东,现为持有公司5%以上股份的股东,根据《上市规则》第10.1.5条第(一)项、第10.1.6条第(二)项和第10.1.3条第(四)项的规定,公司与喀什星河构成关联法人,本次收购资产交易构成关联交易。
另,如本次收购资产交易完成后,徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司49%的股权,徐州睦德间接控制其51%的股权;徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权;因此,本次收购资产交易亦构成公司附属机构与关联法人徐州睦德的共同投资之关联交易。
本次收购资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
作为公司第七届董事会独立董事,我们对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次(临时)会议审议。
天马轴承集团股份有限公司独立董事
海洋 高岩 孔全顺
2021年3月3日
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