中信建投证券股份有限公司
关于
北京建工环境修复股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯世飞、宋双喜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................5
三、发行人基本情况............................................................................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................8第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................10第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......................................13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................................13第四节 对本次发行的推荐意见................................................................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......................................................14
二、本次发行符合相关法律规定......................................................................15
三、发行人的主要风险提示..............................................................................18
四、发行人在财务报告审计截止日后的经营状况..........................................27
五、发行人的发展前景评价..............................................................................27
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................30
释 义
在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、建工修复 指 北京建工环境修复股份有限公司
建工集团、控股股东 指 北京建工集团有限责任公司
北京市国资委、实际控制 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京建工环境修复股份有限公司章程》
股东大会 指 北京建工环境修复股份有限公司股东大会
董事会 指 北京建工环境修复股份有限公司董事会
监事会 指 北京建工环境修复股份有限公司监事会
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行保荐书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯世飞、宋双喜担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下:
侯世飞先生:保荐代表人、注册会计师,现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有:康泰生物首次公开发行 A 股股票、维格娜丝首次公开发行A股股票、中科曙光首次公开发行A股股票、万顺股份首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票(在审项目);康泰生物公开发行可转换公司债券、通威股份2014年非公开发行、炼石有色2014年非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、中核钛白2015年非公开发行、大通燃气2016年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行;新华医疗2012年配股;安邦人寿2015年资本补充债券等项目。作为内核责任人负责了东方网力首次公开发行A股股票、津膜科技首次公开发行A股股票、联明股份首次公开发行A股股票、永和股份首次公开发行A股股票、来伊份首次公开发行A股股票、数字认证首次公开发行A股股票;七星电子非公开发行、延华智能非公开发行、福田汽车非公开发行;中国卫星配股;京能热电重组等项目的质控工作。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:中际联合首次公开发行 A 股股票(在审项目)、北汽蓝谷非公开发行(在审项目)。
宋双喜先生,保荐代表人、硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有:中国石油首次公开发行 A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票(在审项目)、中际联合首次公开发行A股股票(在审项目)、江南奕帆首次公开发行A股股票(在审项目);冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行2018年非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行;华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等;中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目;京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债;华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:金房暖通首次公开发行 A 股股票(在审项目)、华剑智能首次公开发行 A 股股票(在审项目)、北汽蓝谷非公开发行(在审项目)、中科晶上首次公开发行A股股票(在审项目)。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
(一)本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为宋志清,其执业情况如下:
宋志清先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与海安城发2016年私募债、海安城发2017年私募债、中建方程2018年可续期债、连云港集团2019年私募债、扬州运和2019年私募债、邗江城建2019年私募债、泰州交产2020年短期私募债等项目。
(二)本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括薛沛、吴窑、杨宇威。
薛沛先生:硕士研究生,中国注册会计师,法律从业资格,现任中信建投证券投资银行部副总裁。主要负责或参与的项目有:康泰生物首次公开发行 A 股股票、康泰生物可转债、渤海汽车重大资产购买、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷非公开发行(在审项目)、安邦人寿次级债及工商银行年度审计、默克医药(中国)年度审计、工银租赁年度审计、中金公司首次公开发行 H 股股票审计、开元(西安)城市发展基金年度审计等。
吴窑先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与的项目有:中际联合首次公开发行A股股票(在审项目)、民生银行2019年非公开发行优先股、北京汽车股份有限公司上市辅导、中泰证券2017年和2018年非公开发行公司债、城建发展2020年公开发行公司债等。
杨宇威先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾参与的项目主要有:尚品宅配IPO项目、北汽蓝谷非公开发行(在审项目)。
三、发行人基本情况公司名称: 北京建工环境修复股份有限公司
注册地址: 北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼3层301
成立时间: 2007年11月9日
注册资本: 10,699.2359万元
法定代表人: 陈德明
董事会秘书: 徐海珍
联系电话: 010-68096688转8111
互联网地址: bceer.bcegc.com
环境修复综合服务商,主要以土壤及地下水修复业
主营业务: 务为核心、水环境和矿山等生态修复并举,业务范
围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、
管理等全产业链条
本次证券发行的类型: 首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
(一)截至本发行保荐书签署之日,除保荐机构中信建投证券的第一大股东国管中心持有发行人5.3645%股份外,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)截至本发行保荐书签署之日,除发行人持股5%以上的股东国管中心持有保荐机构中信建投证券 35.1056%股份外,发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)截至本发行保荐书签署之日,除保荐机构中信建投证券的副董事长于仲福担任发行人持股5%以上的股东国管中心副总经理,中信建投证券的董事张沁担任发行人持股5%以上的股东国管中心总经理助理、审计监察部总经理,中信建投证券的董事朱佳担任发行人持股5%以上的股东国管中心投资管理二部总经理助理外,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)截至本发行保荐书签署之日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况;
(五)截至本发行保荐书签署之日,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2018年7月2日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目于2020年3月5日向投行委质控部提出底稿验收申请;2020年3月9日至2020年3月11日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2020年3月13日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目于2020年5月29日向质控部提出第二次底稿验收申请;2020年6月4日至2020年6月5日,质控部对本项目进行了第二次核查,并于2020年6月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后,于2020年3月17日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2020年3月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后,于2020年6月13日发出本项目第二次内核会议通知,内核委员会于2020年6月15日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
(二)保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
(一)核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基金(以下简称‘私募基金’),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”;“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
发行人本次发行前有7名股东,其中3名为私募投资基金,具体如下:序号 股东名称 基金编号
1 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) SD1420
2 天津红杉盛业股权投资合伙企业(有限合伙) SD1437
3 苏州青域知行创业投资合伙企业(有限合伙) SY3834
发行人股东嘉兴岚轩的有限合伙人为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了私募投资基金备案手续。
(二)核查方式
本保荐机构查阅发行人工商资料、收集了上述主体的公司章程或合伙协议、营业执照、《私募投资基金备案证明》,并在基金业协会进行了检索。
(三)核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,发行人股东红杉聚盛、红杉聚业、青域知行均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案登记;股东嘉兴岚轩的有限合伙人为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了私募投资基金备案手续。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐建工修复本次首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
(九)中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明:
(一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;
(二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况;
(三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;
(四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;
(五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利率分析合理;
(六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实;
(七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;
(八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;
(九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查,确认如下:
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
5、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金额,不存在虚减当期成本和虚构利润;
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩;
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表;
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技有限公司(以下简称“荣大科技”),具体情况如下:
1、聘请的必要性
发行人与荣大科技就 IPO 募投项目可行性研究事宜达成合作意向,并签订《北京建工环境修复股份有限公司IPO项目咨询服务合同》。荣大科技就发行人的募投项目完成了募投项目可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
荣大科技是国内专业服务于证券行业的公司,业务范围包括行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等。
该项目服务内容为IPO募投可行性研究项目的咨询服务,主要为撰写募投可研报告。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源为自有资金,支付方式为银行转款。
荣大科技撰写募投可行性研究项目服务费用(含税)为人民币29.80万元,截至本发行保荐书出具日实际已支付90%。
经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
(一)董事会的批准
发行人于2020年3月17日召开第三届董事会第二次会议、于2020年6月20 日召开第三届董事会第三次会议,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。其中,第三届董事会第三次会议的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》、《关于部分高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售的议案》以8票赞成、1票反对审议通过。第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议的其他议案,均以全票同意通过。
(二)股东大会的批准
发行人于2020年3月29日召开了2019年年度股东大会、于2020年6月24日召开了2020年第三次临时股东大会,批准发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市,并就本次发行方案进行逐项表决。其中,2020 年第三次临时股东大会的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》、《关于部分高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售的议案》以101,252,705股赞成(占出席会议有表决权股份的94.64%),5,739,654股反对(占出席会议有表决权股份的5.36%)审议通过。2019年年度股东大会、2020年第三次临时股东大会审议的其他议案,均以全票同意通过。
经核查,保荐机构认为,北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准,发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议,其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,核查结论如下:
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定;
2、根据会计师出具的《审计报告》,发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定;
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定;
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定;
5、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。
(二)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件
1、主体资格和组织机构运行情况
(1)保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验,确认发行人为成立于 2007年11月9日的有限责任公司,并于2013年11月26日以经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司;发行人自前身修复有限成立以来持续经营并合法存续。因此,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
(2)保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、报告期内的董事会、监事会、股东大会会议记录、决议及相关制度文件,经核查:
发行人具有完善的公司治理结构和运行良好的组织机构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,其制订、修改均已履行了必要的法律程序;发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的规定履行各自职责。
因此,发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)第十条的规定。
2、财务规范情况
(1)保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2020]5553号),确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
(2)保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2020]5554号),确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此,发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第一项的规定。
4、发行人业务、控制权及管理团队的稳定性
(1)保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告,对发行人部分高级管理人员进行了访谈,确认发行人主营业务和管理团队稳定,最近两年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化;发行人实际控制人为北京市国资委,最近两年未发生变更。
(2)保荐机构查阅了发行人的工商登记文件,取得了发行人主要股东的声明,确认发行人股权清晰;本次发行前,建工集团直接持有发行人 65,687,152股股份,占发行人发行前总股本的 61.3942%,为发行人控股股东,其持有的发行人股份不存在权属纠纷;北京市国资委持有建工集团100%股权,为发行人实际控制人。
因此,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第二项的规定。
5、发行人资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料,并查询了裁判文书网。经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第三项的规定。
6、发行人经营合法合规性
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规,与发行人部分高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地察看了发行人生产经营场所,确认发行人形成了以土壤及地下水修复为核心、水环境和矿山等生态修复并举的战略布局,业务范围涵盖环境修复相关的咨询、设计、治理、运营、管理等全产业链条。公司生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
因此,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所网站,与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述,保荐机构认为发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
(一)经营风险
1、宏观经济下行风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域,环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入,若宏观经济出现下行或增速明显放缓,各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时,工业污染用地开发的部分驱动力在短期内来自于修复后土地开发带来的收益,若国家基础设施建设投资下滑,将带来环境修复需求减少,公司获取订单的难度将加大。因此,宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
我国土壤污染问题形势严峻,土壤修复行业将成为继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域,国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《土壤污染防治行动计划》、《污染地块土壤环境管理办法(试行)》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下,生态保护和环境治理行业快速增长。环境修复行业属于技术和资本密集型行业,因关系国计民生,对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高,但潜在的巨大市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力,并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业,加剧市场竞争。
若公司不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先,公司将可能在竞争中失去优势,从而对公司的经营产生不利影响。
3、拟招标项目进度延后及中标率不及预期的风险
截至招股说明书签署日,公司正在跟进并根据项目当前所处阶段预计可能在2020年第四季度招标的项目超过30个,项目预计总金额超过70亿元,假设按照2020年1-6月公司平均中标率,可为公司带来逾18亿元新签合同。若公司目前正在跟进的项目尤其是大型项目的招标及开工时间延后,或公司中标率不及预期,可能导致未来一段时间内公司可以实施的项目数量减少,经营业绩受到重大不利影响。
4、与联合体实施项目承担连带责任的风险
根据《中华人民共和国招标投标法》对于联合体项目的相关规定:“联合体各方应当签订共同投标协议,明确约定各方拟承担的工作和责任,并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的,联合体各方应当共同与招标人签订合同,就中标项目向招标人承担连带责任。”联合投标是一种符合法律规定且市场经营中比较常见的经营模式。
报告期内,公司存在组成联合体获取项目的情况。对于以联合体形式承接的项目,公司在获知相关项目采购信息后,综合考虑其他公司的资质、技术实力、施工能力、市场声誉、与客户过往合作历史等因素选择优先联合体,联合体各方结合自身资质、技术实力、施工能力等多方面因素,确定联合体牵头方及各自分工,并准备相关投标文件。中标后,联合体各方按照合同约定完成各自负责的工作。在项目实际实施过程中,通常是联合体各方对各自工程质量负责。报告期内,在联合体项目的实施过程中未发生客户要求公司与其他联合体互相负责工程质量的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定,如果受联合体的技术实力、施工能力等严重影响工程质量且其无力承担责任时,则公司存在被客户要求承担连带责任可能,将对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)内控风险
1、管理风险
(1)项目质量和安全生产风险
自成立以来,公司始终注重提高环境修复项目质量,加强对项目的管控及相关人员的责任意识和专业培训,并制定了项目质量管理相关制度及操作规范,建立了完善的质量管理体系和控制标准。若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况,可能出现项目质量问题,受到相关行业主管部门处罚、项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等,进而影响公司声誉和经营业绩。
随着经营规模的不断扩大,若公司对项目的管理能力难以匹配项目实施情况,将难以预防和排除所有可能发生的项目风险,若出现安全事故、分包纠纷或其他项目管理问题,将有损公司的市场形象和声誉、使公司遭受经济损失、受到相关主管部门处罚或引起法律诉讼,并对公司经营业绩产生不利影响。
(2)规模扩大带来的管理风险
公司经过多年的经营发展,已建立稳定的经营管理体系,但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模将明显增加,业务规模也将有所扩大,公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂,这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善,将给公司未来的经营和发展带来一定影响。
2、控股股东不当控制的风险
本次公开发行股票前,公司控股股东建工集团持有的公司股份占本次发行前股份的比例为61.39%。假定按35,664,120股发行,公司控股股东在本次发行后的持股比例将降至46.05%,仍居于绝对控制地位。
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规,制定了包括三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理办法等内部规范性文件且执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司及公司其他股东利益情况的发生。但控股股东仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响,从而可能损害公司利益及中小股东权益。
3、公司收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
公司主要收入来源为提供环境修复整体解决方案,具有单个项目规模大、周期长、根据客户需求高度定制化等业务特点。
2017-2019年度,公司环境修复整体解决方案收入确认适用建造合同准则,按照完工百分比法确认收入,公司各期末以相应时点累计发生的工作量占合同预计总工作量的比例计算完工进度。2020年1月1日起,公司环境修复整体解决方案收入确认适用《企业会计准则第14号——收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”),按照履约进度法确认收入,履约进度不能合理确定的除外。前述具体收入确认证据包括合同、产值(工程量)确认单、处置证明等。
虽然公司环境修复整体解决方案收入确认证据以产值(工程量)确认单、处置证明等外部证据为主,但项目完工进度的计算依赖合同预计总工作量和公司已完工工作量核算的准确性以及相关内部控制的执行情况,如果与收入确认相关的内部控制措施及执行出现问题,公司营业收入的准确性将难以保证,从而对公司的业绩产生不利影响。
(三)财务风险
1、经营业绩下滑风险
报告期内,公司营业收入分别为81,423.57万元、102,225.08万元、111,870.72万元和 37,661.13 万元,净利润分别为 6,907.40 万元、4,465.18 万元、7,539.89万元和3,015.33万元,营业收入保持增长、净利润出现一定幅度波动。
报告期内,公司不存在向单个客户销售额超过50%的情形,不存在严重依赖个别客户的情形,但各时期不同大型项目的进展对公司经营业绩产生较大影响。同时,如果受行业政策变化、市场竞争加剧导致的取得订单不及预期、个别大项目进展不及预期、成本管控不力等因素影响,公司可能面临经营业绩下滑的风险。
2、公司重大合同的履约进度存在不确定性风险
截至招股说明书签署日,公司尚未建设完工的重大合同金额较大。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响,项目履约进度可能出现一定的不确定性。
如果重大合同出现前述履约进度变化,除客户发出修改或终止通知时已发生的成本外,客户无需向公司支付赔偿款。在这种情况下,若公司任何一项或多项合同遭到修改或终止,可能对公司未完工合同构成重大影响,则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态,公司面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。截至招股说明书签署日,公司已签订但尚未建设完工的环境修复整体解决方案合同的履约进度存在不确定性,公司披露该等环境修复整体解决方案合同不构成对公司未来经营业绩的保证。
3、经营业绩季节性波动风险
2017 年-2019 年,公司第四季度营业收入占比分别为 52.20%、38.72%和36.49%,占比高于其他三个季度。公司业务主要集中于环境修复领域,对于各地政府部门主导的环境修复需求采购,通常上半年履行决策报批及招标采购程序、下半年实施,同时受制于施工条件的影响,如南方地区雨季较长、北方地区冬季气温低,均会对项目实施产生一定影响。由于受上述季节性因素的影响,在完整的会计年度内,公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性,本公司经营业绩面临季节性波动风险。
4、毛利率波动风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为26.60%、19.78%、21.30%和26.18%。公司主营业务成本主要包括分包成本和直接材料,受项目污染类型不同而采用的技术、原材料不同、分包成本占比差异较大以及招投标等因素影响,公司主营业务毛利率呈现一定的波动性。未来,若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致分包成本和直接材料的采购规模和价格发生变化,公司毛利率可能发生一定幅度的波动。
以2019年度为例,假设公司主营业务收入规模不变、其余各项成本及费用等因素保持不变,但分包成本、原材料采购价格整体上升一定幅度即营业成本中分包成本、原材料费用上升,按 3%-8%的上升幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
单位:万元
分包成本价格上涨幅度 2019年度利润总额下降金额 2019年度利润总额下降幅度
3% 1,642.97 18.85%
5% 2,738.28 31.42%
8% 4,381.25 50.28%
原材料价格上涨幅度 2019年度利润总额下降金额 2019年度利润总额下降幅度
3% 403.48 4.63%
5% 672.47 7.72%
8% 1,075.96 12.35%
5、应收账款金额较大带来的回收风险及周转能力低的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为59,050.33万元、56,415.76万元、87,931.97 万元和 43,752.23 万元,占当期总资产的比例分别为 35.16%、27.33%、40.92%和 23.45%,占当期营业收入的比例分别为 72.52%、55.19%、78.60%和 116.17%,公司应收账款账面价值及其占总资产和营业收入的比例较高。公司应收账款周转率分别为1.33次/年、1.64次/年、1.42次/年和0.68次/年,回款周期较长、周转率较低。随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款规模可能相应扩大,若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化,一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响,另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流,导致公司运营效率降低,甚至出现资金链断裂的风险。
以2019年度为例,公司应收账款账面原值为87,931.97万元,其中6个月以内为63,056.84万元、6个月-1年为3,783.33万元、1-2年为11,669.00万元,对应占比分别为66.03%、3.96%和12.22%。按照新金融工具准则,对6个月以内、6个月-1年、1-2年账龄应收账款依次计提1%、5%、10%坏账准备,如果公司客户销售回款放慢,期末6个月以内应收账款由目前的66.03%下降至55%、50%,并转为1-2年账龄应收账款,公司应收账款坏账准备将由此增加947.78万元、1,377.53万元,若有更多比例的应收账款转变为2年以上账龄应收账款,公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。
6、2017年-2019年末,公司存货余额较大以及2020年6月末,合同资产余额较大导致的跌价损失风险
2017年-2019年末,公司存货账面价值分别为43,355.60万元、67,129.55万元、64,022.38万元,占资产总额的比例分别为25.81%、32.52%、29.79%,其中主要为已完工未结算资产,分别为42,973.67万元、66,474.57万元和63,185.81万元。2020年6月末,公司合同资产账面价值为74,220.75万元,占资产总额的比例为 39.77%。随着公司业务的拓展和经营规模的扩大,公司合同资产余额可能持续增加,未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对项目按期进行结算,可能导致合同资产余额发生跌价损失,公司的合同资产周转能力、资金利用效率将受到影响,从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。
7、经营性现金流波动的风险
报告期内,公司存货中的已完工未结算资产及应收账款占用资金较多,导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,119.43万元、9,546.69万元、5,988.35万元和4,607.18万元,若公司经营活动产生的现金流量净额为负或大幅波动,将会给公司营运资金管理带来一定压力。
8、税收优惠政策变化的风险
报告期内,公司享受高新技术企业税收及研究开发费用税前加计扣除优惠政策,适用企业所得税税率为15%。若公司在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定,或国家对相关政策进行调整导致公司无法继续享受所得税优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内,公司所得税税收优惠影响分析如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 3,415.30 8,713.99 4,979.39 7,998.76
所得税税收优惠金额 383.20 1,200.31 819.73 1,107.40
所得税税收优惠金额 11.22% 13.77% 16.46% 13.84%
占利润总额比例
报告期内,所得税税收优惠对公司经营业绩存在影响,如果未来公司不满足高新技术企业认定的条件,无法继续享有上述税收优惠政策,将对公司经营业绩产生一定影响。
以2019年经营业绩为例,如果公司不享受税收优惠,公司当年度净利润将由目前的7,539.89万元下降至6,691.21万元。
9、资产负债率较高风险
报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为77.90%、74.23%、70.18%和64.30%,母公司口径资产负债率分别为77.36%、73.74%、69.53%和63.59%,资产负债率较高。若宏观经济形势发生不利变化或信贷紧缩,同时公司销售回款速度减慢,公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金,公司业务发展可能受到不利影响。
10、客户集中度高及重大客户依赖风险
报告期内,公司向前五大客户销售金额分别为26,008.82万元、33,597.22万元、53,421.10万元和26,115.66万元,占当期营业收入的比例分别为31.94%、32.87%、47.76%和69.35%。报告期内,公司客户集中度较高且呈现上升趋势,主要系在国家产业政策大力支持下,生态保护和环境治理行业快速增长,规模较大的项目越来越多,且公司于2019年开始实施天津农药修复项目所致。
2019年度和2020年1-6月,公司对于天津农药修复项目的收入金额分别为21,871.83 万元和 12,879.64 万元,占当期营业收入的比例分别为 19.55%和34.20%,主要系天津农药修复项目总修复工程量为158.16万立方米,修复工程量较大所致。截至2020年6月末,该项目的完成工程进度为44.74%,预计将于2021年4月整体完工。公司预计天津农药修复项目2020年和2021年的收入金额分别约为39,468.04万元、15,314.49万元。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化,或重大规模环境修复业务的订单被同行业其它竞争对手大比例获取,或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。
(四)创新风险
公司自成立以来专注于环境修复领域,不断针对各种污染场地、污染物类型、不同环境进行试验研发更为适用的环境修复技术、工艺和设备。虽然公司已掌握行业内主流技术,但仍需持续进行科技创新。若公司持续发生科技创新失败,或者新研发的技术、工艺无法受到市场认可,可能会在未来一定时间内削弱公司的市场竞争力和业务拓展能力,对公司盈利能力产生不利影响。
(五)技术风险
1、技术研发风险
环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业,技术水平是行业内企业的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领域,涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时间和预算要求等影响,较难制定完全标准化的技术应用方案,需根据具体项目进行技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境的多样化、复杂化,环境修复技术研发难度将不断提升。若公司不能及时把握行业技术的发展趋势,未能及时跟进技术迭代升级;或在研项目未能顺利推进,未能及时将新技术运用于项目实践,则公司有可能面临竞争力下降的风险。
2、核心技术泄露的风险
公司自成立以来始终重视研发创新,每年投入大量资源用于研发,已形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不能完全防止技术外泄,若出现公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况,可能对公司业务发展造成不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的技术、管理等方面的高素质人才。随着公司经营规模的不断扩大,公司对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进不能满足公司发展的需要,甚至发生人才流失,公司的经营管理水平将受到限制,从而对公司未来发展产生不利影响。
(六)募集资金投资项目风险
本次发行募集资金主要用于修复中心建设项目、研发中心建设项目、市场营销网络强化项目和补充流动资金。公司本次募投项目虽然经过了较为充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济效益,但在募集资金按期足额到位、技术研发以及市场开发等方面都还存在一定的不确定性,从而影响募集资金投资项目的实施和经济效益的实现。
(七)不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。如果因各类突发性事件如地震、SARS爆发、新冠病毒肺炎传播等,国内采取必要的暂时性监管措施,导致公司未能正常开展生产经营活动,公司及供应商、客户在一定时期内出现生产或经营上的困难,新签合同、项目实施和验收结算等均受到一定程度的影响,则将会对公司带来不利影响。
(八)发行失败风险
本次公开发行前,公司股份并未在国内 A 股市场公开交易。公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于创业板企业的预计估值。如上述因素出现不利变动,公司首次公开发行存在因认购不足而导致发行失败的风险。
四、发行人在财务报告审计截止日后的经营状况
公司的财务报告审计截止日为2020年6月30日,截至本发行保荐书签署日,保荐机构认为财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,整体经营情况良好。
2020年1-9月,公司实现营业收入57,741.03万元,同比下降18.57%;实现归属于母公司所有者的净利润5,018.53万元,同比增长37.16%。
2020年度,公司预计实现营业收入102,769.00万元至115,269.00万元,同比增长约-8.14%至12.16%;实现归属于母公司所有者的净利润7,882.70万元至8,240.67万元,同比增长约0.92%至5.50%。
五、发行人的发展前景评价
(一)行业发展前景广阔
根据中国环保产业协会土壤与地下水修复专业委员会发布的《2019 年土壤修复行业发展评述和2020年发展展望》,2019年,中央财政安排土壤污染防治专项资金50亿元,比2018年增长42.90%,行业市场规模持续扩大。中国环保产业协会土壤与地下水修复专业委员会通过中国采购与招标网、中国采招网等公开途径统计,2019年公开招标的工业污染场地修复类工程项目约250个,项目金额约100亿;公开招标的农用地修复类工程项目约20个,金额约4.7亿。工业类污染场地修复工程仍占行业市场的主要部分。
根据《国务院关于财政生态环保资金分配和使用情况的报告》,2016-2018年,中央财政安排土壤污染防治专项资金195亿元,支持开展土壤污染状况详查、土壤污染管控与修复、土壤污染先行示范区建设、污染土壤修复治理技术应用试点等工作。2016-2018年,中央财政通过重点生态保护修复专项资金安排260亿元,支持山水林田湖草生态保护修复工程试点,统筹考虑自然生态各要素进行整体保护、系统修复、综合治理,先后将祁连山、黄土高原、京津冀水源涵养区、吉林长白山等25个重点生态屏障地区纳入支持试点范围,基本实现了对我国具有代表性重要生态系统的全覆盖。
根据《土壤与地下水修复行业2018年发展报告》统计,2013-2018年开展实施的工业污染场地修复工程项目439个,项目资金共计172.2亿元。2013年以来,我国工业污染场地修复项目数量及投资额度整体呈现增长趋势,自2017年开始涨幅显著。2013-2018年,土壤修复行业中工业污染场地市场增长情况如下:
年度 总项目数量(个) 项目数增长率 总中标金额(亿元) 中标金额增长率
2013年 20 - 15.4 -
2014年 27 35.0% 10.1 -34.4%
2015年 39 44.4% 18.8 86.1%
2016年 37 -5.1% 29.4 56.4%
2017年 116 213.5% 36.9 25.5%
2018年 200 72.4% 61.6 66.9%
合计 439 - 172.2 -
数据来源:《土壤与地下水修复行业2018年发展报告》。
为深入贯彻落实《土壤污染防治行动计划》、促进土壤环境质量改善,2019年土壤污染防治专项资金总计50亿元,重点支持土壤污染状况详查和监测评估,建设用地、农用地地块调查及风险评估,土壤污染源头防控,土壤污染风险管控,土壤污染修复治理,支持设立省级土壤污染防治基金、土壤环境监管能力提升以及与土壤环境质量改善密切相关的其他内容。中央资金的投入将带动地方和社会资金投入土壤修复领域,扩大行业资金来源和规模。
随着政府和社会公众对土壤及地下水污染问题的日益重视及土壤及地下水污染防治相关支持政策的不断推出,土壤及地下水修复行业将进入较快发展阶段。
根据中国环保产业协会发布的《中国环保产业发展状况报告2018》,水污染防治将以饮水源地保护、黑臭水体治理、海洋环境综合治理、农业农村环境治理等为重点,加快推进工业、农业、生活污染源和水生态系统整治。打好碧水保卫战(包括水源地保护攻坚战、城市黑臭水体治理攻坚战、长江保护修复攻坚战、渤海综合治理攻坚战、农业农村污染治理攻坚战)投资约为1.8万亿元,环保产业的产品和服务需求约9,200亿元。未来水环境市场需求巨大。
(二)公司具有显著的竞争优势和行业地位,发展前景良好
作为国内最早专业从事环境修复服务的环保企业之一,公司率先成立了污染场地修复联合研究中心,与国内外科研院所合作,对环境修复领域主流技术进行了引进、消化、吸收和再创新;同时,结合国内污染场地情况,针对性地进行了技术创新、装备研发和实践应用,积累了丰富的环境修复运营和管理经验。围绕国家发展战略,公司积极在京津冀、长江经济带、黄河流域、珠江三角洲等重点发展区域布局。截至2020年6月30日,公司已完成和正在服务的环境修复项目300余例,包括焦化类、石化类、农药类、染料类、冶炼类等多种污染场地典型修复项目及运营服务,以及多个环境修复方向具有较高技术难度和代表性的标志性项目。
公司作为牵头单位,联合清华大学、中国环境科学研究院、中国科学院南京土壤研究所、生态环境部环境规划院共同承建我国污染场地修复领域唯一国家工程实验室—“污染场地安全修复技术国家工程实验室”,搭建“产-学-研-用”高效科技创新平台。截至招股说明书签署日,公司参与各类研发项目60余项,包括国家“863”计划科技研发项目4项、国家重点研发计划项目11项及国际科技合作项目、国家科技重大专项课题、国家重大科学仪器设备开发专项技术等重大科研项目40余项。
截至2020年6月30日,公司获得境内外108项专利授权,其中发明专利37项(含国际发明专利3项)。经过多年技术创新与实践积累,确立了公司在环境修复领域的技术领先地位。公司相关研究成果获得5项省部级科学技术奖,其中环境保护部环境保护科学技术奖一等奖1项、北京市科学技术奖一等奖2项;获得环境技术进步奖一等奖和中国产学研合作创新奖各1项。公司被认定为“高新技术企业”、“北京市企业技术中心”、“北京市专利试点单位”、“北京市知识产权示范单位”、“北京市高新技术成果转化示范企业”。2018年,公司经国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会批准成立了“博士后科研工作站”。
发行人具有独特的竞争优势,主要包括:研发和技术优势、人才优势、市场布局和综合化服务优势、市场布局和综合化服务优势、丰富的项目经验优势、品牌优势等。
本次发行股票募集资金拟投资项目为“修复中心建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”和补充流动资金。上述募投项目具备实施条件,项目符合国家产业政策,项目实施后,发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。
综上,本保荐机构认为发行人具有显著的竞争优势和行业地位,发展前景良好。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托,中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为建工修复本次首次公开发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名:
宋志清
保荐代表人签名:
侯世飞 宋双喜
保荐业务部门负责人签名:
吕晓峰
内核负责人签名:
林 煊
保荐业务负责人签名:
刘乃生
保荐机构总经理签名:
李格平
保荐机构法定代表人签名:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一:
保荐代表人专项授权书
本公司授权侯世飞、宋双喜为北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名:
侯世飞 宋双喜
保荐机构法定代表人签名:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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