股票简称:金盘科技 股票代码:688676
海南金盘智能科技股份有限公司
( HAINAN JINPAN SMART TECHNOLOGY CO., LTD.)
(海南省海口市南海大道168-39号)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(浙江省杭州市江干区五星路201号)
二〇二一年三月八日
特别提示
海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“金盘科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年3月9日在上海证券交易所上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为34,380,787股,占发行后总股本42,570万股的8.08%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为电气机械和器材制造业(分类代码:C38),截至2021年2月23日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.07倍。本次发行价格10.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率21.08倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)下游行业周期波动的风险
报告期内,公司应用于新能源、高端装备、节能环保等三个领域的主要产品收入合计占公司主营业务收入的比例平均为64.79%。公司经营业绩与新能源、高端装备、节能环保等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关,尤其受新能源行业周期波动的影响较为明显,例如:
1、2018年我国光伏发电补贴退坡加速推进、光伏补贴竞价和平价上网等政策推出和实施,对国内光伏发电行业发展造成一定影响,根据中国电力企业联合会统计数据,2018年、2019年我国新增太阳能发电装机容量分别较上年下降16.20%、40.75%;而2020年我国新增太阳能发电装机容量较上年增长81.75%。
2、2019年5月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,下调了国内陆上风电和海上风电指导价;2020年底之前核准的陆上风电项目、2018年底之前核准的海上风电项目,未相应在2020年底、2021年底之前完成并网的,国家不再补贴;2021年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,2022年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策将会为2020年、2021年国内风电行业带来一定的抢装潮,根据中国电力企业联合会统计数据,2020年我国风电新增装机容量较上年增长178.65%;但2022年之后的一段时间内国内风电新增装机规模可能出现下降。
若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化,上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降,从而影响公司主要产品的市场需求,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
(二)中美贸易摩擦风险
报告期各期公司产品直接出口至美国销售收入分别为10,610.11万元、11,343.22万元、2,958.91万元,占主营业务收入比例分别为4.91%、5.13%、1.23%。
自2018年中美两国发生贸易摩擦以来,公司直接出口至美国的以下产品被美国列入了加征关税清单:
产品名称 加征关税商品编码 美国加征10%关税 美国加征25%关税
时间 时间
电感器(干式电抗器) 8504500000 2018年9月24日 2019年5月10日
干式变压器500KVA以上 8504349000 - 2018年7月6日
干式变压器16KVA 容量≤500KVA
变压器配件 8504901900 - 2018年7月6日
假设未来美国对公司主要产品在上述加征关税清单基础上进一步加征5%-20%关税,且美国客户将加征关税全部转嫁由公司承担,则公司直接出口至美国的产品销售价格将
下降5%-20%,以公司2020年直接出口至美国产品的销售收入为基础增长0%-20%进行
测算,若未来美国进一步加征关税对公司净利润影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目 直接出口至美国产品销售收入较2020年增长率
0% 5% 10% 15% 20%
再加征5%关税(累计加征 125.64 131.92 138.21 144.49 150.77
再加征10%3关0%税)(累计加征239.86 251.85 263.85 275.84 287.83
再加征15%3关5%税)(累计加征344.15 361.35 378.56 395.77 412.98
再加征20%4关0%税)(累计加征432.59 454.22 475.85 497.48 519.11
45%)
未来若中美贸易摩擦继续升级,将对公司直接出口美国业务及经营业绩产生一定程度的不利影响。
(三)原材料价格上涨的风险
公司产品主要原材料为电磁线、硅钢、电气元器件、绝缘化工材料、普通金属材料,报告期各期直接材料成本占主营业务成本比例分别为 83.54%、83.57%、81.34%。公司主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。在其他因素不变情况下,公司净利润对主要原材料平均采购价格的敏感性分析如下:
净利润对各主要原材料平均采购价格波动的敏感系数(敏感系数为-0.5表
材料类别 示该原材料价格上涨1%时,公司净利润下降0.5%)
2020年度 2019年度 2018年度
电磁线 -1.65 -1.46 -1.55
硅钢 -1.53 -1.51 -1.45
电气元器件 -1.11 -1.30 -1.45
绝缘化工材料 -0.58 -0.65 -0.64
普通金属材料 -0.44 -0.45 -0.53
受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨,而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升,可能会对公司经营业绩产生不利影响。
(四)市场竞争加剧风险
公司干式变压器产品主要面向新能源-风能、高端装备-轨道交通、节能环保-高效节能等重点应用领域的中高端市场,在该等领域的主要竞争对手及市场占有率情况如下:(1)在风能领域,公司干式变压器产品在国际市场的主要竞争对手包括西门子(SIEMENS)、ABB、SGB等。经测算,2020年全球风电新增装机容量配套干式变压器市场中,公司风电干式变压器的市场占有率约21.3%。(2)在轨道交通领域,公司干式变压器产品销售以国内市场为主,主要竞争对手包括顺特电气设备有限公司、特变电工股份有限公司、江苏华鹏变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、上海沪光变压器有限公司等;国际品牌厂商较少参与国内市场竞争。根据RT轨道交通统计数据,2019年、2020年我国城市轨道交通供电系统变压器/整流器中标项目中,公司中标金额均排名第2。(3)在高效节能领域,公司干式变压器产品(主要为移相整流变压器)销售以国内市场为主,主要竞争对手包括新华都特种电气股份有限公司、上海北变科技有限公司、扬州中电电气科技有限公司等;国际品牌厂商较少参与国内市场竞争。经测算,2020年我国高压变频器配套的移相整流变压器市场中,公司移相整流变压器的市场占有率约8.12%。
目前公司干式变压器产品在上述重点应用领域与其他主要竞争对手相比,仍存在一定的竞争劣势,例如:(1)相对国际品牌厂商,在风能领域,公司主要生产基地均在国内,虽然公司在香港、美国设立海外销售中心,美国子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产,但公司仍缺乏在海外的主要生产基地布局,覆盖全球的销售服务和售后能力需进一步提升;此外,国际品牌厂商进入市场时间较早,综合实力较强,技术积淀较深厚,品牌知名度较高。(2)相对国内品牌厂商,在风能、轨道交通、高效节能等领域,公司目前融资渠道相对单一,主要依赖于自有资金和银行贷款,相比同行业上市公司,公司在融资成本、融资速度和融资规模方面存在劣势;2019年公司干式变压器、干式电抗器产能利用率分别为95.81%、91.13%,2020年公司干式变压器、干式电抗器产能利用率分别为99.67%、94.74%,生产能力已趋于饱和,公司产能规模需进一步提升。
因此,随着干式变压器中高端市场竞争加剧,若公司与国际主要竞争对手在品牌影响力、技术创新能力、全球服务能力等方面以及与国内主要竞争对手在资金实力、产能规模限制等方面的竞争差距进一步扩大,则公司有可能在未来的市场竞争中处于不利地位,公司将面临市场份额下降的风险,可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。(五)在建工程转固新增折旧的风险
截至2020年12月31日,公司在建工程余额为12,595.54万元,主要为金盘科技科创大厦、待安装设备、佛罗里达房屋装修改造、海口基地办公装修工程;根据测算,该等在建工程逐步转为固定资产及2020年已结转固定资产的海口数字化工厂房屋建筑物、机器设备预计合计增加固定资产原值36,101.80万元,根据公司的固定资产折旧政策,预计增加年折旧额2,707.49万元。如果公司未来市场及客户开发不利,不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长,则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
(六)募投项目新增折旧的风险
本次募集资金投资项目(以下简称“本次募投项目”)实施完成后,公司固定资产规模将大幅提高。根据测算,本次募投项目建成投产后公司将增加固定资产原值44,190.07万元,预计每年增加折旧3,549.01万元,折旧金额增幅较大。如本次募投项目实际效益低于预期,则本次募投项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。
(七)应收账款余额较大风险
随着公司业务规模及营业收入持续增长,报告期内应收账款余额较大且呈上升趋势,各年末分别为87,497.30万元、98,242.85万元、110,220.68万元,占同期营业收入的比
例分别为40.04%、43.78%、45.50%,且各年末应收账款周转率逐年下降,分别为2.72、
2.42、2.32。若未来受经济环境及产业政策的影响,部分客户经营情况发生重大不利变
化,则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险,从而对公司经营活动净
现金流量产生不利影响。
(八)发出商品余额较大风险
报告期内公司存货中的发出商品余额较大,各期末分别为52,079.78万元、55,764.21万元、68,426.95万元,占总资产比例分别为17.05%、16.89%、17.02%,主要为1年以内的发出商品,主要系公司部分干式变压器、箱式变电站等产品的安装调试和通电验收周期较长,且受轨道交通等领域客户项目工程整体建设进度的影响,导致各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司业务规模扩张,公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平,且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险,从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年1月12日,中国证监会发布证监许可〔2021〕94号文,同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]96号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“金盘科技”,证券代码“688676”;其中34,380,787股股票将于2021年3月9日起上市交易。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月9日
(三)股票简称:金盘科技,扩位简称:海南金盘智能科技
(四)股票代码:688676
(五)本次发行后的总股本:42,570万股
(六)本次发行的股票数量:4,257万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:34,380,787股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:391,319,213股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:638.55万股,其中发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划“浙商金惠科创板金盘科技1号战略配售集合资产管理计划”(以下简称“金惠1号资管计划”)获配425.70万股,保荐机构(主承销商)全资子公司浙商证券投资有限公司(以下简称“浙商投资”)获配212.85万股。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、战略配售部分的限售期安排
浙商投资获配股票限售期为24个月,金惠1号资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、网下发行部分的限售期安排
本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为483个,这部分账户对应的股份数量为1,803,713股,占网下发行总量的7.12%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.98%。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:浙商证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条之(一):“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
本次发行价格为10.10元/股,本次发行后本公司股份总数为42,570万股,上市时市值约为42.9957亿元,不低于人民币10亿元。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》(中汇会审[2021]0122号),公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 17,871.73万元、20,393.80万元,均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人市值及财务指标符合其在招股说明书中明确选择的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 海南金盘智能科技股份有限公司
英文名称 HAINANJINPANSMARTTECHNOLOGYCO.,LTD.
注册资本 发行前:38,313万元
发行后:42,570万元
法定代表人 李辉
有限公司成立日期 1997年6月3日
整体变更日期 2017年10月21日
统一社会信用代码 9146010062006446XN
住所 海南省海口市南海大道168-39号
邮政编码 570216
联系电话 0898-66811301
传真 0898-66811743
互联网网址 http://www.jst.com.cn
电子邮箱 info@jst.com.cn
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
负责人 杨霞玲
联系电话 0898-66811301-302
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研究、开发、
生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售;工业控制系统设计、
实施,防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维
经营范围 修及相关系统软件的研发、销售;电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;太阳能发电项目的开发、建设、电力生产和销售;普通货运;货物
及技术的进出口业务(除国家禁止的及前置许可的项目外),销售机电设备及
配件、原材料、金属制品、化工原料及产品(除危险、监控、易制毒化学品、
民用爆炸物品)、仪器仪表,软件开发及销售、技术服务。
公司主要从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备
产品的研发、生产和销售,主要产品为干式变压器(包括特种干式变压器和标
主营业务 准干式变压器)、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、一体化逆
变并网装置、SVG等输配电及控制设备产品,广泛应用于新能源(含风能、太
阳能、智能电网等)、高端装备(含轨道交通、海洋工程)、节能环保(含高
效节能)、工业企业电气配套、基础设施、民用住宅、传统发电及供电、新型
基础设施(含数据中心、新能源汽车充电设施)等领域,其中新能源风能、高
端装备轨道交通、节能环保-高效节能等三个领域为公司主要产品的重点应用领
域。
所属行业 电气机械和器材制造业(C38)
二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)控股股东的基本情况
截至本上市公告书出具日,公司控股股东为海南元宇智能科技投资有限公司(以下简称“元宇投资”)。元宇投资直接持有金盘科技43.43%股权,为公司控股股东。控股股东具体情况如下:
1、基本情况公司名称 海南元宇智能科技投资有限公司
成立时间 2016年12月21日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
注册地和主要生产经营地 海口市南海大道168号海口保税区办公小区第201号办公室
法定代表人 李志远
主营业务 对外投资
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务不一致
2、股权结构
元宇投资股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 李志远 4,950.00 99.00%
2 靖宇梁 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、最近一年及一期主要财务数据
元宇投资最近一年及一期主要财务数据(经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇所”)审计)如下:
单位:万元
项目 2020-12-31/2020年度
总资产 72,752.53
净资产 69,180.89
净利润 1,569.56
(二)实际控制人的基本情况
公司实际控制人为李志远和YUQING JING (靖宇清),二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司43.43%股份,YUQING JING(靖宇清)通过金榜国际间接控制公司6.33%股份。因此,李志远和YUQING JING(靖宇清)夫妇合计控制公司49.76%股份。
2019年6月29日,公司实际控制人李志远和YUQING JING(靖宇清)与李晨煜、靖宇梁共同签署《一致行动协议》,主要内容如下:
1、协议有效期限
《一致行动协议》自2019年6月29日起至公司首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止;各方如无异议,有效期届满后自动延续三年。
2、保持一致行动的期间
自2016年1月1日(或者靖宇梁、李晨煜成为公司直接/间接股东之日)至《一致行动协议》有效期内,靖宇梁、李晨煜作为李志远和YUQING JING(靖宇清)的一致行动人,在金盘科技所有重大事项决策上均与李志远和YUQING JING(靖宇清)保持一致。
3、采取一致行动的方式
靖宇梁、李晨煜在股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时与李志远和YUQING JING(靖宇清)保持一致。
4、共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制
李志远和YUQING JING(靖宇清)作为公司共同实际控制人,如果行使表决权存在意见分歧的,YUQING JING(靖宇清)均以李志远的意见为准,并在公司董事会或股东大会上与李志远作出相同的表决意见。
实际控制人李志远先生、YUQING JING(靖宇清)女士简要情况如下:
李志远先生,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:45010319550112****。毕业于广西农学院(后并入广西大学)机械专业,本科学历。1982年9月至1988年12月,担任广西电力设计院工程师;1988年12月至1991年10月,担任海南金岛游艇公司总经理(聘任制);1991年10月至1997年5月,担任海口市荣达企业公司总经理(聘任制);1997年5月至2011年1月,担任海口市荣达企业公司副董事长;1993年8月至1997年5月,担任海口金盘特种变压器厂董事长;1997年6月至2017年10月,担任金盘变压器厂董事长、金盘有限董事长;2017年10月至今,担任公司董事长。此外,兼任红骏马法定代表人兼执行董事及总经理、Silver Spring董事、元宇投资执行董事兼经理及法定代表人、上海金門量子科技有限公司董事、嘉兴金门量子材料科技有限公司董事、上海尚实能源科技有限公司董事、金盘中国董事、金盘香港董事等。
YUQING JING(靖宇清)女士,1962年出生,美国国籍,护照号码:56437****。毕业于华北水利水电学院,本科学历。曾任辽宁电力设计院助理工程师、海南省电力公司大广坝水电站工程指挥部职员、海口金盘特种变压器厂董事、金盘有限董事、金盘中国董事;现任山东远大绿色实业有限公司董事、金榜国际执行董事、FNOF 执行董事、JST USA总经理。
(三)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 任职期间
1 李志远 董事长 2020.10.21-2023.10.20
2 KAIYUSONG(宋开宇) 副董事长 2020.10.21-2023.10.20
3 李辉 董事、总经理 2020.10.21-2023.10.20
4 赵纯祥 独立董事 2020.10.21-2023.10.20
5 高赐威 独立董事 2020.10.21-2023.10.20
6 杨青 监事会主席 2020.10.21-2023.10.20
7 林瑜 监事 2020.10.21-2023.10.20
8 柳美莲 职工监事 2020.10.21-2023.10.20
9 陈伟 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
10 吴清 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
11 邸双奎 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
12 黄道军 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
13 杨霞玲 副总经理、董事会秘书 2020.10.21-2023.10.20
14 彭丽芳 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
15 秦少华 副总经理 2020.10.21-2023.10.20
16 万金梅 财务总监 2020.10.21-2023.10.20
(二)核心技术人员基本情况
姓名 职务
1 李辉 董事、总经理
2 陈伟 副总经理
3 王忠波 干变事业部技术总监
4 刘书华 出口事业部技术副总监
5 王耀强 电气研究院院长、总经理
6 王荣旺 数字化工厂运营总经理、国内干变事业部副总经理
7 耿潇 智能科技研究院院长、总经理
8 王维 智能科技研究院工业软件部主任工程师
姓名 职务
9 刘玲 智能科技研究院工业软件部数字化研发负责人
10 李斌 上海鼎格总经理
11 杨锋力 上海鼎格副总经理
12 哈斯 上海鼎格首席系统架构师
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券
的情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股票情况
截至本上市公告书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未直接持有公司股份。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股票情况
截至本上市公告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司股份情况如下:
间接持股 在间接持 间接持股主 间接持股主
姓名 在公司任职 主体 股主体持 体持有公司 体持有公司
有的份额 股份数量 股份比例
李志远 董事长 元宇投资 99.00% 184,864,203 43.43%
KAIYU
SONG(宋开 副董事长 - - - -
宇)
李辉 董事、总经理 旺鹏投资 5.92% 10,405,431 2.44%
春荣投资 32.34% 8,620,947 2.03%
赵纯祥 独立董事 - - - -
高赐威 独立董事 - - - -
杨青 监事会主席 春荣投资 5.38% 8,620,947 2.03%
林瑜 监事 君道投资 0.62% 9,549,351 2.24%
柳美莲 职工监事 旺鹏投资 0.67% 10,405,431 2.44%
陈伟 副总经理 君道投资 12.33% 9,549,351 2.24%
吴清 副总经理 旺鹏投资 24.18% 10,405,431 2.44%
邸双奎 副总经理 春荣投资 1.49% 8,620,947 2.03%
间接持股 在间接持 间接持股主 间接持股主
姓名 在公司任职 主体 股主体持 体持有公司 体持有公司
有的份额 股份数量 股份比例
黄道军 副总经理 君道投资 12.33% 9,549,351 2.24%
杨霞玲 董事会秘书、副总经理 春荣投资 28.62% 8,620,947 2.03%
旺鹏投资 5.92% 10,405,431 2.44%
彭丽芳 副总经理 旺鹏投资 5.20% 10,405,431 2.44%
秦少华 副总经理 - - - -
万金梅 财务总监 旺鹏投资 8.49% 10,405,431 2.44%
王忠波 干变事业部技术总监 旺鹏投资 5.20% 10,405,431 2.44%
刘书华 出口事业部技术副总监 君道投资 3.76% 9,549,351 2.24%
王耀强 电气研究院院长、总经 春荣投资 1.43% 8,620,947 2.03%
理
数字化工厂运营总经
王荣旺 理、国内干变事业部副 旺鹏投资 0.87% 10,405,431 2.44%
总经理
耿潇 智能科技研究院院长、 春荣投资 4.14% 8,620,947 2.03%
总经理
王维 智能科技研究院工业软 旺鹏投资 0.98% 10,405,431 2.44%
件部主任工程师
刘玲 智能科技研究院工业软 君道投资 0.62% 9,549,351 2.24%
件部数字化研发负责人
李斌 上海鼎格总经理 春荣投资 0.99% 8,620,947 2.03%
杨锋力 上海鼎格副总经理 春荣投资 0.50% 8,620,947 2.03%
哈斯 上海鼎格首席系统架构 春荣投资 0.50% 8,620,947 2.03%
师
注:上表中公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行后间接持有公司股份的情况
不包含公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在金惠1号资管计划中的持股情况。
截至本上市公告书出具日,上述股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股票的限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书出具日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
五、发行人股权激励及相关安排
截至本上市公告书出具日,发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划。
2017 年公司实施员工股权激励,公司及其子公司的管理层及骨干员工设立旺鹏投资、君道投资、春荣投资作为持股平台,并通过三个持股平台以较低价格对公司增资。截至本上市公告书出具日,公司员工股权激励已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况。
截至本上市公告书出具日,公司共有142名管理层及骨干员工通过持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资合计间接持有公司28,575,729股股份,持股比例合计6.71%股权。
旺鹏投资、君道投资、春荣投资持有发行人股份的限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”的相关内容。各持股平台基本情况如下:
(一)旺鹏投资
旺鹏投资持有公司10,405,431股股份,持股比例为2.44%。企业名称 旺鹏(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2017年2月17日
认缴出资额 1,944.08万元人民币
实缴出资额 1,944.08万元人民币
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4616(集群
注册)
执行事务合伙人 彭丽芳
截至本上市公告书出具日,旺鹏投资的合伙人及其出资情况如下:
序 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
号
1 吴清 470.00 24.18% 有限合伙人
2 万金梅 165.00 8.49% 有限合伙人
3 李辉 115.00 5.92% 有限合伙人
4 杨霞玲 115.00 5.92% 有限合伙人
5 黄红华 107.76 5.54% 有限合伙人
6 GEDAI 103.96 5.35% 有限合伙人
7 彭丽芳 101.00 5.20% 普通合伙人
8 李明真 101.00 5.20% 有限合伙人
序 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
号
9 王忠波 101.00 5.20% 有限合伙人
10 刘咏 33.50 1.72% 有限合伙人
11 王成 25.00 1.29% 有限合伙人
12 李杰 25.00 1.29% 有限合伙人
13 朱丽 23.00 1.18% 有限合伙人
14 邹助武 23.00 1.18% 有限合伙人
15 胡江涛 23.00 1.18% 有限合伙人
16 陈锋 23.00 1.18% 有限合伙人
17 李津生 23.00 1.18% 有限合伙人
18 黄有宝 19.00 0.98% 有限合伙人
19 栗记涛 19.00 0.98% 有限合伙人
20 邱育洲 19.00 0.98% 有限合伙人
21 王维 19.00 0.98% 有限合伙人
22 梁洪 17.31 0.89% 有限合伙人
23 王富成 17.00 0.87% 有限合伙人
24 唐永珠 17.00 0.87% 有限合伙人
25 田梅 17.00 0.87% 有限合伙人
26 符燕 17.00 0.87% 有限合伙人
27 王荣旺 17.00 0.87% 有限合伙人
28 杨华权 15.58 0.80% 有限合伙人
29 周茜卉 13.85 0.71% 有限合伙人
30 饶德明 13.00 0.67% 有限合伙人
31 吴兰 13.00 0.67% 有限合伙人
32 李少国 13.00 0.67% 有限合伙人
33 杨德飞 13.00 0.67% 有限合伙人
34 柳美莲 13.00 0.67% 有限合伙人
35 金霞 11.00 0.57% 有限合伙人
36 李茜 11.00 0.57% 有限合伙人
EMERSON
37 MIGUEL 10.40 0.53% 有限合伙人
MOSQUERA
序 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
号
38 王惠 10.00 0.51% 有限合伙人
39 杨启富 8.66 0.45% 有限合伙人
40 苏晓红 6.06 0.31% 有限合伙人
41 李晓琦 5.00 0.26% 有限合伙人
42 夏瑞华 5.00 0.26% 有限合伙人
43 陈秋桃 5.00 0.26% 有限合伙人
44 杨桃喜 5.00 0.26% 有限合伙人
45 陈鹏 5.00 0.26% 有限合伙人
46 周煌 4.00 0.21% 有限合伙人
47 朱建山 4.00 0.21% 有限合伙人
48 王璟 3.00 0.15% 有限合伙人
合计 1,944.08 100.00% -
(二)君道投资
君道投资持有公司9,549,351股股份,持股比例为2.24%。企业名称 君道(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2017年1月24日
认缴出资额 1,784.06万元人民币
实缴出资额 1,784.06万元人民币
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4615(集群
注册)
执行事务合伙人 黄道军
截至本上市公告书出具日,君道投资的合伙人及其出资情况如下:序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
1 陈伟 220.00 12.33% 有限合伙人
2 黄道军 220.00 12.33% 普通合伙人
3 孙元山 201.00 11.27% 有限合伙人
4 成从妹 86.00 4.82% 有限合伙人
5 付国红 70.00 3.92% 有限合伙人
6 刘书华 67.00 3.76% 有限合伙人
序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
7 董圣文 67.00 3.76% 有限合伙人
8 冯雪颜 67.00 3.76% 有限合伙人
9 邓永艳 60.60 3.40% 有限合伙人
10 曹曙 42.00 2.35% 有限合伙人
11 杨雄 42.00 2.35% 有限合伙人
12 雷涌 42.00 2.35% 有限合伙人
13 李秋达 42.00 2.35% 有限合伙人
14 卢毅 38.96 2.18% 有限合伙人
15 李登峰 33.00 1.85% 有限合伙人
16 沈理 33.00 1.85% 有限合伙人
17 郗小龙 33.00 1.85% 有限合伙人
18 黄道平 33.00 1.85% 有限合伙人
19 王成毅 33.00 1.85% 有限合伙人
20 王志民 28.00 1.57% 有限合伙人
21 高彬 25.00 1.40% 有限合伙人
22 李明璋 25.00 1.40% 有限合伙人
23 黄宏仲 25.00 1.40% 有限合伙人
24 李进祥 23.00 1.29% 有限合伙人
25 冉启辉 23.00 1.29% 有限合伙人
26 吴敏 23.00 1.29% 有限合伙人
27 蔡於思 19.00 1.07% 有限合伙人
28 刘玲 11.00 0.62% 有限合伙人
29 林瑜 11.00 0.62% 有限合伙人
30 郭军 11.00 0.62% 有限合伙人
31 李丹丹 10.00 0.56% 有限合伙人
32 左平 10.00 0.56% 有限合伙人
33 吴恒 10.00 0.56% 有限合伙人
34 罗华 10.00 0.56% 有限合伙人
35 谭覃 10.00 0.56% 有限合伙人
36 杨伟挺 10.00 0.56% 有限合伙人
37 许振胶 10.00 0.56% 有限合伙人
序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
38 韩德平 9.50 0.53% 有限合伙人
39 黄浩 5.00 0.28% 有限合伙人
40 曾繁君 5.00 0.28% 有限合伙人
41 黄声纯 5.00 0.28% 有限合伙人
42 赵秀清 5.00 0.28% 有限合伙人
43 卢森甫 5.00 0.28% 有限合伙人
44 黄波 5.00 0.28% 有限合伙人
45 符永飞 5.00 0.28% 有限合伙人
46 李凤涛 5.00 0.28% 有限合伙人
47 梁星 5.00 0.28% 有限合伙人
48 侯广杰 5.00 0.28% 有限合伙人
合计 1,784.06 100.00% -
(三)春荣投资
春荣投资持有公司8,620,947股股份,持股比例为2.03%。企业名称 春荣(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2017年1月24日
认缴出资额 1,610.62万元人民币
实缴出资额 1,610.62万元人民币
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4586(集群
注册)
执行事务合伙人 李辉
截至本上市公告书出具日,君道投资的合伙人及其出资情况如下:序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
1 李辉 520.93 32.34% 普通合伙人
2 杨霞玲 461.00 28.62% 有限合伙人
3 张乾荣 115.00 7.14% 有限合伙人
4 章代雨 115.00 7.14% 有限合伙人
5 杨青 86.57 5.38% 有限合伙人
6 耿潇 66.60 4.14% 有限合伙人
序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
7 邸双奎 24.01 1.49% 有限合伙人
8 王耀强 23.00 1.43% 有限合伙人
9 刘咏 21.50 1.33% 有限合伙人
10 李斌 16.01 0.99% 有限合伙人
11 高景山 10.00 0.62% 有限合伙人
12 杨锋力 8.00 0.50% 有限合伙人
13 哈斯 8.00 0.50% 有限合伙人
14 张煜乾 5.00 0.31% 有限合伙人
15 张灿辉 5.00 0.31% 有限合伙人
16 林俊州 5.00 0.31% 有限合伙人
17 吴清文 5.00 0.31% 有限合伙人
18 马舒静 5.00 0.31% 有限合伙人
19 周赋 5.00 0.31% 有限合伙人
20 康小滨 5.00 0.31% 有限合伙人
21 顾硕 5.00 0.31% 有限合伙人
22 向云 5.00 0.31% 有限合伙人
23 陈杰 5.00 0.31% 有限合伙人
24 黄成明 5.00 0.31% 有限合伙人
25 许魁军 5.00 0.31% 有限合伙人
26 梁夕敏 5.00 0.31% 有限合伙人
27 邹少云 5.00 0.31% 有限合伙人
28 许进 5.00 0.31% 有限合伙人
29 张晓春 5.00 0.31% 有限合伙人
30 蔺建鑫 5.00 0.31% 有限合伙人
31 万鹏 5.00 0.31% 有限合伙人
32 徐晓 2.50 0.16% 有限合伙人
33 周兵 2.50 0.16% 有限合伙人
34 张大伟 2.50 0.16% 有限合伙人
35 芮海 2.50 0.16% 有限合伙人
36 谭娜 2.50 0.16% 有限合伙人
37 周晶 2.50 0.16% 有限合伙人
序号 持股员工 持有持股平台出资额(万元) 持有持股平台出资比例 合伙人类型
38 余后来 2.50 0.16% 有限合伙人
39 梁其南 2.50 0.16% 有限合伙人
40 吴乾进 2.50 0.16% 有限合伙人
41 王晓良 2.50 0.16% 有限合伙人
42 汤松 2.50 0.16% 有限合伙人
43 张乾军 2.50 0.16% 有限合伙人
44 谭玉衡 2.50 0.16% 有限合伙人
45 杨倩倩 2.50 0.16% 有限合伙人
46 凌晴 2.50 0.16% 有限合伙人
47 秦琳 2.50 0.16% 有限合伙人
48 王碧野 2.50 0.16% 有限合伙人
49 徐敏 2.50 0.16% 有限合伙人
合计 1,610.62 100.00% -
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称 股份 比例 股份 比例 限 备注
(股) (%) (股) (%) (月)
一、限售流通股 383,130,000 100 391,319,213 91.92 - -
元宇投资 184,864,203 48.25 184,864,203 43.43 36 -
ForebrightSmart 89,228,628 23.29 89,228,628 20.96 12 -
金榜国际 26,966,520 7.04 26,966,520 6.33 36 -
敬天投资 23,192,388 6.05 23,192,388 5.45 36 -
ForeverCorporate 13,282,155 3.47 13,282,155 3.12 12 -
旺鹏投资 10,405,431 2.72 10,405,431 2.44 12 -
君道投资 9,549,351 2.49 9,549,351 2.24 12 -
绿能投资 8,730,000 2.28 8,730,000 2.05 12 -
春荣投资 8,620,947 2.25 8,620,947 2.03 12 -
亭林投资 5,400,000 1.41 5,400,000 1.27 12 -
浦江投资 2,890,377 0.75 2,890,377 0.68 12 -
浙商投资 - - 2,128,500 0.50 24 战略配售
金惠1号资管计划 - - 4,257,000 1.00 12 战略配售
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称 股份 比例 股份 比例 限 备注
(股) (%) (股) (%) (月)
部分网下配售对象 - - 1,803,713 0.42 6 -
二、无限售条件的流通 - - 34,380,787 8.08 - -
股
合计 383,130,000 100.00 425,700,000 100.00 - -
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:
持股数量 持股比 限售期
股东名称 (万股) 例 限
(%) (月)
1 海南元宇智能科技投资有限公司 18,486.42 43.43 36
2 ForebrightSmartConnectionTechnologyLimited 8,922.86 20.96 12
3 JINPANINTERNATIONALLIMITED 2,696.65 6.33 36
4 敬天(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙) 2,319.24 5.45 36
5 ForeverCorporateManagement(Oversea)Limited 1,328.22 3.12 12
6 旺鹏(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙) 1,040.54 2.44 12
7 君道(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙) 954.94 2.24 12
8 珠海市光远绿能投资中心(有限合伙) 873.00 2.05 12
9 春荣(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙 862.09 2.03 12
10亭林(昆山)智能制造产业投资合伙企业(有限合伙) 540.00 1.27 12
合 计 38,023.96 89.32
八、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票4,257万股,占发行后公司总股本的10.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行后公司总股本为42,570万股。其中,初始战略配售发行数量为638.55万股,占本次发行数量的15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。
本次发行的战略配售由保荐机构设立的另类子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为浙商投资,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为金惠1号资管计划,无其他战略投资者安排。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售的最终情况如下:
战略投资者名称 获配股数 获配金额 新股配售经纪 合计金额 限售
(股) (元) 佣金(元) (元) 期限
浙商证券投资有限公司 2,128,500 21,497,850.00 - 21,497,850.00 24个月
浙商金惠科创板金盘科技1号 4,257,000 42,995,700.00 214,978.50 43,210,678.50 12个月
战略配售集合资产管理计划
(一)保荐机构另类子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构浙商证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为浙商投资。
2、跟投数量
浙商投资依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。浙商投资本次获配数量为2,128,500股,占本次公开发行股票数量的5%,获配金额为21,497,850.00元。
3、限售期限
浙商投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(二)发行人高级管理人及核心员工参与战略配售情况
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为金惠1号资管计划。
2、参与规模和具体情况
金惠1号资管计划本次获配数量为4,257,000股,占本次公开发行股票数量的10%,获配金额为43,210,678.50元(含新股配售经纪佣金),具体情况如下:
具体名称 浙商金惠科创板金盘科技1号战略配售集合资产管理计划
设立时间 2021年1月22日
募集资金规模 9,000万元
认购资金金额 43,210,678.50元(含新股配售经纪佣金)
管理人 浙江浙商证券资产管理有限公司
实际支配主体 浙江浙商证券资产管理有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、职务与比例:
姓名 职务 是否为发行 实际缴款金 资管计划份
人董监高 额(万元) 额持有比例
1 李志远 董事长 是 2,340 26.00%
2 李辉 董事、总经理 是 1,040 11.56%
3 陈伟 副总经理 是 380 4.22%
4 吴清 副总经理 是 320 3.56%
5 邸双奎 副总经理 是 385 4.28%
6 黄道军 副总经理 是 780 8.67%
7 杨霞玲 副总经理、董事会秘书 是 580 6.44%
8 彭丽芳 副总经理 是 460 5.11%
9 万金梅 财务总监 是 330 3.67%
10 董圣文 干变事业部总经理、武汉分公司总经理 否 435 4.83%
11 付国红 电抗变频事业部总经理、金盘电气集团 否 300 3.33%
(上海)有限公司1总经理
12 李明真 行业营销中心主管 否 320 3.56%
13 梁夕敏 核心销售人员 否 320 3.56%
14 刘咏 核心销售人员 否 280 3.11%
1 金盘电气集团(上海)有限公司为发行人直接控股子公司。
姓名 职务 是否为发行 实际缴款金 资管计划份
人董监高 额(万元) 额持有比例
15 高彬 核心销售人员 否 190 2.11%
16 黄道平 核心销售人员 否 260 2.89%
17 沈理 出口开关业务部总经理 否 280 3.11%
合计 9,000 100.00%
3、限售期限
金惠1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起12个月。限售期届满后,金惠1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量:4,257万股,占本次发行后总股本的10%(全部为公司公开发行的新股,无老股东公开发售股份)
二、发行价格:10.10元/股
三、每股面值:1.00元
四、发行市盈率:21.08倍(每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
五、发行市净率:1.86倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、发行后每股收益:0.48元(按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
七、发行后每股净资产:5.42元(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为42,995.70万元;扣除发行费用后,募集资金净额为35,037.99万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月4日出具了中汇会验〔2021〕0625号《验资报告》。经审验,截至2021年3月4日止,变更后的注册资本为人民币42,570万元,累计实收资本(股本)为人民币42,570万元。
九、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
费用项目 金额(不含税、万元)
保荐承销费 5,507.55
审计验资费 1,380.00
律师费 566.04
费用项目 金额(不含税、万元)
用于本次发行的信息披露费 432.08
发行手续费 72.05
合计 7,957.71
每股发行费用:1.87元(发行费用总额除以发行股数)
十、募集资金净额:35,037.99万元
十一、发行后股东户数:29,609户(本次发行没有采取超额配售选择权)
十二、发行方式与认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行战略配售发行数量为638.55万股,占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量为32,895,740,500股,对应的网上初步有效申购倍数约为4,546.12倍。网上最终发行数量为1,085.45万股,网上定价发行的中签率为0.03299667%,其中网上投资者缴款认购10,842,612股,放弃认购11,888股。网下最终发行数量为2,533.00万股,其中网下投资者缴款认购2,533.00万股,放弃认购0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销11,888股。
第五节 财务会计资料
中汇会计师事务所对金盘科技2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2021]0122号),并发表如下审计意见:“金盘科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了金盘科技公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告已在招股意向书附录中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。
财务报告审计基准日至本上市公告书出具日期间,公司经营状况良好,整体经营环境、产业政策、税收政策、经营模式等均未发生重大变化;公司的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2021年1-3月公司预计实现营业收入区间为51,240.00万元-56,640.00万元,较上年同期增长 46.04%-61.43%;预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 4,510.00 万元-4,980.00万元,较上年同期增长32.61%-46.42%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 4,180.00 万元-4,630.00 万元,较上年同期增长 32.50%-46.77%。公司上述2021年1-3月业绩预计情况未经中汇会计师事务所审计或审阅,不构成公司盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下:
开户主体 监管银行 募集资金专户账号
海南金盘智能科技股份有限公司 交通银行海南省分行 461899991013000399767
武汉金盘智能科技有限公司 交通银行海南省分行 461899991013000344680
武汉金盘智能科技有限公司 交通银行海南省分行 461899991013000344431
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为金盘科技具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意保荐金盘科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
法定代表人:吴承根
住所:浙江省杭州市江干区五星路201号
保荐代表人:苗淼、陆颖锋
联系人:苗淼、陆颖锋
电话:0755-82531285
传真:0755-82549145
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
苗淼女士,保荐代表人,浙商证券投资银行总部董事总经理,曾主持或参与海普瑞IPO项目、普路通IPO项目、青岛华瑞IPO项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等。
陆颖锋先生,保荐代表人、注册会计师,浙商证券投资银行总部业务董事,曾主持或参与易迅科技IPO项目、东旭蓝天非公开发行股票项目、天能重工非公开发行股票项目、奥马电器非公开发行股票项目、兴化股份非公开发行股票项目、奥马电器上市公司收购财务顾问项目、云南能投上市公司收购财务顾问项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺
(一)公司控股股东元宇投资,主要股东金榜国际、敬天投资,实际控制人李志远、YUQING JING(靖宇清),实际控制人一致行动人靖宇梁、李晨煜的承诺
1、公司控股股东元宇投资,主要股东金榜国际、敬天投资承诺:
本企业自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的金盘科技股份,也不由金盘科技收购该部分股份。
本企业如在上述锁定期满后两年内减持所持金盘科技股份的,其减持价格不低于金盘科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
金盘科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业持有金盘科技股票的锁定期限自动延长6个月,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
本企业将严格遵循法律法规及政策的相关规定,如法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本企业违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本企业愿承担相应的法律责任。
2、实际控制人李志远、YUQING JING(靖宇清),实际控制人一致行动人靖宇梁、李晨煜承诺:
本人自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的金盘科技股份,也不由金盘科技收购该部分股份。
本人如在上述锁定期满后两年内减持所持金盘科技股份的,其减持价格不低于金盘科技首次公开发行股票时的发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
金盘科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有金盘科技股票的锁定期限自动延长6个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
本人将严格遵循法律法规及政策的相关规定,如法律法规及政策规定未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本人违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。
此外,李志远承诺其在担任董事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后6个月内不转让或者委托他人管理直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。
(二)公司其他股东的承诺
除元宇投资、金榜国际、敬天投资外,其他直接持有公司股份的股东承诺:
本企业自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的金盘科技股份,也不由金盘科技收购该部分股份。如法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本企业违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本企业愿承担相应的法律责任。
(三)董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司董事/高级管理人员李辉、陈伟、吴清、邸双奎、黄道军、杨霞玲、彭丽芳和万金梅承诺:
本人自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的金盘科技股份,也不由金盘科技收购该部分股份。
本人如在上述锁定期满后两年内减持所持金盘科技股份的,其减持价格不低于金盘科技首次公开发行股票时的发行价,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
金盘科技股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有金盘科技股票的锁定期限自动延长6个月,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。
本人在公司担任董事/高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;本人离职后6个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的金盘科技股份,也不由金盘科技回购该等股份。
本人在金盘科技任职期间,将向金盘科技申报所持有的金盘科技股份的变动情况。
本人将严格遵循法律法规及政策的相关规定,如法律法规及政策规定未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本人违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、公司监事杨青、林瑜、柳美莲承诺:
本人自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的金盘科技股份,也不由金盘科技收购该部分股份。
本人在公司担任监事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;本人离职后6个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的金盘科技股份,也不由金盘科技回购该等股份。
本人在金盘科技任职期间,将向金盘科技申报所持有的金盘科技股份的变动情况。
本人将严格遵循法律法规及政策的相关规定,如法律法规及政策规定未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本人违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(四)核心技术人员的承诺
公司核心技术人员李辉、陈伟、王忠波、刘书华、王耀强、王荣旺、耿潇、王维、刘玲、李斌、杨锋力、哈斯出具承诺:
本人自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让金盘科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的金盘科技股份(以下简称“首发前股份”)。
自上述首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%,减持比例可累积使用;本人离职后6个月内不转让金盘科技首发前股份。
本人在金盘科技任职期间,将向金盘科技申报所直接或间接持有的金盘科技股份的变动情况。
本人将严格遵循法律法规及政策对核心技术人员股份转让的相关规定,如法律法规及政策规定未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
如本人违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。
二、股东持股及减持意向的承诺
(一)发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的持股意向及减持意向
1、如果在锁定期满后,本企业/本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合金盘科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
2、本企业/本人减持金盘科技股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业/本人减持金盘科技股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、如果在锁定期满后两年内,本企业/本人拟减持股票的,减持价格(如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于金盘科技首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内,本企业/本人每年减持所持有的金盘科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业/本人名下的股份总数的50%。因金盘科技进行权益分派、减资缩股等导致本企业/本人所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
5、如果本企业/本人未履行上述承诺,则(1)本企业/本人持有的金盘科技其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持;(2)本企业/本人因违反上述减持意向所获得的收益归金盘科技所有。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定,则本企业/本人在锁定或减持金盘科技股票时将执行届时适用的最新监管规则。
(二)Forebright Smart、敬天投资的持股意向及减持意向
1、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合金盘科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
2、本企业减持金盘科技股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业减持金盘科技股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、如果在锁定期满后两年内,本企业拟减持股票的,减持价格(如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于金盘科技首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内,本企业每年减持所持有的金盘科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 100%,因金盘科技进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
5、如果本企业未履行上述承诺,则(1)本企业持有的金盘科技其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持;(2)本企业因违反上述减持意向所获得的收益归金盘科技所有。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定,则本企业在锁定或减持金盘科技股票时将执行届时适用的最新监管规则。
三、稳定股价的承诺
(一)发行人关于稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一年经审计的每股净资产(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份(以下简称“回购股份”)。公司应在10日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。
公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施回购股份。
回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:
(1)公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
(3)上述承诺为公司真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。
3、股价稳定措施停止的条件
上述股价稳定措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:
(1)公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一年经审计的每股净资产且公司已履行稳定股价措施后公司股价仍持续低于每股净资产或无法实施公司回购措施时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本企业/本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本企业/本人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露本企业/本人增持公司股份的计划。在公司披露本企业/本人增持公司股份计划的3个交易日后,本企业/本人开始实施增持公司股份的计划。
本企业/本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。
本企业/本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本企业/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的10%;单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本企业/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的30%。
本企业/本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起,30 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本企业/本人可不再实施增持公司股份。
本企业/本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本企业/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本企业/本人未采取上述稳定股价的具体措施,本企业/本人承诺接受以下约束措施:
(1)本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)本企业/本人将暂停领取应获得的公司现金分红,直至本企业/本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(3)不得转让公司股份。因继承(如有)、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
(4)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
(5)上述承诺为本企业/本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。
3、股价稳定措施停止的条件
上述股价稳定措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:
(1)公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(三)发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一年经审计的每股净资产且公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已履行稳定股价措施后公司股价仍持续低于每股净资产或无法实施公司回购措施、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持措施时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。
本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%,单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。
本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起,30 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增持公司股份。
本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:
(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)本人将停止在公司领取薪酬(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(3)本人将暂停领取应获得的公司现金分红(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(4)不得转让公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
(5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(6)上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。
3、股价稳定措施停止的条件
上述股价稳定措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:
(1)公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司未来新聘的董事、高级管理人员也受到上述稳定公司股价承诺的约束。公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员之前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人的承诺
本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则价格将进行相应调整)。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(二)发行人控股股东的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股,并将依法回购已转让的原限售股份。本企业将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则价格将进行相应调整)。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(三)发行人实际控制人及其一致行动人的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股,并将依法回购已转让的原限售股份。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则价格将进行相应调整)。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(五)保荐机构浙商证券承诺
本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
(六)发行人律师北京市金杜律师事务所承诺
如因本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
(七)审计机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
如因本所未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,本所将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到有效保护。
(八)验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
(九)资产评估机构银信资产评估有限公司承诺
如因本机构未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,本机构将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到有效保护。
五、关于公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动;
2、不侵占公司利益;
3、督促公司切实履行填补回报措施。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相应的处罚或监管措施。
(二)发行人董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动;
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,依法承担相应的责任。
六、股份回购和股份购回的措施和承诺
具体情况详见本公司招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”之“四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”之“(一)发行人的承诺”、“(二)发行人控股股东的承诺”、“(三)发行人实际控制人及其一致行动人的承诺”、“(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺”。
七、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人的承诺
公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
(二)控股股东的承诺
本企业保证金盘科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如金盘科技不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回金盘科技本次公开发行的全部新股。
(三)实际控制人及其一致行动人的承诺
本人保证金盘科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如金盘科技不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回金盘科技本次公开发行的全部新股。
八、利润分配政策的承诺
(一)发行人的承诺
根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
等规范性文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后
适用的《公司章程(草案)》及《海南金盘智能科技股份有限公司上市后分红回报规划》,
完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司
承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。
公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施,公司对此不持有异议。
(二)公司控股股东的承诺
1、公司首发上市后生效并使用的《公司章程(草案)》已经公司股东大会审议通过,本企业赞同《公司章程(草案)》中有关利润分配的内容。
2、公司首发上市后,本企业将在公司股东大会审议其董事会根据《公司章程(草案)》制定的具体利润分配方案时,表示同意并投赞成票。
3、本企业若未履行上述承诺,本企业将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他全体股东道歉,并将在违反承诺发生之日起五个工作日内,不再从公司处获得股东分红,同时本企业所持有的公司股份不得转让,直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。
(三)公司实际控制人及一致行动人的承诺
1、公司首发上市后生效并使用的《公司章程(草案)》已经公司股东大会审议通过,本人赞同《公司章程(草案)》中有关利润分配的内容。
2、公司首发上市后,本人或本人控制的企业将在公司股东大会审议其董事会根据《公司章程(草案)》制定的具体利润分配方案时,表示同意并投赞成票。
3、本人若未履行上述承诺,本人或本人控制的企业将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他全体股东道歉,并将在违反承诺发生之日起五个工作日内,不再从公司处获得股东分红,同时本人所持有的公司股份不得转让,直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。
(四)公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的上市后分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。发行人全体董事、监事、高级管理人员采取的措施包括但不限于:
1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,提出或督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上,对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
九、其他承诺事项
(一)关于避免同业竞争的承诺
具体情况详见本公司招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、公司同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。
(二)关于减少并规范关联交易的承诺
具体情况详见本公司招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易决策权利与程序”之“(三)规范和减少关联交易的措施”。
(三)关于社保、公积金的承诺
具体情况详见本公司招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、员工及其社会保障情况”。
十、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
(一)发行人的承诺
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、不得进行公开再融资;
3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)发行人股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分;
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
5、本人/本企业未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
4、可以职务变更但不得主动要求离职;
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴;
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
7、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。特此承诺。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理,失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为,发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合相关法律、法规的规
定。
(此页无正文,为《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
公告书》之盖章页)
发行人:海南金盘智能科技股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页)
保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
年 月 日
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