深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
证券代码:002917 证券简称:金奥博 上市地点:深圳证券交易所
深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组预案
交易对方 交易对方住所(通讯地址)
北京京煤集团有限责任公司 北京市门头沟区新桥南大街2号
北京京煤化工有限公司 北京市房山区青龙湖镇水峪村
二〇二一年三月
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本预案所述事项并不代表上市公司对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。上市公司对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺:
“本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,持续并及时向金奥博披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”
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目录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................6
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案.................................................................................................7
二、本次交易评估情况.........................................................................................9
三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................9
四、本次交易不构成关联交易...........................................................................11
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市...............................11
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................11
七、审计、评估工作尚未完成的特别提示.......................................................12重大风险提示.............................................................................................................13
一、本次交易相关的风险...................................................................................13
二、标的公司的风险...........................................................................................14
三、其他风险.......................................................................................................16第一节 本次交易概况...............................................................................................17
一、本次交易的背景...........................................................................................17
二、本次交易的目的..........................................................................................18
三、本次交易方案...............................................................................................19
四、本次交易的性质...........................................................................................22
五、本次交易的决策过程...................................................................................23第二节 上市公司基本情况.......................................................................................25
一、上市公司基本情况.......................................................................................25
二、上市公司设立及股本变动情况...................................................................25
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况.......28
四、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................28深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................29
六、最近三年一期的主要财务数据...................................................................30
七、上市公司最近三年合法经营情况...............................................................31第三节 交易对方情况...............................................................................................32
一、京煤集团.......................................................................................................32
二、京煤化工......................................................................................................34
三、其他事项说明...............................................................................................35第四节 交易标的基本情况.......................................................................................36
一、河北太行基本情况.......................................................................................36
二、产权或控制关系情况...................................................................................36
三、主要下属公司情况.......................................................................................37
四、河北太行最近两年一期的主要财务数据...................................................40
五、河北太行主营业务情况...............................................................................40第五节 本次交易标的评估情况...............................................................................42第六节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................43
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................43
二、对上市公司财务状况和盈利能力影响.......................................................43
三、本次交易对上市公司的关联交易影响.......................................................44
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响.......................................44第七节 风险因素.......................................................................................................45
一、本次交易相关的风险...................................................................................45
二、标的公司的风险...........................................................................................46
三、其他风险.......................................................................................................48第八节 其他重要事项...............................................................................................49
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................49
二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况,上市公司为控股股东及
其关联方提供担保的情况...................................................................................50
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易...........................................50
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...................51深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预案
签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.......................................51第九节 声明与承诺...................................................................................................52
一、上市公司董事声明.......................................................................................52
二、上市公司监事声明.......................................................................................53
三、上市公司高级管理人员声明.......................................................................54深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
释义
在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
上市公司、公司、金奥博 指 深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限 指 公司前身,深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行 指 河北京煤太行化工有限公司
标的资产 指 河北京煤太行化工有限公司的100.00%股权
交易对方 指 北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京煤化工 指 北京京煤化工有限公司
金奥博拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金
本次重组、本次交易 指 方式进行出资,京煤集团以持有的标的公司100%股权资产进行
出资;出资完成后,金奥博持有合资公司51%的股权,京煤集团
持有合资公司49%的股权
预案、本预案 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组预案
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
宣化紫云 指 张家口市宣化紫云化工有限公司
天津宏泰 指 天津宏泰华凯科技有限公司
北京正泰 指 北京正泰恒通爆破工程有限公司
北京安易迪 指 北京安易迪科技有限公司
山东圣世达 指 山东圣世达化工有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
奥博合利 指 深圳市奥博合利投资合伙企业(有限合伙)
奥博合鑫 指 深圳市奥博合鑫投资合伙企业(有限合伙)
奥博合智 指 深圳市奥博合智投资合伙企业(有限合伙)
航天基金 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)
《合作协议》 指 《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公
司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
基准日 指 标的资产的审计、评估基准日,即2020年10月31日
交割日 指 京煤集团将持有的标的公司股权过户至合资公司名下并完成工
商变更登记之日
过渡期 指 《合作协议》签订日(含)至交割日(不含)的期间
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
董事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018年度、2019年度和2020年1-10月
注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案
(一)本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行100%股权。河北太行持有宣化紫云的80%股权、天津宏泰的67%股权、北京正泰的100%股权、北京安易迪的47%股权。
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
(1)标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至2020年10月31日,宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90 元(以下简称“存量债务”),其中本金 346,902,345.46 元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通,并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后30个工作日内,在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下,促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金(下称“首期还款”),首期还款金额不低于1.5亿元。
除上述首期还款外,对于存量债务中的本金自基准日(不含)至交割日(含)期间产生的利息,公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金(下称“剩余存量本金”)及存量利息(指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息,下称“存量利息”),以及剩余存量本金自交割日起(不含)截至其实际还款日(含)的新增利息(下称“新增利息”),公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案完毕:即自交割日起每12个月届满之日前(自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”,依此类推,“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”),足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%;同时,对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息,应在该还款年度届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的,公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题,促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
(2)标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间,若因标的公司及其下属企业偿还到期借款(含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息,总金额不超过 2,800 万元)、需支付的工程款(金额不超过1,300万元)以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用,交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款,但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准,还款期限以届时签订的借款协议为准,但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时,截至基准日,标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款,京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。
(3)上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息,以及过渡期内新增债务及其利息,公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权,为前述债务总额的51%提供质押担保,并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时,京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日,标的公司下属企业所欠京煤集团及/或其关联方的工程款项及深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案设备款项合计为75,570,254.69元(含税)。截至基准日,北京京能建设集团有限公司(含北京矿建建设集团有限公司)承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元(应付款项不应超过20,969,188.61元,含税)。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项,公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付;对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项,公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还,第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前,第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。
(二)本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
(三)本次交易价格
本次交易的评估基准日为2020年10月31日,标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定,标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。若经备案的标的资产评估金额超过23,000.00万元,上市公司有权终止本次合作。
由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
二、本次交易评估情况
本次交易的标的资产的预估值不超过23,000.00万元,标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定。
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估,待完成全部评估相关工作后,具体评估结果、相关依据及合理性分析将在出资组建合资公司重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权。本次交易后,金奥博间接控制河北太行及其子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四款,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
2020年2月26日,金奥博召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的议案》。2020年3月13日,山东圣世达办理完成股权收购相关工商变更登记手续。山东圣世达与本次交易的河北太行均从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务,不属于同一交易方所有或控制,但属于相同或者相近的业务范围,因此需累计计算。
本次拟购买资产及山东圣世达累计计算的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情况如下表所示:
单位:万元
项目 山东圣世达 河北太行 累计计算合计 金奥博 占比
资产总额、交易金额孰
注1 22,126.41 71,818.39 93,944.80 89,178.56 105.34%高
资产净额注2、交易金额
注4、 16,968.23 23,938.78 40,907.01 70,326.38 58.17%孰高
2019年度营业收入注3 18,249.92 24,009.92 42,259.84 45,156.12 93.59%
注1:资产总额均采用山东圣世达、河北太行、金奥博2019年12月31日的资产总额。山东圣世达、河北太行2019年12月31日的资产总额未经审计。
注2:资产净额均采用山东圣世达、河北太行、金奥博2019年12月31日的资产净额。山东圣世达、河北太行2019年12月31日的资产净额未经审计。
注3:山东圣世达、河北太行2019年度营业收入未经审计。
注4:按照标的公司评估值不超过23,000.00万元、京煤集团以标的公司增资持股49%测算,本次交易对价不超过23,938.78万元。
根据上述财务数据计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
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四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前,明景谷、明刚系公司实际控制人,二人系父子关系。明刚直接持有上市公司8,138.88万股股份,占上市公司总股本的29.99%;明景谷直接持有上市公司3,265.92万股股份,占上市公司总股本的12.04%,二人合计持有上市公司股份比例42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,金奥博以现金方式进行出资,不涉及发行股份,故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚父子。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年3月6日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组预案、《合作协议》等相关议案。
2021年3月6日,上市公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组预案、《合作协议》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
2020年12月15日,京能集团召开董事会2020年第十二次会议决议,同意京煤集团与金奥博共同组建合资公司,京煤集团持股 49%,金奥博持股 51%。合资公司注册资本不低于 4.65 亿元(最终交易价值以京能集团资产评估备案为准)。
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(二)本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
1、待标的公司审计、评估结束后,上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案;
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过;
3、标的资产的资产评估报告经京煤集团上级有权国资监管单位备案;
4、本次合作事宜通过深交所的问询。
本次交易能否获得上述相关审批、同意,以及获得审批、同意的时间,均存在不确定性,特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
七、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署之日,本次交易的标的公司审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过,从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险:
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、终止或取消的风险。
(二)审批风险
本次交易的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提,并且标的资产的资产评估报告经京煤集团上级有权国资监管单位备案。本次交易能否获得上述相关的批准、备案,以及获得相关批准、备案的时间,均存在不确定性。
(三)本次交易后续业务整合与管理风险
本次交易完成后,随着标的公司的注入,上市公司将进一步提升工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材的产能,公司的经营规模和业务总量将随之增加,对人员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应,公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性,求同存异,从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合,相互借鉴,以实现公司战深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案略布局。上市公司与标的公司的经营和管理存在差异,本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能降低本次交易的效益,甚至可能对标的公司运营产生不利影响。
(四)审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日,本次交易的标的公司审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意。
二、标的公司的风险
(一)房屋建筑物权属瑕疵风险
河北太行及其子公司部分屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书,其中部分房屋建筑权属证书办理不存在重大障碍。剔除该部分不存在办理权属证书障碍的房产建筑物及无需办理权属证书的构筑物后,河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面积的比例超过50%,占比较大。
京煤集团和京煤化工同意,其确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰办理自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍,包括取得对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。如果京煤集团在2021年5月31日前未能完成相关交割安排,上市公司有权终止本次合作,也可以继续本次交易交割。上市公司如选择继续交割,京煤集团承诺在1年内取得宣化紫云全部房产的产权证书,并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于75%房产(即办公区及雷管区房产)的产权证书,如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
京煤集团同意,若在本次交易完成后,河北太行、宣化紫云、天津宏泰因房产合规瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失,且该等罚款金额超过审计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额,京煤集团按照或有负债对上市公司进行补偿。
综上,本次交易中,上市公司与交易对方已对瑕疵房产处理达成一致,有利深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案于保护上市公司利益。如果京煤集团解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍进程低于预期,本次交易存在可能交割无法完成、交易终止的风险。
如果京煤集团未解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍,上市公司同意继续交割,未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在被有关部门勒令整改或暂停使用的可能性,从而对标的公司生产造成一定影响,并导致标的公司利益受损。
(二)安全生产风险
标的公司生产的民爆器材,具有易燃易爆的特点。若生产中发生安全事故,将对工作人员的健康和生命安全造成威胁。虽然标的公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作,高度重视安全生产,且生产工厂外围均设置了安全距离,保证了标的公司安全生产的良好运行,但由于民爆行业固有的高风险性、工作人员可能操作不当等偶发因素,不能完全排除发生安全事故的可能性。如果标的公司发生重大安全事故,将对公司的经营、盈利能力、品牌影响力等带来不利影响。
(三)市场竞争加剧的风险
目前,不同民爆生产企业同省内竞争甚至跨省之间竞争日益激烈。如果标的公司无法对成本进一步优化,同时加强产品销售,提高市场占有率及产能释放,标的公司的盈利能力将受到不利影响。
(四)原材料价格波动风险
标的公司主要产品炸药的原材料主要为硝酸铵,占生产成本的比例较高,因此硝酸铵的价格波动将直接影响标的公司的盈利能力。硝酸铵属于基础化工原料,受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大,具有一定波动性。
如果未来硝酸铵价格大幅上升,标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
(五)核心人员流失风险
民爆行业属于高风险行业,对于企业管理人才、专业技术人才数量及素质要深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案求较高。标的公司经过多年经营,逐渐培养了一批管理团队和生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。本次交易后,上市公司与标的公司面临人员整合。若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定,标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动的风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)民爆行业具备良好的发展前景
近3年,在民爆行业产业政策的引导下,民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式,一体化进程不断加快,民爆行业发展整体呈现增长的趋势。根据中国爆破器材行业协会数据,2018 年,民爆生产企业累计完成生产总值310.30亿元,同比增长10.02%;累计实现利润总额45.44亿元,同比增长11.47%。2019年,民爆生产企业累计完成生产总值332.49亿元,同比增长7.20%;累计实现利润总额47.41亿元,同比增长5.23%。2020年,民爆行业总体运行情况稳中向好,上半年受疫情影响,市场需求低迷;下半年随着疫情的有效控制,在国内经济恢复的带动下,民爆行业整体经营逐步好转。2020年,民爆生产企业累计完成生产总值335.88亿元,同比增长1.02%;累计实现利润总额52.91亿元,同比增长11.60%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、公路等基础设施建设领域。“十四五”期间,国家将会在煤炭、金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入,从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场,国家推进“一带一路”建设,有助于民爆企业拓展国际市场。
(二)民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题,产业集中度仍有较大提升空间。《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全〔2018〕237号)要求进一步提高产业集中度:培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业,排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。
根据《中国爆破器材行业工作简报》,2010年到2019年期间,排名前15家生产企业合计生产总值在全行业占比由35.45%提高到了57.50%,所占比例连续深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案六年稳定增长,接近“高质量发展”规划60%的目标,民爆行业集中度有了明显的提升。
(三)民爆企业一体化进程不断加快
过去,我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标(2018年版)》的颁布实施,行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合,向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展,着力提升企业核心竞争力”。近年来,部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务,民爆行业的经营模式正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变,生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2019年的227.91亿元,爆破服务成为新的经济增长点。
《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标(2018年版)》要求民爆行业优化产业体系,推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销售、爆破作业一体化服务,鼓励民爆企业延伸产业链,完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
二、本次交易的目的
(一)顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全〔2018〕237号)提出,要进一步提高产业集中度,培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业,排名前15的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则,鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组,发挥重组企业协同效应,在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补,形成一批具有国际竞争力的企业集团,提升民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
(二)提升上市公司一体化运作水平
与国外相比,我国民爆企业一体化程度较低,《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标(2018年版)》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系,本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,优化整合科研和生产资源,充分发挥协同效应,促进上市公司产业链的有效延伸,提升一体化运作水平。
(三)充分发挥标的公司与上市公司的业务协同效应,提升上市公司的盈利能力
上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统将快速增强标的公司为客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力,同时,标的公司较为完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆破服务一体化的大型企业集团的步伐,从而有效提升公司的综合实力。
三、本次交易方案
(一)本次交易方案概述
1、成立合资公司
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权。
京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行100%股权。河北太行持有宣化紫云的80%股权、天津宏泰的67%股权、北京正泰的100%股权、北京安易迪的47%股权。
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
2、存量债务、新增债务的还款计划及担保
(1)标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至2020年10月31日,宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90 元(以下简称“存量债务”),其中本金 346,902,345.46 元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通,并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后30个工作日内,在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下,促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金(下称“首期还款”),首期还款金额不低于1.5亿元。
除上述首期还款外,对于存量债务中的本金自基准日(不含)至交割日(含)期间产生的利息,公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金(下称“剩余存量本金”)及存量利息(指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息,下称“存量利息”),以及剩余存量本金自交割日起(不含)截至其实际还款日(含)的新增利息(下称“新增利息”),公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕:即自交割日起每12个月届满之日前(自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”,依此类推,“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”),足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%;同时,对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息,应在该还款年度届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的,公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题,促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
(2)标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间,若因标的公司及其下属企业偿还到期借款(含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息,总金额不超过 2,800 万元)、需支付的工程款(金额不超过1,300万元)以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案产许可证所需费用,交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款,但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准,还款期限以届时签订的借款协议为准,但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时,截至基准日,标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款,京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。
(3)上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息,以及过渡期内新增债务及其利息,公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权,为前述债务总额的51%提供质押担保,并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时,京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
3、促使并确保标的公司偿还工程款
截至基准日,标的公司下属企业所欠京煤集团及/或其关联方的工程款项及设备款项合计为75,570,254.69元(含税)。截至基准日,北京京能建设集团有限公司(含北京矿建建设集团有限公司)承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元(应付款项不应超过20,969,188.61元,含税)。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项,公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付;对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项,公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还,第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前,第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。
(二)本次交易对手
本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。
(三)本次交易价格
本次交易的评估基准日为2020年10月31日,标的资产的评估金额最终以深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定,标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。若经备案的标的资产评估金额超过23,000.00万元,上市公司有权终止本次合作。
由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
四、本次交易的性质
(一)本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组
上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权。本次交易后,金奥博间接控制河北太行。
根据《重组管理办法》第十四条第四款,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
2020年2月26日,金奥博召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的议案》。2020年3月13日,山东圣世达办理完成股权收购相关工商变更登记手续。山东圣世达与本次交易的河北太行均从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务,不属于同一交易方所有或控制,但属于相同或者相近的业务范围,因此需累计计算。
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本次拟购买资产及山东圣世达累计计算的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情况如下表所示:
单位:万元
项目 山东圣世达 河北太行 累计计算合计 金奥博 占比
资产总额、交易金额孰高注
1 22,126.41 71,818.39 93,944.80 89,178.56 105.34%
资产净额注2、交易金额孰
注4 16,968.23 23,938.78 40,907.01 70,326.38 58.17%高
2019年度营业收入注3 18,249.92 24,009.92 42,259.84 45,156.12 93.59%
注1:资产总额均采用山东圣世达、河北太行、金奥博2019年12月31日的资产总额。山东圣世达、河北太行2019年12月31日的资产总额未经审计。
注2:资产净额均采用山东圣世达、河北太行、金奥博2019年12月31日的资产净额。山东圣世达、河北太行2019年12月31日的资产净额未经审计。
注3:山东圣世达、河北太行2019年度营业收入未经审计。
注4:按照标的公司评估值不超过23,000.00万元、京煤集团以标的公司增资持股49%测算,本次交易对价不超过23,938.78万元。
根据上述财务数据计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前,明景谷、明刚系公司实际控制人,二人系父子关系。明刚直接持有上市公司8,138.88万股股份,占上市公司总股本的29.99%;明景谷直接持有上市公司3,265.92万股股份,占上市公司总股本的12.04%,二人合计持有上市公司股份比例42.03%。
本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司,金奥博以现金方式进行出资,不涉及发行股份,故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚父子。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年3月6日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组预案、《合作协议》等相关议案。
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
2021年3月6日,上市公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了本次重大资产重组预案、《合作协议》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
2020年12月15日,京能集团召开董事会2020年第十二次会议决议,同意京煤集团与金奥博共同组建合资公司,京煤集团持股 49%,金奥博持股 51%。合资公司注册资本不低于 4.65 亿元(最终交易价值以京能集团资产评估备案为准)。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
1、待标的公司审计、评估结束后,上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案;
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过;
3、标的资产的资产评估报告经京煤集团上级有权国资监管单位备案;
4、本次合作事宜通过深交所的问询。
本次交易能否获得上述相关审批、同意,以及获得审批、同意的时间,均存在不确定性,特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 深圳市金奥博科技股份有限公司
英文名称 ShenzhenKingExplorerScienceandTechnologyCorporation
注册资本 27,134.40万元
法定代表人 明景谷
设立日期 1994年1月19日
统一社会信用代码 91440300279482691G
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区(南区)R2-A栋3、4层
办公地址 深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金奥博
股票代码 002917
邮政编码 518057
电话号码 0755-26970939
传真号码 0755-86567053
互联网网址 www.kingexplorer.com
电子邮箱 ir@kingexplorer.com
一般经营项目是:销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、
自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目
的设计、开发、技术转让和咨询服务;节能环保产品研发及销售;节能环
保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务;投资兴办实业(具体项目另
经营范围 行申报);信息化软件、计算机网络的技术开发(不含限制项目);自有
物业租赁;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);汽车(二手车除外)、
汽车配件的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:生产
复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电
化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
二、上市公司设立及股本变动情况
(一)金奥博有限设立情况
1993年12月20日,明景谷、明强签署《公司章程》,约定共同出资设立金奥博有限,注册资本30万元。金奥博有限成立时的出资人为明景谷、明强。其中,明景谷认缴出资15.00万元,占注册资本的50.00%;明强认缴出资15.00万元,占注册资本的50.00%。
1994年1月19日,金奥博有限已领取深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为27948269-1号。金奥博有限设立时的股东及出资情况深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案具体如下:
序号 股东名称 出资形式 认缴出资(万元) 实际出资(万元) 持股比例
1 明强 现金 15.00 19.20 50.00%
2 明景谷 现金 15.00 8.76 50.00%
实物 6.90
合计 30.00 34.86 100.00%
1994年4月22日,深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》(深福审验[1994]980号)对此次出资进行了审验。经审验,截至1994年4月21日,公司实收资本为34.86万元。
(二)股份公司设立情况
2016年3月2日,金奥博有限全体股东签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司发起人协议》,协议约定,以金奥博有限原股东作为发起人,按照1:0.6858的折股比例,将金奥博有限以2015年12月31日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产115,478,726.64元折合为股权有限公司股本7,920万股,净资产折股后剩余部分全部计入资本公积,各发起人持股比例不变。
2016年3月15日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2016SZA20264),审验截至2016年3月15日止,金奥博股份(筹)已将截至2015年12月31日止经审计的所有者权益按1:0.6858的比例折合股份总额7,920万股。
2016年3月28日,上市公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。整体变更为股份公司后,上市公司总股本7920万股,具体情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 明刚 3,391.20 42.82%
2 雅化集团 2,160.00 27.27%
3 明景谷 1,360.80 17.18%
4 奥博合利 540.00 6.82%
5 奥博合鑫 288.00 3.64%
6 奥博合智 180.00 2.27%
合计 7,920.00 100.00%
(三)首次公开发行股票及上市情况
2017年11月10日,经中国证监会《关于核准深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2043 号)核准,上市公司向社深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案会公开发行人民币普通股(A股)2,827.00万股。2017年12月8日,公司在深交所上市,证券简称“金奥博”,证券代码“002917”,上市公司总股本为11,306.00万股。
首次公开发行完成后,上市公司股东持股情况如下表所示:序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例
(%)
1 明刚 3,391.2000 29.99
2 雅化集团 2,160.0000 19.10
3 明景谷 1,360.8000 12.04
4 奥博合利 540.0000 4.78
5 航天基金 512.4167 4.53
6 奥博合鑫 288.0000 2.55
7 奥博合智 180.0000 1.59
8 温福君 27.9500 0.25
9 李井哲 18.6333 0.16
10 A股社会公众股 2,827.0000 25.00
合计 11,306.0000 100.00
(三)上市以来的股本变动情况
1、2018年度权益分派
2019年5月6日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。上市公司2018年年度权益分派方案为:以截止至2018年12月31日的总股本113,060,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后总股本增加至180,896,000股。
2、2019年度权益分派
2020年5月7日,上市公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。上市公司2019年年度权益分派方案为:以截止至2019年12月31日的总股本180,896,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后总股本增加至271,344,000股。
(四)目前股本结构
截至2020年9月30日,上市公司总股本为27,134.40万股,前十大股东股权结构如下:
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%)
1 明刚 8,138.8800 29.99%
2 雅化集团 5,184.0000 19.10%
3 明景谷 3,265.9200 12.04%
4 奥博合利 1,296.0000 4.78%
5 奥博合鑫 691.2000 2.55%
6 奥博合智 432.0000 1.59%
7 航天基金 140.2210 0.52%
8 叶国伟 81.8300 0.30%
9 杜爱芝 76.4835 0.28%
10 原晋东 62.3800 0.23%
合计 19,368.9145 71.38%
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组
情况
(一)公司控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股股东一直为明刚,实际控制人一直为明刚、明景谷,上市公司控股权最近三十六个月未发生变动。
(二)重大资产重组情况
除本次交易外,上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人情况
明刚为公司控股股东,明景谷、明刚为公司实际控制人,二人为父子关系。明刚直接持有上市公司8,138.88万股股份,占上市公司总股本的29.99%;明景谷直接持有上市公司3,265.92万股股份,占上市公司总股本的12.04%,二人合计持有上市公司股份比例42.03%。
明刚先生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,高级工程师,工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员,中国爆破器材行业协会副理事长,中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员;享受深圳市政府特殊津贴人员。曾任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师,美国EDS公司项目经理,国务院安委会专家咨询委员会工贸与民爆专业委员会专家。现任上市公司董事、总经深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案理。
明景谷先生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,教授级高级工程师,享受国家政府特殊津贴人员,民用爆破器材行业专家委员会委员。曾任长沙矿山研究院高级工程师、研究室主任,深圳市爱特实业公司工业技术研究所所长,金奥博有限总经理、总工程师、董事长;现任上市公司董事长。
(二)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下:
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
上市公司主要产品包括全自动连续化工业炸药生产线、移动式和固定式工业炸药生产地面站、现场混装型工业炸药露天混装车、现场混装型工业炸药地下装药车及井下装药器、基质运输车、远程基质分级配送系统、机器人智能包装生产线、履带式装卸机器人系统、工业雷管全自动装配生产线、工业互联网智慧民爆信息管理软件、专用乳化剂、一体化复合油相、工业炸药、雷管及系列民爆器材深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案等。
为优化整合科研和生产资源,促进公司产业链的有效延伸,上市公司 2018年3月收购天明化工60%股权,目前该公司拥有生产许可能力为乳化炸药(胶状)12,000吨,乳化粒状铵油炸药(混装)5,000万吨。2020年3月,上市公司收购山东圣世达99.8131%股权,拥有生产许可能力为乳化炸药(胶状)10,000吨、水胶炸药8,000吨、导爆管雷管2,000万发、电雷管1,950万发、电子雷管250万发和塑料导爆管2,000万米。
六、最近三年一期的主要财务数据
上市公司2017-2019年度的财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 112,017.71 89,178.56 81,841.86 75,130.55
负债合计 29,598.74 12,061.74 10,617.03 10,941.69
归属母公司所 75,543.23 70,326.38 65,297.46 60,434.39
有者权益
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 44,686.32 45,156.12 41,846.29 43,193.81
营业利润 7,555.17 7,970.27 8,400.06 8,186.85
利润总额 7,548.40 7,964.69 8,409.43 8,540.59
归属于母公司所有者的净利润 6,093.56 6,127.44 6,511.43 6,251.66
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,387.89 1,640.79 1,825.77 1,610.43
投资活动产生的现金流量净额 -24,636.02 10,743.57 -26,677.86 -1,016.68
筹资活动产生的现金流量净额 8,589.26 -1,100.60 -2,409.22 28,919.69
现金及现金等价物净增加 -17,550.92 11,337.48 -27,120.96 29,397.82
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(四)主要财务指标
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31 2017年12月31
/2020年度1-9月 /2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产负债率 26.42% 13.53% 12.97% 14.56%
毛利率 34.91% 37.35% 38.76% 35.22%
基本每股收益 0.22 0.23 0.24 0.31
(元/股)
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,亦不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方情况
本次出资组建合资公司重大资产重组的交易对方为京煤集团与京煤化工。一、京煤集团
(一)基本情况
公司名称 北京京煤集团有限责任公司
成立日期 1948年1月1日
注册资本 212,305.00万元人民币
法定代表人 曹文俊
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110000102317586F
公司地址 北京市门头沟区新桥南大街2号
投资;煤炭开采、加工、销售(含收售);铁路托运、汽车货运、铁路仓
储、仓储服务、装卸;节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让;互联网信息服务;货物运输保险、仓储货物的财产保险;销售煤制品、
成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、
经营范围 铸件、火工品、精细化工制品;汽车维修;旅游服务、住宿、餐饮;种养
殖;物业管理;经济信息咨询;房地产开发;施工总承包;发电;货物进
出口、代理进出口;企业管理、机动车公共停车场服务。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日,京煤集团产权关系结构图如下:深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
2、控股股东、实际控制人基本情况
京煤集团的控股股东及实际控制人为京能集团。京能集团是北京国有资本经营管理中心全资子公司,其基本情况如下:
公司名称 北京能源集团有限责任公司
设立日期 2004年12月8日
注册资本 2,133,806.00万元人民币
法定代表人 姜帆
公司类型 有限责任公司(国有独资公司)
统一社会信用代码 91110000769355935A
公司地址 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源项目信息咨询;
房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企
经营范围 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
(三)主要业务发展情况
2017年至2018年,京煤集团的主要业务为燃料销售与煤炭销售业务等。
2019年1月11日,京煤集团将其持有的昊华能源747,564,711股股份,持股比例约为62.30%的国有股份全部无偿划转给京能集团。2019年,京煤集团主深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案要业务为建筑施工、燃料销售、医疗药品、民爆化工生产与贸易业务等。
二、京煤化工
(一)基本情况
公司名称 北京京煤化工有限公司
设立日期 1981年6月23日
注册资本 22,510.00万元人民币
法定代表人 闫国海
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110000802725732C
企业地址 北京市房山区青龙湖镇水峪村
销售化工产品(不含危险化学品)、五金交电(不含电动自行车)、机械设
备;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务;
经营范围 货物进出口(国营贸易管理货物除外);技术进出口;制造、销售爆破器
材;制造、修理化工机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日,京煤化工产权关系结构图如下:深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
2、控股股东、实际控制人基本情况
京煤化工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人是京能集团,京煤集团、京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。
(三)主要业务发展情况
最近两年,京煤化工主要从事民爆器材的研发、生产、销售及硝酸铵的销售,主要产品为工业炸药、工业雷管、硝酸铵。
三、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与金奥博及其关联方不存在关联关系。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
截至本预案签署之日,不存在交易对方向金奥博推荐董事、高级管理人员的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系京煤集团持有的河北太行100.00%%股权。一、河北太行基本情况
公司名称 河北京煤太行化工有限公司
设立日期 1990年5月11日
注册资本 15,343.00万元人民币
实收资本 15,343.00万元人民币
法定代表人 刘国明
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91130633108253026J
住所 河北省保定市易县流井乡西豹泉村
乳化炸药(胶状)生产、销售(民用爆炸物品生产许可证有效期至2022年
经营范围 6月24日);新材料技术开发、咨询、推广、转让服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、产权或控制关系情况
(一)股权结构
截至本预案签署之日,河北太行的股权结构图如下:深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
(二)控股股东与实际控制人
截至本预案签署之日,京煤集团持有河北太行100.00%股权,河北太行的控股股东为京煤集团,京煤集团的控股股东及实际控制人为京能集团,京煤集团、京能集团的基本情况参见“第三节 交易对方情况”之“一、京煤集团”。
三、主要下属公司情况
截至本预案签署之日,河北太行下属子公司包括宣化紫云、天津宏泰、北京正泰和北京安易迪四家。
(一)宣化紫云
1、基本情况
公司名称 张家口市宣化紫云化工有限公司
设立日期 2002年3月22日
深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案
注册资本 2,000万元人民币
实收资本 2,000万元人民币
法定代表人 尹长河
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911307057373576963
住所 河北省张家口宣化区北郊
多孔粒状铵油炸药(混装)、膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)的生产(民
用爆炸物品生产许可证有效期至2022年5月20日,以其民用爆炸物品生
经营范围 产许可证生产许可范围为准);化工机械设备及配件的进出口业务;纸箱
加工;民爆产品及设备的技术研发、技术咨询、技术服务,技术转让;劳
务派遣服务(有效期至2021年5月14日)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
2、控制关系
截至本预案签署之日,宣化紫云为河北太行持股80.00%的子公司。
3、最近两年主营业务发展情况
宣化紫云报告期内主要从事各类民爆器材的研发、生产与销售,主要产品为工业炸药。
(二)天津宏泰
1、基本情况
公司名称 天津宏泰华凯科技有限公司
设立日期 1989年9月25日
注册资本 4,220.5961万元人民币
实收资本 4,220.5961万元人民币
法定代表人 闫玉坤
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120225104261934M
住所 天津市蓟县洪水庄村北
民用爆破器材技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;乳化
炸药(胶状)12000吨制造;多孔粒状铵油炸药(含混装车)3000吨制造;
经营范围 工业电雷管500万发制造;电子雷管1000万发制造;导爆管雷管1500万发
制造;物流配货、普通货运;民用爆破器材仓储、仓储库租赁服务业务;化
工机械设备制造、维修;安防工程设计、施工;五金交电制造、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、控制关系
截至本预案签署之日,天津宏泰为河北太行持股67.00%的子公司。
3、最近两年主营业务发展情况
天津宏泰报告期内主要从事各类民爆器材的研发、生产与销售,主要产品包括工业炸药和工业雷管。
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(三)北京正泰
1、基本情况
公司名称 北京正泰恒通爆破工程有限公司
设立日期 2002年3月25日
注册资本 1,000万元人民币
实收资本 1,000万元人民币
法定代表人 李进军
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110111736498913K
住所 北京市房山区青龙湖镇北刘庄村002号
爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(爆破作业单位许可证有效期至
2022年04月22日);普通货运;危险货物运输(1类1项,1类4项)(道
路运输经营许可证有效期至2022年03月22日);专业承包;爆破作业技
经营范围 术咨询(中介除外);工程监理;技术服务;租赁机械设备、汽车(不含
九座以上客车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、控制关系
截至本预案签署之日,北京正泰为河北太行持股100.00%的全资子公司。
3、最近两年主营业务发展情况
北京正泰报告期内主要从事爆破服务和危险品运输服务。
(四)北京安易迪
1、基本情况
公司名称 北京安易迪科技有限公司
设立日期 2015年11月4日
注册资本 100万元人民币
实收资本 92万元人民币
法定代表人 刘占阳
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110111MA001QQ33E
住所 北京市房山区青龙湖镇水峪村北27幢
技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务;工业自动化控
制设备设计及安装;工程勘察设计;专业承包;销售电子产品、通讯器材
(卫星接收设备除外)、仪器仪表、机电设备、机械设备、计算机软硬件
经营范围 及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)、软件开发。(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
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2、控制关系
截至本预案签署之日,北京安易迪为河北太行持股47.00%的公司。
3、最近两年主营业务发展情况
北京安易迪最近报告期内主要从事电子雷管延期模块和相关测试仪器设备的生产与销售。
四、河北太行最近两年一期的主要财务数据
河北太行最近报告期内主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2020年10月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 71,282.08 71,818.39 56,667.43
负债合计 61,136.96 69,062.47 49,856.79
归属于母公司所有者权益 11,505.91 3,165.47 6,037.27
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
营业收入 22,726.73 24,009.92 25,833.08
营业利润 -4,193.92 -4,771.36 -1,721.63
归属于母公司所有者的净利润 -3,462.46 -3,470.99 -1,280.37
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,650.44 -1,745.59 1,022.21
投资活动产生的现金流量净额 -2,983.76 -8,085.44 -5,322.30
筹资活动产生的现金流量净额 4,855.77 9,491.97 4,167.96
现金及现金等价物净增加额 221.57 -339.06 -132.12
注:以上财务数据未经审计。
五、河北太行主营业务情况
(一)主营业务概述
河北太行及其下属子公司天津宏泰、宣化紫云主要从事各类民爆器材的研发、生产与销售。在行业资质方面,河北太行及其下属子公司宣化紫云、天津宏泰拥有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证,合计拥有核准产能乳化炸药38,000.00吨、铵油炸药(含混装车)18,000.00吨、膨化硝铵炸药12,000.00吨、工业导爆索1,000.00万米、工业电雷管500.00万发、电子雷管1,000.00万发、导爆管雷管1,500.00万发。此外,河北太行下属子公司北京正泰从事爆破服务和危险品运输服务,拥有爆破作业单位许可证(营业性)、道路运输经营许可证(危险货物运输)。
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(二)主要产品或服务及其用途
河北太行的主要产品和服务如下图所示:
工业炸药
乳化炸药 膨化炸药
乳化铵油炸药 多孔粒状铵油炸药
工业雷管
爆破服务
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第五节 本次交易标的评估情况
本次交易的标的资产的预估值不超过23,000.00万元,标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定。
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估。截至本预案签署之日,标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后,具体评估结果、相关依据及合理性分析将在出资组建合资公司重大资产重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。
本次交易的河北太行从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务,与上市公司已有部分业务相同,同时系上市公司智能装备制造业务的下游企业。本次交易完成后,上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药38,000.00吨、铵油炸药(含混装车)18,000.00吨、膨化硝铵炸药12,000.00吨、工业导爆索1,000.00万米、工业电雷管500.00万发、电子雷管1,000.00万发、导爆管雷管1,500.00万发。本次交易将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力,增强与上市公司原有智能装备技术的协同效应,进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸。
同时,本次交易标的主要位于河北省及天津市,销售区域主要辐射河北省。本次交易完成后,上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主要省份基础上扩张至河北省及附近区域,有利于上市公司建立区域优势。
二、对上市公司财务状况和盈利能力影响
金奥博2018年、2019年、2020年1-9月营业收入分别为41,846.29万元、45,156.12万元、44,686.32万元,归属于上市公司股东的净利润分别为6,511.43万元、6,127.44万元、6,093.56万元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模,增强未来持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析,标的公司的具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在出资组建合资公司重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
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三、本次交易对上市公司的关联交易影响
(一)本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
(二)本次交易前的关联交易情况
本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了规范关联交易的相关制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行,其中,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表相关意见。
(三)本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司,上市公司以现金方式出资。本次交易不涉及发行股份,对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的控股股东为明刚,实际控制人为明景谷、明刚父子,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过,从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险:
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、终止或取消的风险。
(二)审批风险
本次交易的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提,并且标的资产的资产评估报告经京煤集团上级有权国资监管单位备案。本次交易能否获得上述相关的批准、备案,以及获得相关批准、备案的时间,均存在不确定性。
(三)本次交易后续业务整合与管理风险
本次交易完成后,随着标的公司的注入,上市公司将进一步提升工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材的产能,公司的经营规模和业务总量将随之增加,对人员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应,公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性,求同存异,从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合,相互借鉴,以实现公司战略布局。上市公司与标的公司的经营和管理存在差异,本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能降低本次交易深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案的效益,甚至可能对标的公司运营产生不利影响。
(四)审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日,本次交易的标的公司审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意。
二、标的公司的风险
(一)房屋建筑物权属瑕疵风险
河北太行及其子公司部分屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书,其中部分房屋建筑权属证书办理不存在重大障碍。剔除该部分不存在办理权属证书障碍的房产建筑物及无需办理权属证书的构筑物后,河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面积的比例超过50%,占比较大。
京煤集团和京煤化工同意,其确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰办理自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍,包括取得对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。如果京煤集团在2021年5月31日前未能完成相关交割安排,上市公司有权终止本次合作,也可以继续本次交易交割。上市公司如选择继续交割,京煤集团承诺在1年内取得宣化紫云全部房产的产权证书,并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于75%房产(即办公区及雷管区房产)的产权证书,如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。
京煤集团同意,若在本次交易完成后,河北太行、宣化紫云、天津宏泰因房产合规瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失,且该等罚款金额超过审计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额,京煤集团按照或有负债对上市公司进行补偿。
综上,本次交易中,上市公司与交易对方已对瑕疵房产处理达成一致,有利于保护上市公司利益。如果京煤集团解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍进程低于预期,本次交易存在可能交割无法完成、交易终止的风险。
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如果京煤集团未解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍,上市公司同意继续交割,未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在被有关部门勒令整改或暂停使用的可能性,从而对标的公司生产造成一定影响,并导致标的公司利益受损。
(二)安全生产风险
标的公司生产的民爆器材,具有易燃易爆的特点。若生产中发生安全事故,将对工作人员的健康和生命安全造成威胁。虽然标的公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作,高度重视安全生产,且生产工厂外围均设置了安全距离,保证了标的公司安全生产的良好运行,但由于民爆行业固有的高风险性、工作人员可能操作不当等偶发因素,不能完全排除发生安全事故的可能性。如果标的公司发生重大安全事故,将对公司的经营、盈利能力、品牌影响力等带来不利影响。
(三)市场竞争加剧的风险
目前,不同民爆生产企业同省内竞争甚至跨省之间竞争日益激烈。如果标的公司无法对成本进一步优化,同时加强产品销售,提高市场占有率及产能释放,标的公司的盈利能力将受到不利影响。
(四)原材料价格波动风险
标的公司主要产品炸药的原材料主要为硝酸铵,占生产成本的比例较高,因此硝酸铵的价格波动将直接影响标的公司的盈利能力。硝酸铵属于基础化工原料,受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大,具有一定波动性。
如果未来硝酸铵价格大幅上升,标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
(五)核心人员流失风险
民爆行业属于高风险行业,对于企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营,逐渐培养了一批管理团队和生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。本次交易后,上市公司与标的公司面临人员整合。若标的深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定,标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动的风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格执行内部决策程序
在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)标的资产定价方式公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定。本次交易属于市场化的并购行为,交易定价方式公允,整个交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
(四)聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查,并出具专业意见。
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二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况,上市公司为
控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
2020年2月26日,金奥博召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的议案》。上市公司收购淄博圣世投资合伙企业(有限合伙)和淄博圣利投资合伙企业(有限合伙)持有的山东圣世达99.8131%股权,股权转让价格为16,968.23万元。2020年3月13日,山东圣世达办理完成股权收购相关工商变更登记手续。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对山东圣世达2018年度、2019年1-9月财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《山东圣世达化工有限责任公司2019年1-9月审计报告》(XYZH/2019SZA20383号)。
2018年度、2019年1-9月,山东圣世达简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 22,499.47 24,777.71
总负债 6,746.77 4,899.24
净资产 15,752.70 19,878.46
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 12,879.73 15,574.13
营业利润 948.00 461.32
净利润 862.71 467.38
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对山东圣世达的股东全部权益以2019年9月30日评估基准日的市场价值进行评估,并出具了《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的山东圣世达有限责任公司股权全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字(2019)第S116号)。资产评估报告采用资产深圳市金奥博科技股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组预案基础法评估确定,评估基准日山东圣世达之股东全部权益价值为16,999.91万元。本次股权收购价格参考山东圣世达全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值,最终协商确定为16,968.23万元。
上市公司收购山东圣世达不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
除上述情形外,本次交易前十二个月内,金奥博不存在其他需按照《重组管理办法》第十四条第四款规定累计计算的资产交易情况。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关
于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明,自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间,无减持金奥博股份的计划。
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第九节 声明与承诺
一、上市公司董事声明
本公司全体董事保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签署:
明景谷(签字): 明 刚(签字):
周一玲(签字): 高 欣(签字):
李井哲(签字): 汪旭光(签字):
郑馥丽(签字): 张清伟(签字):
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2021年3月6日
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二、上市公司监事声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签署:
吴多义(签字):
翟雄鹰(签字):
李 辉(签字):
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2021年3月6日
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三、上市公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
其他高级管理人员签署:
吴龙祥(签字): 裴海兴(签字):
崔季红(签字): 赵海涛(签字):
王永斌(签字): 周小溪(签字):
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2021年3月6日
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(本页无正文,系《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产
重组预案》之盖章页)
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2021年3月6日
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