证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2021-017
浙江三星新材股份有限公司
关于投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 基金名称：天堂硅谷智造1号私募股权投资基金(简称“天堂硅谷智造1号”)
? 投资金额：5150万元
? 投资方式：以5150万元受让西藏暄昱企业管理有限公司（简称“西藏暄昱”）持有的天堂硅谷智造1号私募股权投资基金份额4930万元。
? 基金规模：17480万元。天堂硅谷智造1号私募股权投资基金规模为17480万元，该基金已于2020年7月14日正式成立。2020年7月27日，天堂硅谷智造1号将其全部基金规模17480万元出资作为杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷杭实”）的有限合伙人，通过天堂硅谷杭实进行股权投资，天堂硅谷杭实规模为42000万元，已于2020年7月31日全部完成实缴。
? 基金投资方式：本基金主要围绕半导体装备产业，通过认购天堂硅谷杭实合伙份额等方式最终投资于非上市公司股权（包括但不限于增资入股、股权受让等方式），并预期通过股权转让、IPO、并购重组等方式实现投资退出。
? 风险提示：基金运行过程中，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的的经营管理等多方面因素的影响，标的公司的未来收益存在不确定性。本次基金收益取决于相关投资项目能否顺利退出，后续收益情况存在不确定性，公司承担的最大风险敞口不超过出资额，即 5150万元人民币。
? 本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓展投资渠道、提升投资能力，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）将以人民币5150万元受让西藏暄昱持有的天堂硅谷智造1号4930万元份额。
2021 年3 月5日，三星新材与西藏暄昱、天堂硅谷智造1号的管理人天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）签署了《天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金份额转让协议》和《天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金合同》。
（二）对外投资的审批情况
浙江三星新材股份有限公司于 2021 年3 月5日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资私募股权投资基金的议案》，将以自有资金人民币 5150 万元，受让西藏暄昱持有的天堂硅谷智造1号4930万元份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司投资决策管理制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
天堂硅谷智造1号基金份额转让方西藏暄昱、天堂硅谷智造1号管理人天堂硅谷、天堂硅谷杭实的普通合伙人和执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、天堂硅谷杭实管理人宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司、以上四家公司的共同控制人硅谷天堂产业集团股份有限公司，均未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划，与公司均不存在关联关系。
天堂硅谷智造1号基金现有投资人、天堂硅谷杭实现有合伙人以及已投标的杭州长川智能制造有限公司、投资平台杭州长奕股权投资有限公司均未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划,与公司均不存在关联关系。
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与天堂硅谷智造 1 号和天堂硅谷杭实基金份额、未在其中任职,未持有已投资标的项目的权益，与基金不存在关联关系。
上述投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况
（一）基金投资情况及进展
天堂硅谷智造1号于2020-07-14正式成立，2020-07-16完成备案，基金编号为SLK928，已经完成部分对外投资。
三星新材受让西藏暄昱所持有的天堂硅谷智造1号4930万元份额后，天堂硅谷智造1号私募股权投资基金和天堂硅谷杭实整体架构如下所示：
天堂硅谷智造1号于2020年7月14日成立，基金规模为17480万，本次转让交易完成后，由三星新材和其他投资方组成；天堂硅谷智造1号以其全部基金规模17480万元作为有限合伙人出资至天堂硅谷杭实，并于2020年7月27日实缴。天堂硅谷杭实于2020年7月31日由全部合伙人实缴出资到位，规模为42000万元。
基金通过天堂硅谷杭实于2020年12月22日投资杭州长川智能制造有限公司（简称“长川制造”）；于2020年12月15日对杭州长奕股权投资有限公司（简称“杭州长奕”）增资15000万元，杭州长奕为投资平台公司，目前尚未完成投资，拟投资于国内外半导体装备行业中的非上市公司。
（二）基金及天堂硅谷杭实的基本信息
1、天堂硅谷智造1号基本信息
基金名称：天堂硅谷智造1号私募股权投资基金
基金编号：SLK928
基金管理人：天堂硅谷资产管理集团有限公司，作为私募基金管理人已于2014年4月17日在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000794。
基金注册登记机构：海通证券股份有限公司
基金规模：17480万元
成立时间：2020-07-14
备案时间：2020-07-16
基金期限：至2025年8月。
投资方向：本基金主要围绕半导体装备产业，通过认购天堂硅谷杭实合伙份额等方式最终投资于非上市公司股权（包括但不限于增资入股、股权受让等方式），并预期通过股权转让、IPO、并购重组等方式实现投资退出。
三星新材受让天堂硅谷智造1号4930万元份额之后，天堂硅谷智造1号投资人情况如下所示：
股东名称 受让前 受让后
认缴出资/万元 比例（%） 认缴出资/万元 比例（%）
三星新材 0 0 4930 28.20
西藏暄昱企业管理有限公司 9130 52.23 4200 24.03
天堂硅谷资产管理集团有限 3700 21.17 3700 21.17
公司
14名自然人 3850 22.03 3850 22.03
浙江钱塘江金融港湾公益基 500 2.86 500 2.86
金会
开化硅谷天堂鲲诚股权投资 300 1.72 300 1.72
基金合伙企业（有限合伙）
总计 17480 100 17480 17480
关联关系说明：天堂硅谷智造1号与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
14名自然人为社会投资者，单一自然人投资者出资均不超过500万元，与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
基金现有投资者与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
西藏暄昱企业管理有限公司做为交易对手方，天堂硅谷资产管理集团有限公司做为基金管理人信息将于下文中详细描述，其他合伙人情况如下：
（1）浙江钱塘江金融港湾公益基金会：
名称 浙江钱塘江金融港湾公益基金会
统一社会信用代码 53330000MJ8741865J
公司类型 基金会法人（慈善组织）
原始基金数额 4000万人民币
经营期限 2018年9月12日至2022年9月12日
法定代表人 张志洲
住所 浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼501B
经营范围 主要用于资助金融教育、金融科技、金融文化领域的相关公益事业，
重点资助钱塘江论坛公益活动。
关联关系：三星新材与浙江钱塘江金融港湾公益基金会不存在关联关系，该基金会不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
（2）开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330824MA29T0F53R
公司类型 有限合伙企业
认缴规模 1111.1111万人民币
经营期限 2017-05-23 至 2032-05-22
执行事务合伙人 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（管理人备案编号P1009209）
住所 浙江省衢州市开化县芹阳办事处商贸城1-45A
私募股权投资；创业投资；实业投资；资产管理、投资管理（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）；投资咨询服务（不含证券、期货、互联网信息服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基金业协会备案编号 （SGY404）
关联关系：开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要股东为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，其实际控制人为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，该合伙企业与三星新材不存在关联关系，该合伙企业不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
2、杭州天堂硅谷杭实基本信息
企业名称：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020年06月16日
合伙期限：至2030年06月15日
基金编号：SLM972
备案时间：2020-08-05
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
基金管理人名称：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
管理类型：受托管理
托管人名称：海通证券股份有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2HYAP08U
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2766室
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金作为杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，通过天堂硅谷杭实进行投资，杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）的投资和运营事项，天堂硅谷智造1号私募股权投资基金由管理人代为管理和运营。
合伙人信息：
认缴出资/万元 比例（%）
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 100 0.24
天堂硅谷资产管理集团有限公司 2220 5.29
合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙） 3200 7.62
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 19000 45.24
天堂硅谷智造1号私募股权投资基金 17480 41.62
合计 42000 100
财务情况：
单位：万元
项目 2020(年未审9月计)30日
资产总额 42,124.77
负债总额 0
所有者权益 42,124.77
2020年1-9月
（未审计）
营业收入 81.46
净利润 124.77
（1）合伙人情况
1)杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司，其情况如下：
名称 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
法定代表人 何向东
注册资本 5000万元人民币
统一社会信用代码 91330000676163088K
公司类型 有限责任公司
经营期限 2008-05-26 至2025-05-25
住所 杭州市天目山路398号2号楼4楼
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
主要股东 天堂硅谷资产管理集团有限公司，持股比例：100%
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019（年已1审2计月）31日 202（0年未审9月计）30日
资产总额 24,504.01 96,029.88
负债总额 78,028.77 155,747.53
所有者权益 -53,524.75 -59,717.65
2019年1-12月 2020年1-9月
（已审计） （未审计）
营业收入 0 0
净利润 -60,836.23 -6,192.89
关联关系：该合伙企业与三星新材不存在关联关系，该合伙企业不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
2)天堂硅谷杭实和执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司共同聘任的宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司作为管理人，负责天堂硅谷杭实投资调研、决策、退出等有关投资管理事项。其情况如下：
名称 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
法定代表人 何向东
注册资本 10000万元人民币
统一社会信用代码 91330206587482490G
公司类型 有限责任公司
经营期限 2012-02-10 至2032-02-09
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2110
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东 天堂硅谷资产管理集团有限公司，持股比例：100%
备案情况 于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记备案，编号
P1001003。
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019（年已1审2计月）31日 202（0年未审9月计）30日
资产总额 52,525.74 32,212.40
负债总额 25.249.93 1,624.25
所有者权益 27,275.81 30,588.15
2019年1-12月 2020年1-9月
（已审计） （未审计）
营业收入 6,443.51 4,358.33
净利润 3,870.77 3,312.34
关联关系：该企业与三星新材不存在关联关系，该企业不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
(2)其他合伙人情况如下：
1）合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）名称 合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340102MA2RXK4H4Q
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2018-07-26 至无固定期限
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
住所 安徽省合肥市瑶海区铜陵路88号城市绿苑回迁楼1、2幢商102/102上
经营范围 股权投资及相关业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
关联关系：合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）是宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（P1001003）所管理的投资基金，已经在中基协备案。其实际控制人为天堂硅谷资产管理集团有限公司。该合伙企业与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
2）杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）情况如下：
名称 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYYBD4Q
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2017-12-25 至 2037-12-24
执行事务合伙人 杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-20
服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，受托企业资产管理。（未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
关联关系：杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）是杭实资产管理（杭州）有限公司（P1069820）所管理的投资基金，已经在中基协备案。杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。该合伙企业与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
三、已投标的公司概况
（一）2020年12月18日，杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州长川科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司共同签署《合作暨增资协议》，三方以共计89000万元现金认购全资子公司杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长川制造”）共计89000万元的新增注册资本，于2020年12月22日完成工商变更。
杭州长川智能制造有限公司主要目的是公司拟启动杭州长川智能制造有限公司智能制造生产基地项目的建设，同时作为长川科技产品的主要生产基地，新建相关生产线。
长川制造基本情况如下：公司名称 杭州长川智能制造有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2HXKFD2T
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2020年05月20日至长期
法定代表人 赵轶
注册资本 90000万元人民币
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路410号1幢4楼
经营范围 一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
序号 长川制造股东名称 出资额/万元 出资比例
1 杭州长川科技股份有限公司 35000 38.89%
2 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 30000 33.33%
3 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） 25000 27.78%
合计 90000 100%
三星新材受让西藏暄昱持有的天堂硅谷智造1号私募股权投资基金4930万元份额后，在天堂硅谷智造1号总体份额17480万元中占比为28.20%，在天堂硅谷杭实总体规模42000万元中权益占比为11.74%，三星新材通过杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）间接享有长川制造的权益比例为3.26%。
（二）天堂硅谷杭实以15000万元认缴杭州长奕股权投资有限公司注册资本15000万元，于2020年12月15日完成工商变更。杭州长奕股权投资有限公司（简称“杭州长奕”）为投资平台公司，目前尚未完成投资，拟投资于国内外半导体装备行业中的非上市公司。杭州长奕基本情况如下：
公司名称 杭州长奕股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2J0XG0X1
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2020-08-24 至 9999-09-09
法定代表人 李明
注册资本 17500万元人民币
住所 浙江省杭州市滨江区江南大道3900号3层3077室
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
序号 杭州长奕股东名称 出资额/万元 出资比例
1 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） 15000 85.71%
2 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） 2000 11.43%
3 杭州长川科技股份有限公司 500 2.86%
合计 17500 100%
关联关系：三星新材与已投资标的公司不存在关联关系,已投标的公司不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
四、交易对方情况
转让方：西藏暄昱企业管理有限公司
名称：西藏暄昱企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540126MA6T3K2M86
公司类型：有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜工业园区小微企业创业基地4-7-04A
法定代表人：张全有
注册资本：30000万元人民币
实收资本：10100万元人民币
成立时间：2017-07-31
经营期限：无固定期限
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：硅谷天堂产业集团股份有限公司（新三板，833044），持股比例：100%。
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019（年已1审2计月）31日 202（0年未审9月计）30日
资产总额 35,722.03 75,331.95
负债总额 12,032.11 50,020.15
所有者权益 23,689.92 25,311.81
2019年1-12月 2020年1-9月
（已审计） （未审计）
营业收入 -1,521.64 -3,267.86
净利润 -1,390.10 -3,278.12
交易方与三星新材的关系：西藏暄昱与三星新材无关联关系，不持有三星新材股份，不拟增持三星新材股份。
五、基金管理人情况
（一）基金管理人基本情况
天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金的管理人天堂硅谷资产管理集团有限公司情况如下：
名称：天堂硅谷资产管理集团有限公司
统一社会信用代码：91330000725255115W
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
办公地址：浙江省杭州市西湖区文二西路西溪湿地福堤8号
法定代表人：何向东
注册资本：120000万元人民币
实收资本：120000万元人民币
成立时间：2000年11月11日
经营期限：无固定期限
经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
备案情况：于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记备案，编号P1000794。
股权结构：
股东名称 实缴资本/万元 比例
硅谷天堂产业集团股份有限公司 62,208.00 51.84%
钱江水利开发股份有限公司 33,480.00 27.90%
浙江东方金融控股集团股份有限公司 7,656.00 6.38%
民丰特种纸股份有限公司 6,000.00 5.00%
浙江省化工研究院有限公司 3,828.00 3.19%
正泰集团股份有限公司 3,828.00 3.19%
王林江 3,000.00 2.50%
合计 120,000.00 100%
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019（年已1审2计月）31日 202（0年未审9月计）30日
资产总额 246,374.32 312,348.31
负债总额 69,163.14 128,614.09
所有者权益 177,211.18 183,734.22
2019年1-12月 2020年1-9月
（已审计） （未审计）
营业收入 16,084.71 11,583.90
净利润 -493.89 6,535.01
天堂硅谷集团曾荣膺中国私募股权投资机构十强、中国最具创新力综合性基金管理机构十强、中国最佳产业投资机构TOP3。集团由控股股东硅谷天堂产业集团股份有限公司（新三板，833044）、5家上市公司及其他股东组成。公司作为国内首批50家私募基金管理人之一，聚焦4大行业（智能制造、信息技术、医疗健康、大消费），已在主板、港股上市项目39个；与近50家上市公司开展合作，助力企业做大做强；先后与科技部、浙江省、广西自治区等十余个地方政府开展合作，推动区域经济转型升级。
天堂硅谷主要管理人员为何向东，张晟，张瑜，王洪斌等。
（二）私募基金管理人管理的其他基金产品在已投标的资产中的持股情况
标的资产长川制造为上市公司长川科技（300604）的控股子公司，长川科技持有长川制造股份比例为38.89%。天堂硅谷智造1号的管理人是天堂硅谷，与智造1号基金同一管理人的宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（基金备案编号SY9909）是长川科技的小股东，截至2021年3月4日，持有长川科技（300604）206.38万股，持股比例为0.66%。通过以上方式，宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月22日通过持有长川科技间接持有长川制造的股权，换算为间接持有长川制造的权益比例为0.26%。
除上述持股以外，已投标的资产中，私募基金管理人天堂硅谷、天堂硅谷全资子公司宁波天堂硅谷、天堂硅谷母公司北京硅谷天堂以及其所控制的主体所管理的基金中，不存在其他持股情况。
（三）私募基金管理人持有以及在最近6个月内买卖上市公司股票的情况
私募基金管理人及其所管理的全部基金产品未持有三星新材股票；私募基金管理人及其所管理的全部基金产品在最近6个月内未买卖三星新材股票。
（四）上市公司、私募基金管理人与已投标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系
上市公司、私募基金管理人和已投标的资产之间不存在除此次投资行为之外的关联关系或其他利益关系。
六、交易作价情况
此次天堂硅谷智造1号基金4930万元份额的转让价格为5150万元，对应为每1元出资额约为1.0446元人民币，主要基于以下原因：
（一）该转让溢价较为合理。
因天堂硅谷智造1号已经于2020年7月14日正式成立，此次份额转让方西藏暄昱已于2020年7月10日实际出资，计算到2021年3月5日，西藏暄昱实际出资时长为238天。转让价格1.0446元从资金成本的角度，对应年化利率为（1.0446-1）/238*365=6.84%，转让溢价较为合理。
（二）天堂硅谷智造1号自成立后取得多方面进展。
天堂硅谷智造1号于2020年7月14日完成出资并正式设立，相比认购新基金，消除了基金募集失败的风险；已经通过天堂硅谷杭实于2020年12月22日以25000万元投资首个项目——长川制造，投资确定性较强。
三星新材在目前时点投资天堂硅谷智造1号基金，相比2020年7月10日认购并实缴出资新基金，降低了基金募集失败风险和未能投资标的项目的风险；同时从资金成本的角度，以5150万元人民币受让天堂硅谷智造1号4930万元份额交易作价合理，未损害上市公司利益。
七、基金相关协议主要条款
（一）天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金份额转让协议主要内容
转让方：西藏暄昱企业管理有限公司
受让方：浙江三星新材股份有限公司
管理人：天堂硅谷资产管理集团有限公司
1、根据本协议之条款和条件，并按照中国法律及《天堂硅谷智造1号私募股权投资基金合同》的规定，转让方向受让方转让本基金基金份额4930万份（以下简称“标的份额”）。受让方同意依此受让标的份额，转让完成后受让方持有的基金资产净值不得低于100万元。
2、受让方兹此作出如下声明与保证：
（1）受让方保证自己为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国法律法规规定的合格投资者；（2）受让方因受让标的份额所支付的对价是受让方合法拥有的所有权或处分权的财产，保证该等款项的来源及用途符合法律法规和相关政策的规定；如受让方为法人或其他组织的，受让方保证其支付对价的行为已获相关充分的授权；（3）保证在其受让标的份额后，履行《基金合同》项下基金基金份额持有人的义务；（4）在受让标的份额前，受让方已详细阅读《基金合同》及其他基金法律文件及相关资料，清晰了解投资本基金的风险；（5）其签署以及履行本协议并不违反任何中国法律或转让方与任何第三方签署的任何协议。
3、转让方兹此作出如下声明与保证：
（1）转让方为依法设立并合法存续的法人或者具有完全行为能力的自然人，转让方为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国法律法规规定的合格投资者；（2）转让方转让标的份额，已获得合法有效的授权（转让方为法人或其他组织时适用）；（3）转让方合法拥有标的份额，且在标的份额上不存在任何质押、抵押、担保、判决及任何其他第三方权利；（4）转让方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、《基金合同》或转让方与任何第三方签署的任何协议
4、管理人兹此作出如下声明与保证
（1）管理人已对受让方完成私募基金合格投资者适当性调查，并充分履行了风险揭示义务；（2）管理人确认转让方的剩余基金份额（基金资产）、受让方持有的基金份额（基金资产）符合私募基金相关法律法规要求。
5、三方同意，标的份额的转让价款合计为人民币51500000元（大写：伍仟贰佰万元）。
6、税费及承担
因本协议项下标的份额的转让所产生的税、费均由转让方承担。
7、基金份额的变更及生效
三方一致同意，将于受让方完成支付标的份额款项，且本协议签署3个工作日内，管理人应发送《份额变更通知书》给份额登记机构，份额登记机构在收到通知书的3个工作日内将转让价款支付至转让方，同时完成份额变更登记。
8、争议解决
三方之间发生的关于本协议的一切争议，三方可协商解决；协商不成需诉讼的，由杭州市西湖区的所在地人民法院管辖。
（二）天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金合同主要内容
1、基本信息
基金名称：天堂硅谷智造1号私募股权投资基金
基金管理人/合同方：天堂硅谷资产管理集团有限公司
基金托管人/合同方：海通证券股份有限公司
基金投资人/合同方：浙江三星新材股份有限公司
注册登记机构：海通证券股份有限公司。
基金的运作方式：契约型封闭式。
基金规模：17480万元。
基金备案：SLK928，2020-7-16日完成备案。
基金为平行结构出资，不涉及结构化风险。每份基金份额具有同等的合法权益。
2、基金的投资目标和投资范围
基金主要围绕半导体装备产业，通过认购有限合伙企业合伙份额等方式最终投资于非上市公司股权（包括但不限于增资入股、股权受让等方式），并预期通过股权转让、IPO、并购重组等方式实现投资退出，进而实现基金财产增值。
基金原则上最终投资（直接或间接）不少于【2】个标的公司。
如有闲余资金，可用于银行存款，或购买安全性较高的理财产品，包括但不仅限于：货币基金、国债逆回购等以及中国证监会认可的其他投资品种中风险度一致的产品。
基金财产禁止从事下列行为：
（1）违反规定向他人贷款或提供担保；（2）从事承担无限责任的投资；（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；（4）法律法规、自律规则及其他有关规定和中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
3、存续期限
基金存续期限预计为【61】个月，自基金成立之日起计算。若预计存续期限届满时，由于法律法规、部门规章或证监会、交易所等监管部门的监管政策等客观原因导致基金财产无法全部变现的，则基金的管理人有权决定将本基金的存续期限延长至基金财产根据相关规定可以全部变现之日后的一年期届满日。
基金可以相应提前终止，并进行终止分配。
基金产品存续期间，原则上不开放申购和赎回。
4、基金投资者的权利和义务
基金投资者的权利：
（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照基金合同的约定，申购、赎回或转让基金份额；（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的基金信息披露资料；（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
基金投资者的义务：
（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法，并遵守本合同；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，如实承诺资产或者收入、负债等情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书等相关文件；（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；（6）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；（7）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查与反洗钱工作；（8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（9）不得从事任何有损基金及其他基金投资者、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（11）保证投资资金的来源合法，不存在接受委托代为持有本基金份额的情况，主动了解所投资品种的风险收益特征；（12）如遇本基金的投资结构不被国务院证券监督管理机构等部门的认可而需要调整时，基金管理人有权为满足证监会等部门的要求决定对基金结构和基金投资者进行变更，并告知基金投资者调整原因。基金投资者承诺对此表示理解，并将无条件配合上述调整；（13）如出现由于国务院证券监督管理机构审核等原因需要基金投资者提供资料的，基金投资者应积极配合本基金管理人，在基金管理人提出书面要求后五个工作日内提供所需资料；（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
5、基金管理体制
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。更换基金管理人或者基金托管人以特别决议通过方为有效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
6、基金的收益分配
基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。基金存续期间根据基金实际情况（包括但不限于本基金存续期间投资项目退出情况及本基金未投出部分的本金等），由管理人决定是否向基金投资者进行收益分配。基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。基金管理人将收益分配方案通过基金管理人或其指定方的官方网站或旗下其他平台向基金投资者公告。
7、基金的托管
基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
8、基金的费用
基金的年托管费率为基金实缴金额0.025%/年；基金的年行政服务费率为基金实缴金额0.025%/年；基金的证券、期货交易费用及开户费用、基金备案后与之相关的会计师费和律师费、基金的银行汇划费用、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用，按费用实际支出金额列入当期费用，预计不超过0.1%/年。
9、信息披露
（1）半年度报告
基金管理人应当在当年9月底前向基金委托人披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（2）年度报告基金管理人应当在每年度结束后六个月内，编制完成基金财产年度报告并向基金委托人披露基金投资组合状况、投资表现、财务数据、投资收益分配、风险状况、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息、法律法规及基金合同约定的其他事项等信息。
基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会等监管部门的要求履行报告义务。
10、风险揭示
基金投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（1）私募基金面临的特殊风险，如资金流动性、产品架构、底层标的所涉风险等等；（2）私募基金面临的一般风险，如资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、投资标的风险及税收风险等。
11、争议的处理
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，各方均应首先通过友好协商方式解决，经各方协商一致，可另行达成补充协议。若协商不成，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。
八、独立董事意见
公司通过受让私募股权投资基金份额后，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和 经验，提高公司新项目的投资能力，提升公司盈利能力。议案所涉交易价格合理，没有损害公司及股东的利益，公司参与本次投资资金来源为自有资金，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该投资私募股权投资基金的事项。
九、投资目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）本次投资对本公司的影响：
本次投资符合公司发展需要，运用自身的资本平台，充分借助专业机构的产业资源和积累，有助于公司拓展投资渠道、提升投资能力、累积相关行业资源，适时发掘优质潜在投资标的。有利于进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。
本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）风险因素与控制措施
1、基金运行过程中，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的的经营管理等多方面因素的影响，标的公司的未来收益存在不确定性。
2、本次基金收益取决于相关投资项目能否顺利退出，后续收益情况存在不确定性，公司承担的最大风险敞口不超过出资额，即 5150万元人民币。
公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021年3月6日
? 备查文件
1、天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金份额转让协议；
2、天堂硅谷智造1号私募股权投资基金基金合同；
3、第三届董事会第二十五次会议决议；
4、独立董事意见。
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