证券代码:300556 证券简称:丝路视觉 公告编号:2021-010
丝路视觉科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021年3月5日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2021年2月23日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案:
一、 审议通过了《2020年监事会工作报告》
2020年,丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关规定,本着对全体股东负责的态度,依法独立行使职权,认真履行监督职责,维护了公司及股东的整体利益。现就2020年度监事会工作情况报告如下:
(一)报告期内监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开9次会议,具体情况如下:
1、2020年1月17日,公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于补选公司监事的议案》;
2、2020年2月3日,公司以现场会议的形式召开了第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》;
3、2020年2月14日,公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》;
4、2020年3月2日,公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》;
5、2020年4月24日,公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事会第十次会议,审议通过了《2019年监事会工作报告》、《2019年财务决算报告》、《2019年利润分配预案》、《关于资产核销的议案》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资相关事宜的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》、《2020年第一季度报告全文》;
6、2020年7月6日,公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》;
7、2020年8月17日,公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第十二次会议,审议通过了《2020年半年度报告》全文及摘要;
8、2020年10月28日,公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第十三次会议,审议通过了《2020年第三季度报告全文》;
9、2020年12月28日,公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
(二)监事会对公司2020年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求,决策程序合法有效,且严格、高效执行股东大会的各项决议,运作规范;公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并遵照执行;公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并遵守其承诺,忠实、勤勉地履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,致力于公司的经营及发展。
2、公司财务情况
监事会审核了公司2020年度财务报表,查阅了有关会计资料,认为财务报表的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等相关规定的要求;审计机构出具的无保留意见的审计报告客观公正,真实准确的反映了公司2020年度的财务状况及经营成果。
3、公司2020年度利润分配预案情况
经核查,监事会认为公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,充分考虑了公司的经营情况、持续盈利能力等综合因素,与公司实际经营业绩相匹配,与公司发展规划相切合,有利于公司的生产经营和健康发展,维护了公司及全体股东的利益。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内,公司除并购持有深圳云创享网络有限公司100%股权外,未发生收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易是正常生产经营所需,决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,关联交易价格公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内,公司发生的担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《2020年内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行核查。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,保证了公司各项业务的良好运作,防范与控制了相关经营风险,维护了公司及股东的利益。《2020年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况,报告期内,不存在重大的内部控制缺陷。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,董事会修订了《内幕信息知情人登记备案制度》,监事会认为修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求,并且公司按照相关要求严格遵照执行。公司及时登记内幕信息知情人名单,防止相关内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易,维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护了广大投资者的合法权益。
(三)监事会2021年度工作计划
2021年,公司监事会将不断强化自身建设,持续学习相关政策法规及专业知识,提升履职水平,同时积极做好监事会换届工作。与此同时,监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度,认真履行监督职责,促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展,切实维护公司及广大股东的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二、 审议通过了《2020年财务决算报告》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止2020年12月31日,公司合并总资产1,228,148,948.01元,总负债615,950,001.64元,归属于母公司的股东权益610,831,673.20元,公司2020年度共实现合并净利润60,176,144.43元,归属于母公司净利润60,605,569.12元。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
三、 审议通过了《2020年利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020年度公司实现的归属上市公司净利润60,605,569.12元,母公司净利润33,710,499.33元,提取10%法定盈余公积金3,371,049.93元,截止报告期末,母公司可供股东分配的利润为152,941,102.47元。2020年度公司利润分配预案为:以公司总股本117,976,825股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),占2020年度归属于母公司净利润的15.57%,不送红股,不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划(2020-2022)》中规定的利润分配政策。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
四、 审议通过了《关于资产核销的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2020年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》(公告编号:2021-011)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
五、 审议通过了《2020年年度报告》及摘要
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年年度报告》及摘要(公告编号:2021-012)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
六、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
七、 审议通过了《2020年度内部控制鉴证报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《丝路视觉科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,监事会认为公司符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
九、 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:
9.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.2发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,000万元(含),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(3)到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.8转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.9转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.11赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365
IA :指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.12回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.16债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利与义务
1)债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;
②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份;
③根据约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及《丝路视觉科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定;
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
1)公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定;
2)拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则;
3)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
6)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
7)公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1)债券受托管理人;
2)公司董事会;
3)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.17本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序 项目预计需投入金 拟投入本次募集资金金
项目名称
号 额 额
1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00
2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 25,870.31 24,000.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.18担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.19募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
9.20本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的由公司董事会编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-022)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司监事会
2021年3月6日
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