证券代码:300556 证券简称:丝路视觉 公告编号:2021-009
丝路视觉科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2021年3月5日在公司会议室以现场表决方式召开,本次会议通知于2021年2月23日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次应出席的董事7名,实际出席会议的董事7名,公司监事和高管人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案:
一、 审议通过了《2020年总裁工作报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二、 审议通过了《2020年董事会工作报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
三、 审议通过了《2020年财务决算报告》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止2020年12月31日,公司合并总资产1,228,148,948.01元,总负债615,950,001.64元,归属于母公司的股东权益610,831,673.20元,公司2020年度共实现合并净利润60,176,144.43元,归属于母公司净利润60,605,569.12元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
四、 审议通过了《2020年利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020年度公司实现的归属上市公司净利润60,605,569.12元,母公司净利润33,710,499.33元,提取10%法定盈余公积金3,371,049.93元,截止报告期末,母公司可供股东分配的利润为152,941,102.47元。2020年度公司利润分配预案为:以公司总股本117,976,825股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),占2020年度归属于母公司净利润的15.57%,不送红股,不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划(2020-2022)》中规定的利润分配政策。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
五、 审议通过了《关于资产核销的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2020年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》(公告编号:2021-011)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
六、 审议通过了《2020年年度报告》及摘要
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年年度报告》及摘要(公告编号:2021-012)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
七、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
八、 审议通过了《2020年度内部控制鉴证报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《丝路视觉科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于2021年度关联交易预计的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于公司2021年度关联交易预计的公告》(公告编号:2021-013)。
公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事李萌迪、王秀琴因为交易对方股东或在交易对方的股东单位担任职务而对该事项予以回避表决。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于公司2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2021-014)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2021-015)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十二、审议通过了《投资者关系管理制度》的议案
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,董事会认为公司符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十四、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:
14.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.2发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,000万元(含),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100.00元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(3)到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.8转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.9转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.11赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365
IA :指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.12回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
14.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.16债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利与义务
1)债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;
②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份;
③根据约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及《丝路视觉科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定;
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
1)公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定;
2)拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则;
3)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
6)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
7)公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1)债券受托管理人;
2)公司董事会;
3)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.17本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目预计需投入金 拟投入本次募集资金
额 金额
1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00
2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 25,870.31 24,000.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司
董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.18担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.19募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
14.20本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
本议案获得通过。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的由公司董事会编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》(公告编号:2021-022)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二十、审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次发行有关事宜,包括但不限于:
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况,制定和实施本次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行的相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;
4、决定并聘请债券受托管理人,签署《可转换公司债券受托管理协议》;
5、办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整;
6、本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜;
7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向非特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜;
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
10、在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项;
11、董事会有关本次发行的转授权事宜。
为把握市场时机,简化内部审批程序,提高决策效率,经公司股东大会审议通过前项“本次向不特定对象发行可转换公司债券授权事宜”后,可由董事会转授权公司相关人士全权处理本次发行的相关事宜。
上述授权事项中,除第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二十二、 审议通过了《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟授权董事长或其他指定人士,单独或共同办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于:
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况,制定和实施本次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行的相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;
4、决定并聘请债券受托管理人,签署《可转换公司债券受托管理协议》;
5、办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整;
6、本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜;
7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜;
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
10、在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项中,除第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
二十三、 审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-017)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2021年3月6日
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