证券代码:603586 证券简称:金麒麟 公告编号:2021-011
山东金麒麟股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 3月5日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就,相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为54人,可解除限售的限制性股票数量为134.5万股,占目前公司总股本的0.66%。现就有关事项公告如下:
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年12月5日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就公司本次激励计划事项出具了核查意见。山东德衡(济南)律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司本次激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2019 年12月6日至2019年12月15日,公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019年12月17日,公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年12月23日,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月27日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月22日,公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》,公司本次授予的限制性股票共计297万股,已于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。
6、2020年7月27日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司对激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股进行回购注销。该事项已得到2019年第二次临时股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。山东德衡(济南)律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。
7、2020年9月23日,公司披露了《山东金麒麟股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》,激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股于2020年9月25日完成注销,本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票2,880,000股。
8、2020年10月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》,并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会就公司本次激励计划调整事项出具了核查意见,山东德衡(济南)律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年11月17日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》。
10、2021年3月5日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》,认为公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就,相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为54人,可解除限售的限制性股票数量为134.5万股,占目前公司总股本的0.66%。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会出具了核查意见,山东德衡(济南)律师事务所出具了法律意见书。
二、2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件
解锁条件 解锁条说件明是否成就
(一)公司未发生以下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 形,满足解锁条件。
行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 除激励对象张学东、
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 孙延政、朱春凯、宋
处罚或者采取市场禁入措施; 来解除盈限已售离条职件,外不,符其合
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 他激励对象均未发生
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 前述情形,满足解锁
6. 证监会认定的其他情形。 条件。
某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
公司业绩考核要求 根据公司2019年度审
第一个解除限售期解锁条件:公司需满足下列三个条件之一: 计报告及年度报告,
以2018年营业收入为基数,公司2019年营业收入增长率不低于12%; 以2018年为基数,公
以2018年净利润为基数,公司2019年净利润增长率不低于80%; 司长率20为191年6%营;业净收利入润增
以2018年刹车片销量为基数,公司2019年刹车片销量增长率不低于10%。增长率为130%;刹车
上述营业收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准;上述 片销量增长率为
刹车片销量以公司该会计年度年度报告所载数据为准。 12%,公司2019年实
净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实 现关的解业锁期绩符的合要求前。述相
施影响的数值作为计算依据。
(三)个人业绩考核要求 经公司董事会薪酬与
根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划 考核委员会审核,除
实施考核管理办法》,公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激 激励对象张学东、孙
励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责 盈延已政离、朱职,春不凯、符合宋来解
具体实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为A、B、C、D、E五 除限售条件外,其他
个级别,激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为A/B/C 激励对象个人考核成
时,才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一 绩均为A/B/C,符合
年度绩效考评结果为D/E,则取消其当期限制性股票的解除限售权利,其 解锁条件。
当期限制性股票由公司统一回购注销。
三、2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解锁数量
获授的限制性股票数量 本次限制性股票可解 本次解锁数量占已
姓名 职务 (万股) 锁数量(万股) 获授的限制性股
票比例(%)
孙伟华 董事、副总裁 20 10 50
甄明晖 董事、副总裁 20 10 50
辛 彬 董事、副总裁、 20 10 50
董事会秘书
贾忠民 董事 20 10 50
中层管理人员及核心技术(业务) 189 94.5 50
人员(共计50人)
合计(54人) 269 134.5 50
注:因离职失去激励资格的激励对象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计19万股未纳入上表统计范围内,将由公司回购注销。
四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位:股
类别 本次变动前 本次变动增加 本次变动后
有限售条件股份 2,880,000 -1,345,000 1,535,000
无限售条件流通股份 200,768,700 1,345,000 202,113,700
合计 203,648,700 0 203,648,700
五、独立董事意见
经核查,公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就,除激励对象张学东、孙延政、朱春凯、宋来盈已离职,不符合解除限售条件外,公司其他54名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形,本次解锁的激励对象符合解锁资格条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,一致同意公司为本次符合解除限售条件的54名激励对象合计持有的134.5万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会核查后认为:公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定;本次可解除限售的54名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意对公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期134.5万股限制性股票进行解锁,并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
山东德衡(济南)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日,参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格,公司不存在不得实施股权激励的情况,公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议;
3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
4、山东德衡(济南)律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2021年3月6日
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