申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东玉龙黄金股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期:二〇二一年三月
目 录
目 录·······························································································1
独立财务顾问声明与承诺·····································································6
一、独立财务顾问声明·············································································································6
二、独立财务顾问承诺·············································································································7释义·································································································8重大事项提示···················································································12
一、本次交易方案概述···········································································································12
二、标的资产的评估情况·······································································································12
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易········································································13
四、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市············································13
五、本次交易对于上市公司的影响························································································14
六、本次交易方案实施需履行的批准程序············································································16
七、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划···········································································································17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺················································································17
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件································································24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排········································································24
十一、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施························································25
十二、独立财务顾问资格·······································································································28重大风险提示···················································································29
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险············································································29
二、本次重组审批风险···········································································································30
三、标的资产的经营风险·······································································································30
四、本次重组后的资产整合风险····························································································30
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险················································································30
六、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险························································31
七、拟购买资产的估值风险····································································································32
八、尽职调查受限引致的风险································································································33
九、标的资产质押风险···········································································································33
十、其他风险···························································································································34第一节 本次交易概况········································································37
一、本次交易的背景和目的····································································································37
二、本次交易决策过程和批准情况························································································38
三、本次交易具体方案···········································································································39
四、本次重组对上市公司的影响····························································································40
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易········································································41
六、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市············································42第二节 上市公司基本情况··································································43
一、基本情况···························································································································43
二、历史沿革及股本变动情况································································································43
三、最近六十个月控制权变动情况························································································55
四、最近三年重大资产重组情况····························································································57
五、控股股东及实际控制人····································································································57
六、最近三年主营业务发展情况····························································································58
七、上市公司最近三年主要财务指标····················································································59
八、上市公司合法合规情况说明····························································································60第三节 交易对方基本情况··································································61
一、交易对方的基本情况·······································································································61
二、交易对方的其他事项说明································································································66第四节 交易标的基本情况··································································67
一、交易标的概况···················································································································67
二、交易标的历史沿革···········································································································67
三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况································································68
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系····························································68
五、最近三年主营业务发展情况····························································································71
六、交易标的下属公司···········································································································71
七、主要财务数据、财务指标情况························································································75
八、目标公司的主营业务情况································································································76
九、标的公司的主要资产情况································································································87
十、标的公司的行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策··································105
十一、标的公司的主要负债、或有负债及对外担保情况··················································106
十二、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形······························································107
十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况··································107
十四、许可他人使用自己所有的无形资产,或者作为被许可方使用他人无形资产的情况·························································································································································107
十五、目标公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况······························································107
十六、本次交易涉及的债权债务转移情况··········································································108
十七、目标公司的会计政策及相关会计处理······································································109
十八、交易完成后,上市公司对于目标公司的管理规划··················································115第五节 标的资产评估作价及定价公允性···············································117
一、评估概况·························································································································117
二、评估方法·························································································································117
三、巴拓实业评估情况·········································································································121
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析··············································144
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见·························································································································································147第六节 本次交易合同主要内容···························································149
一、股份收购协议·················································································································149第七节 独立财务顾问核查意见···························································156
一、基本假设·························································································································156
二、本次交易的合规性分析··································································································156
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查······················································163
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见·····································································································································163
五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·························································································································································168
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析·········································································································································172
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见······································175
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益·····························································································································182
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见·············································································································································182
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见··················································183
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见··········································183
十二、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析······························································183
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见······································183
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况······························································186第八节 独立财务顾问结论意见···························································188第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见·····································190
一、内核程序·························································································································190
二、内核意见·························································································································190
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受玉龙股份委托,担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问,就该事项向玉龙股份全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及玉龙股份与交易各方签署的《股份收购协议》,玉龙股份及交易对方提供的有关资料、玉龙股份董事会编制的《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向玉龙股份全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日,申万宏源承销保荐就玉龙股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向玉龙股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为玉龙股份本次重大资产重组的法定文件,报送相关监管机构,随《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对玉龙股份的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读玉龙股份董事会发布的《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对玉龙股份本次重大资产重组事项出具《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》的核查意见,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特定含义:
一般名词
玉龙股份、上市公司、公 指 山东玉龙黄金股份有限公司,曾用名江苏玉龙钢管股份
司 有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司,即玉龙股份前身
交易标的、标的资产、目 指 巴拓实业100%股权
标资产
标的公司、目标公司、巴 指 Barto Industry Co Pty Ltd,曾用名为 Shandong Tianye
拓实业 GroupBidCoPtyLtd
天业投标 指 ShandongTianyeGroupBidCo PtyLtd,巴拓实业曾用名
交易对方、天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
本次交易、本次重大资产 玉龙股份拟通过其全资子公司蓝景矿业以承担交易对方
重组、本次重组 指 尚欠济高控股与交易对价等额债务偿还责任的方式收购
交易对方持有的巴拓实业100%的股权
独立财务顾问报告、本独 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东玉龙黄
立财务顾问报告 指 金股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾
问报告》
草案、报告书、重组报告 指《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易
书 报告书》
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济高城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
巴拓澳洲 指 BartoAustraliaPtyLtd,曾用名包括Tianye SXOAustralia
PtyLtd, HankingAustraliaPtyLtd
巴拓黄金 指 BartoGoldMiningPtyLtd,曾用名包括Tianye SXOGold
MiningPtyLtd,HankingGoldMiningPtyLtd
巴拓联合 指 Barto Mining Alliance Pty Ltd,曾用名包括Tianye SXO
MiningAlliancePtyLtd,HankingMiningAlliancePtyLtd
明加尔金源 指 MinjarGold PtyLtd(明加尔金源公司)
南十字项目 指 SouthernCrossOperations(南十字金矿项目),由巴拓黄
金拥有并运营的黄金生产项目
中融信托 指 中融国际信托有限公司
蓝景矿业 指 山东蓝景矿业有限公司
厚皑科技 指 海南厚皑科技有限公司
厚立实业 指 上海厚立实业有限公司
知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
天业有限 指 山东天业房地产开发有限公司,即天业集团前身
天业控股 指 Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd(山东天业控股有限公
司),为天业集团在境外设立的特殊目的公司
中国罕王 指 China Hanking Holdings Limited(中国罕王控股有限公
司),香港联合交易所上市公司,证券代码:3788.HK
FIRB 指 Foreign Investment Review Board,即澳大利亚外国投资
审查委员会
PPSR 指 Personal Property Securities Register,即澳大利亚联邦个
人财产担保登记处
Government of Western Australia Department of Mines,
DMIRS 指 IndustryRegulationandSafety,即西澳州矿业、工业监管
和安全部(原西澳州矿产石油部)
《审计报告》 指 兴华会计师出具的《Barto Industry Co Pty Ltd审计报告
及财务报表》([2021]京会兴审字第65000001号)
《备考审阅报告》 指 兴华会计师出具的《山东玉龙黄金股份有限公司审阅报
告》([2021]京会兴阅字第65000001号)
中联评估出具的《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买
《资产评估报告》 指 BartoIndustryCo.Pty.Ltd.100%股权项目资产评估报告》
(中联评报字[2021]第89号)
CSA Global Pty. Ltd. 编 制 的《 INDEPENDENT
《合资格人报告》 指 TECHNICALREPORTMINERALRESOURCESBARTO
GOLDOPERATIONS,WESTERNAUSTRALIA》
《采选方案设计》 指 金建工程设计有限公司编制的《澳大利亚南十字金矿工
程项目采、选方案设计》
德恒律所出具的《德恒上海律师事务所关于山东玉龙黄
《法律意见》 指 金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》
(德恒02F20200578-00001号)
《股份收购协议》、《股 上市公司与天业集团、济高控股和巴拓实业于2021年3
权收购协议》、《股权收 指 月5日签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地
购及债务重组协议》 产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及
BartoIndustryCoPtyLtd之股权收购及债务重组协议》
《债权转让协议》 指 中融信托与济高控股于2018年5月9日签署的《债权转
让协议》
评估基准日、基准日 指 2020年8月31日
资产交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至蓝景矿业的变更登记手续
之日
损益归属期 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割
日(包括资产交割日当日)止的期间
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-8月份
《西澳洲矿业法》 指 MiningAct1978
《西澳洲环境保护法》 指 EnvironmentalProtectionAct1986
《西澳洲危险品安全法》 指 DangerousGoodsSafetyAct2004
《西澳洲水资源及灌溉 指 RightsinWaterandIrrigationAct1914
法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第12号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
(2016年修订)
《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》(2016年修订)
《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
申万宏源承销保荐、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
审计机构、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
律师事务所、法律顾问、 指 德恒上海律师事务所
德恒律所、德恒律师
鸿鹄律所 指 Bird&BirdLLP,上市公司针对本次交易聘请的位于澳大
利亚的法律顾问
金建工程 指 金建工程设计有限公司
信永中和澳洲 指 ShineWingAustralia信永中和澳大利亚有限公司
CSAGlobal 指 CSAGlobalPtyLtd,国际矿业咨询公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
西澳、西澳洲 指 澳大利亚联邦西澳大利亚州
澳元 指 AustralianDollar,澳大利亚法定货币
专业词汇
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率,对金银单位为
克/吨
盎司、OZ 指 黄金重量计量单位,1盎司=31.1035克
JORC 指 theJointOreReservesCommittee(澳大利亚矿石储量联合
委员会)
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿
产富集物,其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采
资源量 指 来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识,矿产
资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性,包括
采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增,
矿产资源可分类为探明的(Measured)、控制的(Indicated)
和推断的(Inferred),分别国内资源类别标准(331)、
(332)和(333)
储量 指 探明的或控制的矿产资源中经济可采部分,它包括开采
时矿石贫化和正常损失的部分
注1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
注2:本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权,并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号),巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元,经玉龙股份与天业集团协商,巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易作价等额的债务。
根据《股权收购及债务重组协议》,经天业集团和其债权人济高控股协商确认,天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为122,484.00万元(该金额等同于本次交易对价),蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股,除此之外,蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。
二、标的资产的评估情况
本次交易中,评估机构同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估,并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》,2020年8月31日为评估基准日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值为122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据《重组管理办法》,判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下:
单位:万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
巴拓实业 122,484.00 122,484.00 67,944.21
玉龙股份 221,685.91 206,828.07 183,949.72
占比 55.25% 59.22% 36.94%
根据《重组管理办法》第十二条规定和上述计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易不涉及发行股份购买资产,不需提交中国证监会审核。
本次交易中,蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务,鉴于济高控股为公司关联方,结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定:
“第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内,上市公司控股股东由拉萨市知合科技发展有限公司变更为厚皑科技,实际控制人变更为赖郁尘;本次交易不涉及上市公司股份变动,交易对方与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为厚皑科技,实际控制人仍为赖郁尘,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对于上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份情况变动,不影响上市公司股权结构,也不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓实业旗下的巴拓澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业,通过其旗下全资控股的巴拓黄金在西澳从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。
本次交易完成后,上市公司将以此为契机,转型聚焦黄金主业,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
(三)对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权 213,429.42 178,042.49 206,728.07 166,963.31
益
归属于母公司股东每股净 2.73 2.27 2.64 2.13
资产(元)
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
润
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,但上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:
1、上市公司
本次交易相关议案已经玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经交易对方天业集团内部权力机构审议通过。
3、济高控股
本次交易方案已经济高控股内部权力机构审议通过。
4、标的公司
本次交易方案已经巴拓实业审议通过。
(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案尚需FIRB审查批准;
3、完成山东省商务厅就本次交易的境外投资备案;
4、完成本次交易的境内机构境外直接投资外汇登记;
5、其他可能涉及的审批或备案事项。
在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、
监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
(一)控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东厚皑科技原则同意上市公司本次重大资产重组。
(二)控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划
上市公司控股股东厚皑科技出具承诺:
“1、本公司/本人原则同意上市公司本次重大资产重组。2、自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》起至实施期间,若本公司拟减持玉龙股份的股份(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,若因本公司/本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:
“1、若本人持有上市公司股份,则自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划;2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下:
承诺方 承诺内容
1、上市公《关于提供信息真实性,准确性和完整性的承诺函》
司 1. 本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
全部信息,并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公
司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一
致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责
任;
2. 在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;
3. 本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公
司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任;
4. 本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
《关于未损害公司股东合法权益的承诺函》
在筹划和实施本次重大资产重组期间,本公司未损害本公司股东的合法权
益。如有损害本公司股东合法权益的情形,本公司自愿承担相应的法律责
任。
《关于依法履行信息披露义务的承诺函》
在筹划和实施本次重大资产重组期间,本公司已经及时、公平地披露、提供
信息,本公司保证所披露、提供信息的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
《关于合法合规及诚信情况的承诺函》
本公司为依法设立并有效存续的公司,公司资产均合法取得或拥有,不存在
违法和重大纠纷,公司已取得完备的生产经营资质证件,生产经营符合法
律、法规和规范性文件的相关规定,不存在违法违规事宜。
截至本承诺函出具日,承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;承诺人未受过与证券市场相关的
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等;未受到证券交易所公开谴责;不存在其他重大失信行为。
《全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》
(1)上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于
上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据
中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够
得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、上市公(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
司董监高 (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
(2)本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人
将赔偿上市公司遭受的损失。
《关于具备任职资格的承诺函》
(1)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守国家法律、行
政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务;
(2)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守中国证监会发
布的部门规章、规定和通知等有关要求;
(3)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守上海证券交易
所发布的业务规则、规定和通知等;
(4)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守《公司章程》
和其他制度的有关规定;
(5)本人在履行高级管理人员职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公
司经营和财务等方面出现的重大事项;
(6)本人及本人的近亲属不存在自营或为他人经营与公司的业务相同或类似
业务的情况;
(7)本人及本人的近亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资;
(8)本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。
《关于重组期间不减持上市公司股份的承诺函》
(1)若本人持有上市公司股份,则自上市公司于2020年8月17日发布《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公
告》之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计
划;
(2)本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。
《与交易对方不存在关联关系的承诺函》
本人与交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员、全体出资人不存
在关联关系
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》
(1)本人保证不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
(2)本公司/本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失
的,本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
《关于减少和规范关联交易承诺函》
(1)本人/本公司将尽可能的规范本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业
与公司之间的关联交易;
(2)本次重大资产重组完成后,对于正常的、不可避免的且有利于上市公司
经营和全体股东利益的关联交易,将严格遵循公开、公正、公平的市场原
则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司
3、上市公 章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并予以充分、及时的
司控股股 披露;
东、实际 (3)本人/本公司保证不利用在公司的地位和影响,通过关联交易损害公司及
控制人 其他股东的合法权益。本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业保证不利用
本人/本公司在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源,或要求公司违规提供担保。
《关于避免同业竞争的承诺函》
本次交易完成后,在本公司/本人被法律法规认定为上市公司的控股股东/实际
控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合
资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的生产
经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权
的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,本公司/本人将促使本
公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,
或以公平、公允的价格,在适当时机将该等业务注入上市公司,并愿意承担
由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
《关于与交易对方不存在关联关系利益安排承诺函》
(1)本公司/本人与交易对方及交易对方的主要管理人员及其近亲属(上述人
员合称“关联人员”)不存在关联关系;
(2)本公司/本人与交易对方之间不存在可能影响本次交易公平、公正进行的
利益安排,若违反本承诺,本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任。
《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》
1、本公司/本人原则同意上市公司本次重大资产重组。
2、自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹
划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》起至实施期间,若本公司拟
减持玉龙股份的股份(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,若因本公司/本人
违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司/本人将依法承
担相应赔偿责任。
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
1. 本公司已向玉龙股份及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向玉龙股份及前述中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印
件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给玉龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带
的法律责任;
2. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;
3. 本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任;
4. 本承诺函自本公司盖章之日起生效。
《不存在关联关系利益安排承诺函》
(1)本人保证本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
4、交易对 理人员与玉龙股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
方 关联关系、一致行动关系或其他特殊利益安排;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于标的资产权属清晰的承诺函》
(1)本次交易的标的资产权属明晰,目前本公司已将持有的Barto Industry Co
Pty Ltd全部股权质押给济南高新控股集团有限公司。除上述股权质押外,标
的资产未设定其他质押、担保或其他任何第三方权利,不存在任何其他权利
受到限制、权属纠纷或禁止转让的情形;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于未损害上市公司股东合法权益的承诺函》
(1)本公司承诺在筹划和实施本次交易期间,本公司未损害玉龙股份及其股
东的合法权益。如有损害玉龙股份及其股东合法权益的情形,本公司自愿承
担相应的法律责任;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函》
(1)本公司/本人承诺在筹划和实施本次交易期间,本公司/本人已经对知悉的
本次交易信息在依法披露前履行保密义务,本公司/本人没有利用本次交易信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动;
(2)本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本
公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责
任。
《关于标的公司合规的承诺函》
(1)本公司作为本次交易的出让方承诺标的公司及其子公司均为依法设立并
有效存续的公司,标的公司及其子公司的资产均合法取得或拥有,不存在违
法和重大纠纷,标的公司及其子公司已取得完备的生产经营资质证件,生产
经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在违法违规事宜;
(2)本公司承诺标的公司在本次交易完成后,将按照上市公司(玉龙股份)
的要求进行规范运作,并保证符合上市公司(玉龙股份)的全部规范运作要
求;
(3)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于依法设立并有效存续、具有主体资格的承诺函》
(1)本公司作为本次重大资产重组的出售方,成立于1999年7月4日,目前
持有济南市历下区市场监管局核发的统一社会信用代码为
913701022671844196的《营业执照》,依法有效存续,不存在依照本公司章
程或相关法律法规规定的需要终止的情形,本公司设立合法有效并具备实施
本次交易的主体资格;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于足额出资的承诺函》
(1)本公司对于所持标的公司329,979,184股普通股,已全额支付
329,979,184澳元,完成了足额出资义务;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《整体承诺函》
(1)本公司于2016年12月注册成立,注册地为澳大利亚西澳大利亚州,公
司注册号为 616 407 777,注册地址为LEVEL 3 , 66 KINGS PARK ROAD ,
WEST PERTH 6005, WESTERN AUSTRALIA。本公司已发行329,979,184股
普通股,每股1澳元,截至本函出具日,全部股本均已缴足,全体股东用作
出资的财产权转移手续已办理完毕,向上市公司和买方披露的有关本公司股
本的陈述真实准确。据本公司所知,不存在任何影响本公司合法存续的情况
亦不存在任何根据所属国相关法律法规或本公司章程的规定需要终止本公司
5、标的 运营的情形;
公司(巴 (关2的)本事公项司均自在成所立有至重今大,方发面生合过法增合资规、;股权转让、合并、分立等与公司股本相
拓实业) (3)据本公司所知,除天业集团将本公司已发行股份质押给债权人(下称“现
有股权质押”)以外,本公司的已发行股份上不存在任何其他质押、保证或其
他与本公司法定所有权有关的权利负担。截至本承诺函出具之日,在澳大利亚
动产担保登记处登记的现有股权质押的质押权人为中融国际信托有限公司。据
本公司所知,除上述现有股权质押以及重大资产重组协议中所涵盖的其他事项
或程序外,本公司不存在任何可能对本公司股份转让构成合理阻碍的其他权利
限制或与本公司股本结构有关的权属纠纷。据本公司所知,本公司当前股东未
委托任何自然人或单位以直接或者间接之方式持有本公司的股份,同时,也未
接受任何自然人或单位之委托直接或间接持有本公司的股份;
(4)本次重大资产重组所涉及的本公司的股权权属清晰,在各方就本次重大资
产重组签署的相关协议(“重大资产重组协议”)中约定的各项关先决条件全部
得到满足(或适当豁免)的前提下,出售股权的过户不存在法律障碍。本公司
将依据法律和重大资产重组协议约定的义务,在本次重大资产重组协议中各方
约定的期限内办理完毕权属转移手续,处理相关债权债务(如适用);
(5)本公司经营所需要的资产均为本公司正常经营过程中购买或租赁,本公司
对该等资产拥有合法的所有权或使用权,相关资产产权清晰、权属证书完备;
(6)除附件1中所列的现存的登记在本公司或本公司子公司(“巴拓黄金集团”)
的股份或资产上的权力负担外,本公司及本公司的子公司拥有的土地、房屋等
资产不存在对外担保情形;
(7)根据澳大利亚及公司注册地法律法规的规定,本公司及其全资子公司(包
括巴拓黄金集团的其他成员)拥有当前有效的矿权和其他必要的许可和批准
(包括外国投资审查委员会就取得业务资产所有权的批准,如适用)以开展现
有生产经营活动的各项主要工作,即在西澳大利亚运营在产金矿。本公司及其
全资子公司已经取得经营现有业务所必要的前置批准和许可文件,并且本公司
当前进行的生产经营活动合法合规;
(8)据本公司所知,截至本承诺出具之日,除Crushing Service Solutions Pty Ltd
诉本公司的运营子公司Barto Gold Mining Pty Ltd案外,本公司不存在尚未了
结的或可预见的索赔金额在10万澳元及以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚;
(9)在满足各方重大资产重组协议中约定的各项先决条件(包括获得澳大利
亚FIRB批准及中国监管机构批准)并适当履行各方约定义务的前提下,本
次重大资产重组符合澳大利亚及本公司注册地相关法律的规定。
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证其向买方或者上市公司所提供信息以及作出的说明或确认在该等
信息提供之日(或该等信息所载明的日期)是真实、准确、完整的,且在该等
信息提供之日不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司的上述承诺
仅就本次重大资产重组有效。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
《按照上市公司要求规范运作的承诺函》
本公司在本次重大资产重组完成并籍此成为上市公司的全资子公司后,将在持
续遵守对本公司业务适用的法律法规的前提下以及法律法规允许的范畴内,并
在本公司董事会持续遵守其谨慎义务以及作为本公司董事的其他职责的前提
下,按照上市公司的要求进行规范运作,并满足上市公司的全部规范运作要求。
《关于合法合规及诚信情况的承诺函》
截至本承诺函出具日:(1) 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会及所属国证券监管机构立案调查的情形;(2)本公司
未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
(3)本公司不存在对本公司生产经营具有重大不利影响的重大民事诉讼或仲裁
情况;(4)本公司有能力支付到期债务,不存在未按期偿还到期债务或未履行承
诺的情形;(5)本公司亦不存在被中国证监会及所属国证券监管机构采取行政措
施或处罚的情况等;(6)本公司不存在其他重大失信行为。
6、标的 《关于重组相关事项的承诺函》
(1)本人符合法律、行政法规和规章规定的以下任职资格:
公司(巴 (一)本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;
拓实业) (二)除2019年10月被中国证监会处以警告及罚款行政处罚外,最近36个月
内本人未受到中国证监会其他行政处罚;
董监高 (三)最近12个月内本人未受到上海/深圳证券交易所公开谴责;
(四)本人无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见的情形;
(2)本人的任职资格符合本公司注册地法律、法规的有关规定及公司章程关于
本人担任本公司【董事/公司秘书】一职的要求;
(3)本人除担任明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)副董事长/CEO、CQT
Holdings Pty Limited董事、CQT Gold Australia Pty Ltd董事、NQM Gold 2 Pty
Ltd董事外,作为本公司董事和秘书不存在自营或为他人经营与Barto Industry
Co Pty Ltd同类业务的情形/除本人担任明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)
董事、CQT Holdings Pty Limited董事、CQT Gold Australia Pty Ltd董事外,本
人作为本公司董事不存在自营或为他人经营与Barto Industry Co Pty Ltd同类业
务的情形。(4)在本公司(即Barto Industry Co Pty Ltd)设立、出资及运作过
程中,我本人不存在侵害股东和债权人利益的情况,据我本人所知,本公司亦
不存在侵害股东和债权人利益的情况;
(5)本人确认,根据我所知悉的信息,上述陈述是完整、真实、准确、有效
的,上述声明在本函作出之日不存在虚假、误导性或者重大遗漏,如违反,
本人愿意依法承担相应的法律责任。本陈述经本人签字后生效,具有法律效
力。
《关于本次重大资产重组项目的承诺函》
(1)本公司承诺本公司已向玉龙股份及参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向玉龙股份及前
述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均
为真实,复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给玉龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承
担个别和连带的法律责任;
(2)本公司保证本公司真实、合法、有效、完整的拥有对天业集团本金
121,170万元人民币及对应利息的债权。本公司已通过协议方式自中融国际信
托有限公司受让取得了对天业集团所持Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权、
Barto Industry Co Pty Ltd所持Barto Australia Pty Ltd 100%股权、Barto
Australia Pty Ltd所持Barto Gold Mining Pty Ltd 100%股权的质押权及Barto
Industry Co Pty Ltd附属公司Barto Gold Mining Pty Ltd拥有的122项矿业权的
抵押权或绝对警示登记(以下合称“担保权利”)。截至本承诺函出具之
7、济高 日,本公司已向澳大利亚外国投资审查委员会提出上述担保权利的变更登记
控股 申报,但尚未取得批准。本公司承诺,本公司及目前登记的担保权利人中融
国际信托有限公司均同意本次交易,并将积极配合本次交易的股权交割过户
及上述担保权利人的变更/注销登记手续;
(3)本公司承诺本公司不存在利用本次交易侵占玉龙股份利益的情形,亦不
存在侵害玉龙股份投资者及债权人利益的情形。如本公司在本次交易中给玉
龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任;
(4)本公司保证本公司将依照各方已签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东
天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry
Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议》的约定,对天业集团需承担的向玉龙
股份的业绩承诺补偿、期间损益补偿(如有)承担不可撤销的差额补足义
务;
(5)本公司保证本公司将依照各方已签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东
天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry
Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议》的约定,就本次交易如被有关政府主
管部门、司法机关或证券交易所等有权机构撤销的,本公司将退还已向玉龙
股份或其关联方收取的全部款项及资金占用利息,并赔偿玉龙股份或其关联
方因次受到的任何损失(如有);
(6)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易不涉及上市公司股份数量变动,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本独立财务顾问报告披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
(二)严格执行相关决策程序
在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(四)确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
(五)股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:
(一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,预计上市公司盈利能力将提高,2020年1-8月,归属于上市公司母公司股东的净利润、基本每股收益均将有所增加,预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
单位:万元
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利润 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
(二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后,公司总股本不变,虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能,公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:
“(1)持续增强可持续竞争力和盈利能力
公司将以本次资产重组为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
(2)严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易相关方签署的《股权收购及债务重组协议》,交易对方承诺,巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于人民币10,000万元、2022年度不低于人民币20,000万元和2023年度不低于人民币30,000万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,相关补偿义务人将按照《股权收购及债务重组协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
(3)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
十二、独立财务顾问资格
公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
公司提醒投资者到指定网站浏览本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具
的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票股价在本次交易首次提示性公告前20个交易日的波动超过20.00%,已达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,本次交易首次提示性公告前股价未发生异常波动,且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑,本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产盈利预测增速较快,但如果在本次交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进行,本次交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易的交易对方负债规模较大被列为失信被执行人,本次交易存在因交易对方自身原因被暂停、中止被取消的风险,提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准以及FIRB审查批准等。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的经营风险
公司本次交易拟收购标的公司体量较大,本次交易完成后,公司将新增黄金的开采和加工业务,业务领域的拓宽将增加公司管理及运作的难度,对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善,可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。
报告期内,巴拓实业与明加尔金源等相关方签订管理协议,约定巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔金源负责。报告期内,巴拓实业董事及高管由明加尔金源委任。
管理协议已于2020年12月31日到期,经各方友好协商,巴拓实业未与明加尔金源续签管理协议,但作为双方此前合作的延续,自2021年1月1日起,明加尔金源仍将为巴拓实业提供业务管理的相关服务,直至本次交易实施完毕之日。
四、本次重组后的资产整合风险
本次交易完成以后,上市公司注入优质海外黄金资源,上市公司新增黄金业务板块,将有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是,由于本次交易标的在海外,目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权,公司将面临较高的资产整合及管理风险,是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应,仍存在不确定性,提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险
巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实现净利润分别为:-27,475.83万元、-67,758.49万元、7,259.43万元,根据《股权收购协议》,本次拟购买资产交易对方承诺,巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于人民币10,000万元、2022年度不低于人民币20,000万元和2023年度不低于人民币30,000万元。
巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实际开采量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司。根据金建工程编制的《采选方案设计》,巴拓实业于2021年至2025年开采量分别为10.10万盎司、13.22万盎司、14.59万盎司、17.44万盎司和20.46万盎司。
上述盈利预测及业绩承诺建立在诸多前提基础上,包括对矿山将保持现有的经营管理模式持续经营、标的资产构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时并足额到账、资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大不利变化、标的资产未来矿石开采、洗选的生产安排和金建工程编制的《采选方案设计》设定的排产计划一致等。此外,盈利预测未考虑标的资产可能存在的或有资产及或有负债。
在利润补偿期间,如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形,则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。六、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险
(一)政策风险
标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部,政策方面,其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动,将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
(二)黄金价格波动等市场风险
目标公司的主要产品为标准金,而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响而不断波动,从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性,未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
(三)原材料供应等经营风险
标的公司在生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。标的公司自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料,综合考虑价钱和质量等因素,采购适合公司的原材料。虽然在报告期内,钢铁和选矿药剂价格变动不大,但不能确保未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好,如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况,则对标的资产持续经营产生不利影响。
(四)采矿计划许可审批风险
南十字项目为标的公司最主要的黄金资产,巴拓实业下属的全资子公司巴拓黄金在澳洲西澳南十字矿区拥有Cornishman等19个露天金矿体和15个地下金矿体。根据西澳矿业开采相关法规,各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可,在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前,根据《合资格人报告》,截至2020年6月30日,标的公司保有的283.5万盎司资源量主要分布在19个露天金矿体和15个地下金矿体,未来标的公司其他矿区在正式开采前,亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时,在金矿勘探、生产的不同阶段中,南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可,则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。
(五)金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
上市公司聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对巴拓实业的黄金资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断,相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算,但受到人为、技术或其他不可控因素的影响,在后续矿区实际开采过程中,实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险,进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响,提请投资者注意风险。
七、拟购买资产的估值风险
截至2020年8月31日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
目标公司评估值增值幅度大,虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关准则,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。本次评估中,标的资产的评估增值主要取决于标的公司名下所拥有的采矿权,本次交易完成后,标的资产的评估增值部分预计将分摊至上市公司的对应资产科目,上市公司预计将按照各期间实际采矿石量占比情况进行摊销。此外,本次评估预
测期内,标的公司毛利率水平波动较大。提请广大投资者注意相关风险。
八、尽职调查受限引致的风险
在综合考虑资源稀缺性、国际黄金价格走势以及标的公司市场地位等多种因素的背景下,上市公司与交易对方在公平合理原则的基础上进行了友好协商,最终确定了标的资产的交易作价。本次交易的标的公司名下金矿资产位于澳大利亚西部,其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。与此同时,自2020年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情,为遏制新冠疫情的蔓延,各国政府相继采取了限制人员流动的封锁措施,因此,未能对标的资产所有重大风险进行实地了解和全面排查,本次交易存在尽职调查受限的风险及无法全面披露对投资决策存在重要影响信息的风险。
九、标的资产质押风险
标的资产所涉质押事项主要包括巴拓实业公司股权、巴拓澳洲股权、巴拓黄金股权上设定的质押权及巴拓黄金持有的部分采矿权上设定的抵押权等。
本次交易标的资产为天业集团持有的巴拓实业100%股权。前次交易中,天业集团与中融信托于2017年4月12日签署了《信托贷款合同》,约定中融信托向天业集团提供12.6亿元信托贷款,用于天业集团完成并购巴拓澳洲100%股权及资产。天业集团同意以其持有的巴拓实业100%股权、巴拓实业持有的巴拓澳洲 100%股权、巴拓澳洲持有的巴拓黄金 100%股权设定质押权以及巴拓黄金持有的相关矿业权设定抵押权的方式作为前述贷款的担保。2017年5月,上述担保中的股权质押担保在澳大利亚联邦个人财产担保登记处(PPSR)完成登记。2018年5月9日,中融信托、济高控股签署了《债权转让协议》,约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金 1,211,700,000 元的债权,在完成债权转让价款支付后,济高控股成为天业集团的债权人,并根据《债权转让协议》享有上述担保权利。截至本报告书签署日,相关担保权利仍登记在中融信托名下。
2020年12月29日,中融信托出具确认函,“作为天业集团相关担保权利的登记权利人,本公司同意天业集团出售所持Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权,并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续以及与本次债权转让相关或因本次债权转让引发的所有事项。”
根据济高控股的书面承诺以及《股权收购协议》的约定,济高控股正在向FIRB 申报将巴拓黄金相关矿业权抵押权变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
综上,本次交易标的资产涉及的巴拓实业100%股权、巴拓澳洲100%股权、巴拓黄金100%股权以及巴拓黄金持有的包括编号M77/7等合计122项矿业权的权利限制将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。
综上,本次交易标的资产存在已设定质押的风险,但相关约定明确,截至本报告书签署日,标的资产的权属转让不存在实质性法律风险。
十、其他风险
(一)股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
(二)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告
书的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据,
提请广大投资者注意。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素;因此,除非法律协议所载,本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据,提请广大投资者注意。
(四)外汇波动风险
由于目标公司日常运营中使用澳元货币,而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后,人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇
兑风险,进而影响公司业绩体现。
(五)安全生产的风险
本次交易完成后,上市公司将新增黄金的开采和加工业务,巴拓实业及其下属企业作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
巴拓实业重视安全生产工作,在安全生产方面持续投入,建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。
(六)与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产为黄金采选及冶炼资产,在生产过程中,不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。南十字项目主要位于西澳大利亚,西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规,巴拓实业重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系。
如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策,或标的公司生产计划未能获得澳洲当地环保批准,可能会使标的公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
(七)不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),明确提出,“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2、黄金价格维持高位,金矿收购具有较高投资价值
受世界经济及政治因素影响,黄金价格在2015年至2019年期间总体呈现趋势震荡上升趋势。自2020年1月起,受全球新冠肺炎疫情影响,叠加全球经济疲软、政治(美国大选)和地缘经济等诸多不确定因素影响,外加经济复苏不确定性与国际局势动荡推动投资者避险情绪升温,黄金价格自2020年1月起不断上涨,维持高位,截至本独立财务顾问报告签署日,国际黄金价格近1,700美元/盎司。综合考虑“后疫情”期间世界经济的缓慢复苏、黄金资源的稀缺性和不可替代性等多重因素,未来期间,预计国际黄金价格将维持高位运行。综上,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的背景下,金矿项目自身具有较高投资价值。
(二)本次交易的目的
1、切入黄金开采领域,转型聚焦黄金主业
本次交易标的巴拓实业下属的巴拓黄金是澳大利亚新兴黄金生产企业,在澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好,开采技术条件优越,当地黄金开采历史悠久,政策法规体系完善,澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,坚持“金矿的探、采、选、冶与有色金属、非金属矿山开发相结合”,辅以黄金等贸易,积极致力于绿色生态矿山建设,立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、盈利持续、文化兼容的高成长性国际化黄金矿业公司。
2、提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,为股东创造更大价值。本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:
1、上市公司
本次交易相关议案已经玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经交易对方天业集团内部权力机构审议通过。
3、济高控股
本次交易方案已经济高控股内部权力机构审议通过。
4、标的公司
本次交易方案已经巴拓实业审议通过。
(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案尚需FIRB审查批准;
3、完成山东省商务厅就本次交易的境外投资备案;
4、完成本次交易的境内机构境外直接投资外汇登记;
5、其他可能涉及的审批或备案事项。
在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权,并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号),巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元,经玉龙股份与天业集团协商,巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务。
根据《股权收购及债务重组协议》,经天业集团和其债权人济高控股协商确认,天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为122,484.00万元(该金额等同于本次交易对价),蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股,除此之外,蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。
四、本次重组对上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份情况变动,不影响上市公司股权结构,也不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓实业旗下的巴拓澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业,通过其旗下全资控股的巴拓黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,转型聚焦黄金主业,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
(三)对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权益 213,429.42 178,042.49 206,728.07 166,963.31
归属于母公司股东每股净资 2.73 2.27 2.64 2.13
产(元)
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利润 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,但上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据《重组管理办法》,判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下:
单位:万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
巴拓实业 122,484.00 122,484.00 67,944.21
玉龙股份 221,685.91 206,828.07 183,949.72
占比 55.25% 59.22% 36.94%
根据《重组办法》第十二条规定和上述计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易不涉及发行股份购买资产,不需提交中国证监会审核。
本次交易中,蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务,鉴于济高控股为公司关联方,结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定,“第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前36个月内,上市公司控股股东由拉萨市知合科技发展有限公司变更为厚皑科技,实际控制人变更为赖郁尘;本次交易不涉及上市公司股份变动,交易对方与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为厚皑科技,实际控制人仍为赖郁尘,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 山东玉龙黄金股份有限公司
公司英文名称 Shandong Yulong Gold Co., Ltd.
曾用名 江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601028
证券简称 玉龙股份
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷
A4-4号楼1101-1室
注册资本 783,025,760元
法定代表人 赖郁尘
统一社会信用代码 91320200718600590J
成立日期 1999年12月22日
选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;金
属材料销售;供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化
学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;成品油仓储
(不含危险化学品);陆路国际货物运输代理;国内货物运输代
理;企业管理;食用农产品批发;食用农产品零售;专用化学产
经营范围 品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;有色金属合金销
售;橡胶制品销售;化学产品销售(不含许可类化工产品)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;货物进出口;技术进出
口;黄金及其制品进出口;食品经营(销售预包装食品)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)
二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司设立
公司前身无锡县高频焊管厂成立于1980年11月19日,主管部门为无锡市惠山区玉祁工业总公司(原锡山市玉祁工业总公司)(以下简称“玉祁工业总公司”),企业性质为社办集体所有制企业。1990年5月9日,无锡县高频焊管厂变更为法人制企业,出资者为玉祁工业总公司,企业性质变更为镇办集体所有制企业。1994年5月,经无锡县经济体制改革委员会锡体改(1994)39号文和江苏省经济体制改革委员会苏体改试[1994]180 号文批准,同意无锡县高频焊管厂为主体,改制设立为江苏玉龙钢管集团公司(以下简称“玉龙集团公司”),第二名称仍为无锡县高频焊管厂。
1999年11月29日,锡山市玉祁镇人民政府出具“玉政发[1999]105号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》,同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地外的所有资产有偿转让给唐永清;企业产权实行有偿转让后,原集体企业变更为私营企业,同时由承购者筹建“江苏玉龙钢管有限公司”;企业
转让后,原有的债权、债务由承购者全权负责。1999年12月5日,唐永清、唐
维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》,约定唐永清以现金
200.00万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司的净资产600.00万元,合计800.00
万元出资,占出资总额的80.00%,唐维君、吕燕青分别以现金100.00万元出资,
分别占出资总额的10.00%。1999年12月13日,锡山市镇村集体企业改革办公
室出具“锡集企改办[1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有
限责任公司的批复》,同意玉龙集团公司改组为有限责任公司,并同意改组后的
公司章程。1999年12月22日,江苏玉龙钢管有限公司(以下简称“玉龙有限”)
获得锡山市工商行政管理局核发的注册号为3202832109035的《企业法人营业执
照》,注册资本为1,000.00万元。
玉龙有限设立时的股权结构为:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 唐永清 800.00 80.00%
2 唐维君 100.00 10.00%
3 吕燕青 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
(二)历史沿革
1、2003年9月增资
经2003年8月25日的股东会决议通过,注册资本由原来的1,000.00万元增至5,000.00万元,其中唐永清以现金出资2,100.00万元,唐维君、吕燕青分别以现金出资 950.00 万元。本次增资的实收资本经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普会分验(2003)742号”《验资报告》审验,新增注册资本截至2003年8月29日已缴足。玉龙有限于2003年9月2日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后,玉龙有限的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 唐永清 2,900.00 58.00%
2 唐维君 1,050.00 21.00%
3 吕燕青 1,050.00 21.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2005年8月股权转让
经2005年7月26日的股东会决议通过,唐永清将其持有的玉龙有限38.00%的股权转让给唐志毅,转让价格为对应的原始出资额1,900.00万元;唐维君将其持有的玉龙有限1.00%的股权转让给唐志毅,转让价格为对应的原始出资额50.00万元;吕燕青将其持有的玉龙有限 1.00%和 20.00%的股权分别转让给唐志毅和唐柯君,转让价格为对应的原始出资额50.00万元和1,000.00万元。2005 年7月26日,有关各方之间均签订了《股权转让协议》。玉龙有限于2005年8月23日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,玉龙有限股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 唐志毅 2,000.00 40.00%
2 唐永清 1,000.00 20.00%
3 唐维君 1,000.00 20.00%
4 唐柯君 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2007年7月,整体变更为股份有限公司
经2007年6月15日股东会决议通过,将基准日2007年3月31日玉龙有限经公证天业审计的净资产21,593.59万元折成21,500.00万股,整体变更设立股份公司,并更名为江苏玉龙钢管股份有限公司。本次整体变更经公证天业出具的“苏公W[2007]B073号”《验资报告》审验,变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变。无锡市东方资产评估事务所有限公司出具的“东方评报字[2007]40 号”《资产评估报告书》对玉龙有限的资产和负债进行了评估。注册资本截至 2007年6月22日已缴足。2007年7月13日,公司完成股份有限公司登记注册手续,获得江苏省无锡市工商行政管理局换发的注册号3202002114883的《企业法人营业执照》。本次整体变更为股份公司完成后,公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 唐志毅 8,600.00 40.00%
2 唐永清 4,300.00 20.00%
3 唐维君 4,300.00 20.00%
4 唐柯君 4,300.00 20.00%
合计 21,500.00 100.00%
4、2007年12月增资
经2007年12月19日公司第三次临时股东大会决议通过,玉龙股份注册资本由21,500.00万元增加至23,800.00万元,其中浙江豪瑞投资有限公司(以下简称“豪瑞投资”)、山东天和投资有限公司(以下简称“天和投资”)、上海章君商贸有限公司(以下简称“章君商贸”)和杭州邦和建筑工程有限公司(以下简称“邦和建筑”)等4家机构投资者及吕燕青等28名公司高级管理人员和核心员工以现金出资9,660.00万元,合计认缴股本2,300.00万元,增资价格为每股4.20元。本次增资经公证天业出具的“苏公W[2007]B166号”《验资报告》审验,玉龙钢管于2007年12月27日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 唐志毅 8,600.00 36.13%
2 唐永清 4,300.00 18.07%
3 唐维君 4,300.00 18.07%
4 唐柯君 4,300.00 18.07%
5 豪瑞投资 300.00 1.26%
6 天和投资 300.00 1.26%
7 章君商贸 300.00 1.26%
8 邦和建筑 200.00 0.84%
9 吕燕青 200.00 0.84%
10 王仁 200.00 0.84%
11 华伯春 100.00 0.42%
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
12 唐红 100.00 0.42%
13 张小东 100.00 0.42%
14 吕国明 90.00 0.38%
15 刘仲华 90.00 0.38%
16 王兴华 80.00 0.34%
17 周建新 25.00 0.11%
18 孙建明 20.00 0.08%
19 黎建文 20.00 0.08%
20 徐卫东 20.00 0.08%
21 蔡建峰 10.00 0.04%
22 戴晓荣 10.00 0.04%
23 林凯 10.00 0.04%
24 刘建伟 10.00 0.04%
25 姚光利 10.00 0.04%
26 杨正祖 10.00 0.04%
27 董遂庆 10.00 0.04%
28 过菲 10.00 0.04%
29 韦宝龙 10.00 0.04%
30 王建洪 10.00 0.04%
31 唐国奇 10.00 0.04%
32 赵仲光 10.00 0.04%
33 孙伟忠 10.00 0.04%
34 沈志萍 10.00 0.04%
35 唐云鹰 10.00 0.04%
36 王峰 5.00 0.02%
合计 23,800.00 100.00%
5、2009年股权转让
2009年,章君商贸、豪瑞投资等股东因自身原因主动自愿转让公司股份,并委托公司寻找合适的受让方。
2009年,公司发生的股权转让情况如下:
协议签署日 转让股东 受让人 转让股数 转让价格
(万股) (元/股)
2009年1月19日 林凯 沈忠度 10.00 4.20
2009年5月6日 王峰 沈忠度 5.00 4.20
2009年5月26日 章君商贸 无锡市双发金属 300.00 4.60
材料有限公司
吕国明 200.00
2009年9月10日 王仁 周延 300.00 4.95
王兴华 300.00
邦和建筑 董志远 200.00
无锡市双发金
2009年9月15日 属材料有限公 王吕青 300.00 4.95
司
天和投资 魏爱民 300.00
2009年10月10日 刘建伟 沈忠度 10.00 4.95
2009年12月21日 豪瑞投资 项雷 300.00 4.95
上述股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 唐志毅 8,600.00 36.13%
2 唐永清 4,300.00 18.07%
3 唐维君 4,300.00 18.07%
4 唐柯君 4,300.00 18.07%
5 周延 370.00 1.55%
6 项雷 300.00 1.26%
7 魏爱民 300.00 1.26%
8 王吕青 300.00 1.26%
9 董志远 200.00 0.84%
10 吕燕青 200.00 0.84%
11 华伯春 100.00 0.42%
12 唐红 100.00 0.42%
13 张小东 100.00 0.42%
14 刘仲华 90.00 0.38%
15 周建新 25.00 0.11%
16 沈忠度 25.00 0.11%
17 孙建明 20.00 0.08%
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
18 黎建文 20.00 0.08%
19 徐卫东 20.00 0.08%
20 蔡建峰 10.00 0.04%
21 戴晓荣 10.00 0.04%
22 姚光利 10.00 0.04%
23 杨正祖 10.00 0.04%
24 董遂庆 10.00 0.04%
25 过菲 10.00 0.04%
26 韦宝龙 10.00 0.04%
27 王建洪 10.00 0.04%
28 唐国奇 10.00 0.04%
29 赵仲光 10.00 0.04%
30 孙伟忠 10.00 0.04%
31 沈志萍 10.00 0.04%
32 唐云鹰 10.00 0.04%
合计 23,800.00 100.00%
6、2011年11月,首次公开发行股票并上市
2011年11月7日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)7,950.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格为10.80元,共募集资金858,600,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额812,746,800.86元,公司注册资本变更为31,750.00万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述资金进行审计,并出具了“苏公W[2011]B102 号”《验资报告》验证确认。本次发行完成后,公司总股本增至31,750.00万股,其中7,950.00万股为新增社会公众股。
2011年11月7日,经上海证券交易所上证发字[2011]44号文件同意,公司发行的社会公众股在上海证券交易所上市。公司股票简称为“玉龙股份”,证券代码为“601028”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 23,800.00 74.96%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 1,590.00 5.01%
境内自然人持股 23,800.00 74.96%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 6,360.00 20.03%
股份总数 31,750.00 100.00%
7、2013年9日,首次限制性股票激励
2013年9月9日,公司第二届董事会第三十三次会议决议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定授予日为2013年9月9日,公司首次激励对象总数为36名,本次激励计划拟授予的限制性股票总数为 295.00 万股。本次授予限制性股票的股数为265.00万股,预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中,有1名激励对象因个人原因,自愿放弃激励计划的权利,其对应股数为3.00万股。因此,本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票,授予价格为4.18元/股。
经公证天业“苏公W[2013]B098”《验资报告》验证确认,截至2013年9月17日止,公司已收到本次35位激励对象缴纳的新增出资额人民币1,095.16万元(壹仟零玖拾伍万壹仟陆佰元整),公司激励对象均以货币出资。其中:新增注册资本(实收资本)人民币262.00万元,资本公积人民币833.16万元;变更后的累计注册资本人民币32,012.00万元,实收资本(股本)人民币32,012.00万元。
首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记,分四期解锁,以此为12、24、36、48个月后,各解锁25%的限制性股票。
公司授予首批限制性股票后,股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 23,352.00 69.82%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,352.00 69.82%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 9,660.00 30.18%
股份总数 32,012.00 100.00%
8、2014年7月,限制性股票回购
2014年7月18日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议决议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)的相关规定,叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划(草案)》“第十章股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况,已不再满足成为激励对象的条件,公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销,回购价格为4.18元/股,回购的限制性股票已于2014年7月29日注销。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 22,340.00 69.81%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,340.00 69.81%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 9,660.00 30.19%
股份总数 32,000.00 100.00%
9、2014年8月,预留限制性股票授予
2014年7月18日,公司第三届董事会第五次会议决议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日,决定向 7 名激励对象授予预留的 30.00 万股限制性股票,授予价格为6.30元/股。预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。本次预留的限制性股票分三期解锁,在解锁期内满足解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
公司预留限制性股票授予完成后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 22,370.00 69.84%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,370.00 69.84%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 9,660.00 30.16%
股份总数 32,030.00 100.00%
10、2014年11月,非公开发行股票
2014年11月,经玉龙股份2013年度股东大会审议通过并经中国证监会签发的“证监许可[2014]978”号《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,玉龙股份向特定对象非公开发行3,779.58万股股票。本次非公开发行新增股份3,779.58万股,于2014年11月20日在上海证券交易所上市,注册资本变更为人民币35,809.58万元。
2014年11月13日,公证天业出具“苏公W[2014]B119”号《验资报告》,根据该验资报告,玉龙股份已非公开发行人民币普通股37,795,800股,每股面值1元,变更后总股本为35,809.58万股。
公司非公开发行股票后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 3,997.08 11.16%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 3,359.58 9.38%
境内自然人持股 637.50 1.78%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 31,812.50 88.84%
股份总数 35,809.58 100.00%
11、2015年5月,资本公积转增股本
2015年3月26日公司第三届董事会第十一次会议和2015年4月17日2014年年度股东大会决议审议通过《公司2014年度利润分配方案》,决定以2014年末总股本358,095,800股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增12股,共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案于2015年5月7日实施完毕。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 8,793.58 11.16%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 7,391.08 9.38%
境内自然人持股 1,402.50 1.78%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 69,987.50 88.84%
股份总数 78,781.08 100.00%
12、2015年7月,第一次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015年5月28日第三届董事会第十三次会议和2015年6月15日2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁,预留授予激励对象的限制性股票第一批不得解锁。董事会决定回购注销上述 40 名激励对象合计157.30万股限制性股票。上述限制性股票已于2015年7月6日注销。本次回购注销部分限制性股票完成后,玉龙股份总股本减少至786,237,760股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 8,636.28 10.98%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 7,391.08 9.40%
境内自然人持股 1,245.20 1.58%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 69,987.50 89.02%
股份总数 78,623.78 100.00%
13、2016年8月,第二次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
鉴于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的限制性股票第三批不得解锁,预留授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁。2016年6月7日,经玉龙股份第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,及2016年6月24日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过,玉龙股份回购并注销首次授予限制性股票第三批解锁的股票及预留限制性股票第二批解锁的股票合计 157.30 万股。上述限制性股票于2016年8月26日注销,本次回购注销部分限制性股票完成后,玉龙股份总股本减少至784,664,760股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 163.90 0.21%
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 163.90 0.21%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 78,302.58 99.79%
股份总数 78,466.48 100.00%
14、2017年7月,第三次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2017年4月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,鉴于公司2016年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁,预留授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计163.9万股限制性股票。2017年5月19日,公司2016年年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。上述限制性股票于2017年7月18日注销,本次回购注销部分限制性股票完成后,玉龙股份总股本减少至783,025,760股。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(万股) 持股比例
有限售条件股份 - -
其中:国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 78,302.58 100.00%
股份总数 78,302.58 100.00%
(三)公司名称变更情况
玉龙股份分别于2020年8月14日、2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订<公司章程>的议案》。
2020年9月11日,玉龙股份完成了上述相关事项的工商变更登记及备案手续,并取得了中国(山东)自由贸易试验区济南片区管理委员会换发的《营业执照》,上市公司名称正式由“江苏玉龙钢管股份有限公司”变更为“山东玉龙黄金股份有限公司”。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日,厚皑科技直接持有上市公司股份203,621,858股,持股比例为26.00%,厚皑科技为上市公司的控股股东,赖郁尘为上市公司的实际控制人。
最近六十个月内,公司控制权变动情况如下:
(一)2016年7月,控股股东变更为拉萨市知合科技发展有限公司
2016年7月19日,公司原控股股东、实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》,约定唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其持有的132,966,570股公司股份通过协议转让的方式转让给知合科技。2016年7月28日,上述协议转让股份的过户登记手续已办理完毕。本次股份过户登记完成后,知合科技持有本公司132,966,570股股份,占本公司总股本的16.91%。另根据《表决权委托协议》约定,唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使,占上市公司总股本的 12.77%。为担保控制权的稳定及委托权利的行使等事项,唐志毅、唐永清和唐柯君将其所持有合计256,283,250股公司股份(占公司总股本的32.60%)质押给知合科技。截至2016年7月29日,知合科技合计拥有玉龙股份233,342,132股股份所对应的表决权,占公司总股本的 29.68%,成为公司拥有最多表决权的单一大股东,公司实际控制人变更为王文学。
2017年2月19日,知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》,以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青持有的102,432,758股股份,受让后知合科技持有玉龙股份30.00%股份。本次协议转让股份的过户登记手续于2017年3月9日办理完毕。本次转让后,知合科技持有玉龙股份235,399,328股,占公司总股本的30.00%,为公司直接持股的控股股东,王文学仍是公司实际控制人。
2017年2月21日,知合科技向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约,要约拟收购156,935,000股上市公司股份,占上市公司总股本20.00%,要约收购价格为10.39元/股,期限自2017年2月22日至2017年3月23日。截至2017年3月23日,本次要约收购期限届满,共计156,142,530股股份接受收购人发出的要约。本次要约收购完成后,知合科技持有玉龙股份391,541,858股,占公司总股本的 49.90%,为公司直接持股的控股股东,王文学仍是公司实际控制人。
2017年4月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,决定回购注销上述40名激励对象合计163.9万股限制性股票。2017年5月19日,公司2016年年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。上述限制性股票于2017年7月18日注销,本次回购注销部分限制性股票完成后,玉龙股份总股本减少至783,025,760股。本次回购注销完成后,知合科技持有玉龙股份391,541,858股,占公司总股本的50.00%,为公司直接持股的控股股东,王文学仍是公司实际控制人。
(二)2019年6月,控股股东变更为厚皑科技
2019年6月10日,厚皑科技与知合科技签署了股份转让协议,受让知合科技持有的203,621,858股玉龙股份的股份,占玉龙股份总股本的比例为26.00%。
2019年8月8日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,上述股东协议转让股份完成过户登记手续。本次转让完成后,知合科技不再为公司控股股东,公司控股股东变更为厚皑科技,实际控制人变更为赖郁尘。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年并未实施重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
(一)控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司的控股股东为厚皑科技,其持股比例为26.00%。
公司控股股东的基本情况如下:名称 海南厚皑科技有限公司
曾用名 上海厚皑科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵
化楼三楼1001
成立日期 2019年5月23日
营业期限 2019年5月23日至2039年5月22日
法定代表人 赖郁尘
注册资本 150,000.00万元
统一社会信用代码 91310115MA1HAMBN7X
从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,供应链管理,企业管理咨询,商务信
经营范围 息咨询,财务咨询,法律咨询,保险咨询,市场营销策划,
企业形象策划。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日,赖郁尘通过厚皑科技控制上市公司26.00%股权,为上市公司的实际控制人。
(三)公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下:
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年,公司主要从事钢管业务、新能源业务和大宗商品贸易业务。
2019年,公司积极推进业务转型进程,不断寻求新的利润增长点,持续改善公司业绩。一方面,公司加大钢管业务的剥离力度,钢管产量及销量均大幅减少;处置新能源业务,严控经营风险。另一方面,经审慎评估,结合国内外各类大宗商品的供需格局和政策导向,公司作出战略调整,新增煤炭、天然橡胶、化工品等大宗商品贸易业务。
上市公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向,通过整合下游客户的差异化需求,集中向上游供应商进行采购,再销售给下游客户,以此获取合理的商业利润。目前,公司贸易业务已覆盖煤炭、天然橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,未来公司将继续优化业务经营模式,不断拓展业务经营范围,扩大公司的业务规模和市场竞争力。此外,上市公司通过加强对运输、仓储、交割、结算等关键环节的综合管理,降本增效,持续提升公司业绩。
七、上市公司最近三年主要财务指标
最近三年,上市公司经审计的主要财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 221,685.91 283,411.31 256,125.43
负债合计 14,957.84 42,399.50 53,598.90
所有者权益 206,728.07 241,011.81 202,526.53
归属于母公司所有者权 206,728.07 204,714.55 202,526.53
益合计
收入利润项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 183,949.72 152,292.96 138,468.33
营业利润 64.64 775.42 8,214.08
利润总额 70.24 766.34 8,420.88
净利润 -192.25 918.05 8,164.88
归属于母公司所有者净 2,041.54 2,188.02 7,967.79
利润
现金流量项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金净流量 -105,138.09 -8,922.60 19,015.90
投资活动现金净流量 65,045.73 -33,096.08 56,989.05
筹资活动现金净流量 - - -25,241.59
现金及现金等价物净增 -40,136.77 -42,340.53 49,387.99
加额
主要财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率(%) 6.75 14.96 20.93
毛利率(%) 1.67 5.10 8.07
基本每股收益(元/股) 0.03 0.03 0.10
加权平均净资产收益率 0.99 1.07 4.01
(%)
八、上市公司合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年,上市公司不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为山东天业房地产开发集团有限公司。一、交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本情况
天业集团的基本情况如下所示:公司名称 山东天业房地产开发集团有限公司类型 有限责任公司
住所 济南市历下区山大路201号创展中心
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 曾昭秦
统一社会信用代码 913701022671844196
成立日期 1999年7月4日
营业期限 1999年7月4日至2023年5月31日
房地产销售、租赁及信息咨询;对矿业、压缩天然气加气站及管
经营范围 线、金融业的投资。(需经许可经营的,须凭许可、资质证经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
公司股东 曾昭秦(89.8%)及济南高新城市建设发展有限公司(10.2%)
(二)历史沿革及股本变动情况
1、1999年7月,天业有限成立
1999年6月21日,山东省工商行政管理局出具“(鲁)名称预核内字[1999]第157号”《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“山东天业房地产开发有限公司”。
1999年6月15日,曾昭琴(曾昭秦的曾用名)、刘庆芳共同签署了《有限责任公司章程》,约定由曾昭琴认缴出资294万元,刘庆芳认缴出资306万元设立天业有限。
1999年12月16日,山东第二会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁二会内字[1999]第96号),经审验,截止1999年6月22日止,天业有限已收到股东投入的资本600万元,其中实收资本600万元,占总注册资本的100%。1999年7月4日,山东省工商行政管理局向天业有限颁发了《企业法人营业执照》。
天业有限设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 刘庆芳 306.00 51.00
2 曾昭琴 294.00 49.00
合计 600.00 100.00
2、2002年12月,第一次增资
2002年11月20日,天业有限召开股东会并作出决议,同意天业有限注册资本由600万元增加至800万元,新增注册资本由曾昭琴认缴,并相应修改公司章程。
2002年12月5日,山东新求是有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁新求验字[2002]第31号),经验证,截至2002年12月5日,天业有限已收到曾昭琴缴纳的新增注册资本、货币出资200万元,累计注册资本实收金额为800万元。
2002年12月9日,山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后,天业有限的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 曾昭琴 494.00 61.75
2 刘庆芳 306.00 38.25
合计 800.00 100.00
3、2004年2月,第二次增资
2004年1月28日,天业有限召开股东会并作出决议,同意天业有限注册资本由800万元增加至2,000万元,新增注册资本由曾昭琴认缴,并相应修改公司章程。
2004年1月30日,山东正华会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2004]正华会四内验字第18号),经验证,截至2004年1月30日,天业有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元,累计注册资本实收金额为2,000万元。
2004年2月2日,山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后,天业有限的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 曾昭琴 1,694.00 84.70
2 刘庆芳 306.00 15.30
合计 2,000.00 100.00
4、2005年4月,第三次增资
2005年4月10日,天业有限召开股东会并作出决议,同意天业有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元,新增注册资本由曾昭琴认缴,并相应修改公司章程。
2005 年4 月28 日,山东实信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁实信验字[2005]第056 号),经验证,截至2005 年4 月28 日,天业有限已收到股东曾昭琴缴纳的新增注册资本1,000 万元,增资后累计注册资本实收金额为3,000 万元。
2005年4月29日,山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后,天业有限的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 曾昭琴 2,694.00 89.80
2 刘庆芳 306.00 10.20
合计 3,000.00 100.00
注:2006年7月,股东“曾昭琴”更名为“曾昭秦”。
5、2006年11月,第一次股权转让
2006年10月20日,天业有限召开股东会并作出决议,同意刘庆芳将其持有的天业有限 10.20%股权转让给刘连军,并相应修改公司章程。同日,刘庆芳与刘连军就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006年11月6日,山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后,天业有限的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 曾昭秦 2,694.00 89.80
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
2 刘连军 306.00 10.20
合计 3,000.00 100.00
6、2006年11月,更名为天业集团
2006年11月20日,天业有限召开股东会并作出决议,同意将“山东天业房地产开发有限公司”更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。
2006年11月27日,山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
7、2018年7月,第二次股权转让
2018年6月20日,天业集团召开股东会并作出决议,同意刘连军将其持有的天业集团 10.20%股权转让给济高城建,并相应修改公司章程。同日,刘连军与济高城建就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018年7月13日,济南市历下区市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后,天业集团的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 比例(%)
1 曾昭秦 2,694.00 89.80
2 济高城建 306.00 10.20
合计 3,000.00 100.00
(三)最近三年的主营业务发展情况
最近三年,天业集团的主营业务为房地产开发。
自2017年起,天业集团因自身经营问题,存在无力偿还债务情形。截至本独立财务顾问报告签署日,天业集团存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,存在未按期偿还大额债务的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日,天业集团在股东济高城建的支持下,正努力恢复正常经营,天业集团目前正与债权人持续沟通,以妥善解决天业集团目前面临的债务问题。
(四)最近两年的主要财务数据
交易对方最近两年的主要财务数据情况如下:
单位:万元
资产负债项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 1,021,430.06 878,185.48
负债合计 1,472,128.22 1,333,055.06
所有者权益 -450,698.17 -454,869.58
归属于母公司所有者权益合计 -450,698.17 -454,869.58
收入利润项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,780.08 4,855.87
营业利润 -7,600.89 -40,974.08
利润总额 4,171.41 -40,989.36
净利润 4,171.41 -40,989.36
归属于母公司所有者净利润 4,171.41 -40,989.36
注1:天业集团未编制现金流量表;
注2:上述财务数据未经审计,为天业集团母公司口径。
(五)主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日,天业集团控制的主要下属企业如下:
序号 名称 持股比例
1 山东鲁天黄金珠宝有限公司 100%
2 山东鲁天供应链管理有限公司 100%
3 山东涛达资产管理有限公司 100%
4 山东中天矿业投资有限公司 100%
5 山东天业国际会展酒店有限公司 100%
6 济南市市中塑料三厂 100%
7 山东天业矿业有限公司 95.10%
8 山东莲台农业科技有限公司 95%
9 山东天业国际能源有限公司 90%
10 深圳天诚创新置业有限公司 51%
11 山东鲁天新媒体有限公司 51%
12 山东海天矿业有限公司 51%
13 前海中广泰(深圳)投资管理有限公司 51%
(六)产权及控制关系
天业集团的控股股东及实际控制人均为曾昭秦,持股比例为89.80%。
二、交易对方的其他事项说明
(一)交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方天业集团的第二大股东济高城建,与上市公司第二大股东济高控股为属于同一实际控制人控制的企业。
(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日,天业集团存在未偿付到期债务情形,天业集团及其实际控制人曾昭秦已被裁定列入失信被执行人名单。
2019年10月21日,证监会发布《中国证监会行政处罚决定书》([2019]109号),因曾昭秦及天业集团控制的上市公司山东天业恒基股份有限公司(已更名为“济南高新发展股份有限公司”,证券代码:600807)存在未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、在定期报告中虚增利润,对曾昭秦等22人处以罚款或警告,对山东天业恒基股份有限公司处以罚款及警告。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日,天业集团已被法院列为失信被执行人,天业集团的执行董事兼总经理曾昭秦已被裁定列入失信被执行人名单。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为天业集团持有的巴拓实业100%股权。巴拓实业是一家特殊目的公司,除持有巴拓澳洲100%股权外,无其他实际经营业务。本次交易中,公司拟通过收购巴拓实业100%股权从而间接获得巴拓黄金控制权及其在澳大利亚所拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
一、交易标的概况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业的基本情况如下:公司名称 Barto Industry Co Pty Ltd
实收资本 329,979,184澳元
董事 吉星敏、纪光辉、张鹏
已发行股份总额 329,979,184股普通股
注册办公地址 Level 3, 66 Kings Park Road, West Perth, WA 6005
成立日期 2016年12月12日
公司注册号 ACN 616 407 777
公司秘书 吉星敏
二、交易标的历史沿革
(一)公司设立
2016年12月12日,天业投标在澳大利亚出资设立,总股本为100澳元。天业投标设立时的股本结构如下:
股东 股份类型 股本(股) 持股比例
天业控股 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
注:天业投标为天业集团出于境外税务筹划考虑设立的特殊目的公司。
(二)2017年4月,股权转让
2017年4月7日,天业控股将其持有的天业投标全部股权转让给天业集团。本次股权转让完成后,天业投标的股权结构如下:
股东 股份类型 股本(股) 持股比例
天业集团 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
(三)2017年4月,增资
2017年4月20日,天业集团对天业投标进行增资,天业投标总股本由100股增加至329,979,184股。本次增资完成后,天业投标的股权结构如下:
股东 股份类型 股本(股) 持股比例
天业集团 普通股 329,979,184 100.00%
合计 329,979,184 100.00%
(三)2020年12月,更名
2020年12月15日,天业投标的名称正式变更为巴拓实业。
三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日,除上述历史沿革中所提及的设立、股权转让及增资事项外,巴拓实业最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
(一)股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 天业集团 329,979,184 100.00%
合计 329,979,184 100.00%
产权控制关系如下图所示:
(二)巴拓实业的控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日,巴拓实业的控股股东为天业集团,实际控制人为曾昭秦。
(三)董事、监事、高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业公司董事及主要管理人员的情况如下:
序号 姓名 职务
1 纪光辉 董事
2 吉星敏 董事兼公司秘书
3 张鹏 董事
根据中国证监会作出的《中国证监会行政处罚决定书》([2019]109 号),董事纪光辉、吉星敏于2019年10月21日被中国证监会给予警告并处罚款的行政处罚。
(四)影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易标的资产为天业集团持有的巴拓实业100%股权。天业集团与中融信托于2017年4月12日签署了《信托贷款合同》,约定中融信托向天业集团提供12.6亿元信托贷款,用于天业集团完成并购巴拓澳洲100%股权及资产。天业集团同意以其持有的巴拓实业100%股权、巴拓实业持有的巴拓澳洲100%股权、巴拓澳洲持有的巴拓黄金100%股权设定质押权以及巴拓黄金持有的相关矿业权设定抵押权的方式作为前述贷款的担保。2017年5月,上述担保中的股权质押担保在澳大利亚联邦个人财产担保登记处(PPSR)完成登记。
2018年5月9日,中融信托、济高控股签署了《债权转让协议》,约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金 1,211,700,000 元的债权,在完成债权转让价款支付后,济高控股成为天业集团的债权人,并根据《债权转让协议》享有上述担保权利。截至本独立财务顾问报告签署日,相关担保权利仍登记在中融信托名下。
2020年12月29日,中融信托出具确认函,“作为天业集团相关担保权利的登记权利人,本公司同意天业集团出售所持Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权,并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续以及与本次债权转让相关或因本次债权转让引发的所有事项。”
根据济高控股的书面承诺以及《股权收购协议》的约定,济高控股正在向FIRB 申报将巴拓黄金相关矿业权抵押权变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
因此,本次交易标的资产涉及的巴拓实业100%股权、巴拓澳洲100%股权、巴拓黄金100%股权以及巴拓黄金持有的包括编号M77/7等合计122项矿业权的权利限制将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。
此外,根据天业集团出具的书面承诺,天业集团合法、完整、有效的持有巴拓实业全部股权,且不存在权属纠纷。
综上所述,除因存在融资担保质押给济高控股外,标的资产不存在其他股权权利受限的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
巴拓实业是天业集团设立的特殊目的公司,于2016年12月成立,除持有巴拓澳洲100%股权外,无其他实际经营业务。巴拓澳洲除持有巴拓黄金外,也未经营其他业务。
巴拓黄金主要在澳大利亚从事黄金勘探、开采业务。
六、交易标的下属公司
(一)巴拓澳洲
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓澳洲的基本情况如下:公司名称 Barto Australia Pty Ltd
实收资本 30,610,821.59澳元
董事 吉星敏、纪光辉、张鹏
已发行股份总额 206,185,567股普通股
注册办公地址 Level 3, 66 Kings Park Road, West Perth, WA 6005
成立日期 2011年12月8日
公司注册号 ACN 154 695 593
公司秘书 张爽
2、历史沿革
(1)2011年12月,巴拓澳洲设立
巴拓澳洲设立时的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 中国罕王 100 100.00%
合计 100 100.00%
(2)2015年12月,增资
2015年12月31日,巴拓澳洲向中国罕王发行10股。本次增资完成后,巴拓澳洲的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 中国罕王 110 100.00%
合计 110 100.00%
(3)2016年7月,股票拆分及增资
2016年7月11日,巴拓澳洲将110股股份拆分为2,000,000股股份。
2016年7月11日,Yumin Qiu、Yajuan Yun 以及 Qiu Family Super Pty Ltd分别认购巴拓澳洲新发行的2,885,567股、2,500,000股及800,000股股份。本次股票拆分及增资完成后,巴拓澳洲的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 中国罕王 200,000,000 97.00%
2 YuminQiu 2,885,567 1.40%
3 YajuanYun 2,500,000 1.21%
4 QiuFamilySuperPtyLtd 800,000 0.39%
合计 206,185,567 100.00%
(4)2017年4月,股权转让
2017年2月10日,澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)审核通过天业集团及巴拓实业收购巴拓澳洲的交易。
2017年2月15日,中国罕王、Yumin Qiu、Yajuan Yun 及 Qiu Family SuperPty Ltd与巴拓实业签署《股权出售协议》,中国罕王、Yumin Qiu、Yajuan Yun及 Qiu Family Super Pty Ltd 将其各自持有的全部巴拓澳洲股权整体作价转让给巴拓实业。
2017年3月17日,山东省商务厅出具《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201700049号)。
2017年3月27日,山东省发改委出具《山东省发展和改革委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司100%股权项目备案的通知》(鲁发改外资〔2017〕293号)。
2017年4月20日,本次股权转让完成交割。
上述股权转让完成后,巴拓澳洲的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 巴拓实业 206,185,567 100.00%
合计 206,185,567 100.00%
3、产权及控制关系
巴拓澳洲为巴拓实业全资子公司,产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
4、最近三年主营业务发展情况
除持有巴拓黄金外,巴拓澳洲未开展其他业务。
(二)巴拓黄金
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓黄金的基本情况如下:公司名称 Barto Gold Mining Pty Ltd
实收资本 100澳元
董事 吉星敏、纪光辉、张鹏
已发行股份总额 100股普通股
注册办公地址 Level 3, 66 Kings Park Road, West Perth, WA 6005
成立日期 2012年12月7日
公司注册号 ACN 161 566 490
公司秘书 张爽
2、历史沿革
2012年12月,巴拓黄金设立时的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 巴拓澳洲 100 100.00%
合计 100 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓黄金的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
巴拓黄金为巴拓澳洲全资子公司,产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
巴拓黄金的唯一股东为巴拓澳洲,其持有巴拓黄金100股股票,根据中融信托贷款协议,巴拓黄金的100%股权已质押于中融信托。截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓黄金的股权权属清晰,除已披露的情况外,不存在其他股权质押、股权被冻结等股权权利受限的情形。
4、最近三年主营业务发展情况
巴拓黄金在西澳生产运营南十字项目,核心业务为黄金的开采和加工。
(三)巴拓联合
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓联合的基本情况如下:公司名称 Barto Mininng Alliance Pty Ltd
实收资本 1澳元
董事 吉星敏、纪光辉、张鹏
已发行股份总额 100股普通股
注册办公地址 Level 3, 66 Kings Park Road, West Perth, WA 6005
成立日期 2014年10月14日
公司注册号 ACN 602 321 111
公司秘书 张爽
2、历史沿革
2014年10月,巴拓联合设立时的股权结构如下:
序号 股东 股本(股) 持股比例
1 巴拓黄金 100 100.00%
合计 100 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓联合的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
巴拓联合为巴拓黄金全资子公司,产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓联合未开展任何经营性业务。
七、主要财务数据、财务指标情况
(一)最近两年一期主要财务数据、财务指标情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业报告期内经审计的主要财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 98,319.86 76,831.41 123,256.65
负债合计 90,972.22 76,861.89 55,942.80
所有者权益 7,347.64 -30.48 67,313.86
归属于母公司所有者权 7,347.64 -30.48 67,313.86
益合计
收入利润项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度
营业收入 67,944.21 80,327.86 64,514.31
营业利润 7,259.43 -67,758.49 -27,475.83
利润总额 7,259.43 -67,758.49 -27,475.83
净利润 7,259.43 -67,758.49 -27,475.83
归属于母公司所有者净 7,259.43 -67,758.49 -27,475.83
利润
现金流量项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度
经营活动现金净流量 10,833.85 1,265.36 444.12
投资活动现金净流量 -13,000.26 -20,746.34 -8,063.55
筹资活动现金净流量 12,736.22 6,172.94 22,723.61
现金及现金等价物净增 10,800.50 -13,206.227 14,672.05
加额
主要财务指标 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-8月份 /2019年度 /2018年度
资产负债率(%) 92.53% 100.04% 45.39%
毛利率(%) 14.52% 10.12% -14.32%
(二)非经常性损益
报告期内,巴拓实业非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 - -42.25 -
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定 - - -
量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支 - - -
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -42.25 -
减:企业所得税影响数(所得税减少以 - - -
“一”表示)
少数股东权益影响额(税后) - - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损 - -42.25 -
益净额
报告期内,巴拓实业非经常性损益金额分别为0万元、-42.25万元和0万元,占净利润的比例较小。
八、目标公司的主营业务情况
(一)主要产品用途
巴拓实业系特殊目的公司,主要资产为其持有的巴拓澳洲100%股权。巴拓澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。巴拓澳洲的主要黄金资产,即南十字项目由其全资子公司巴拓黄金持有。
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓黄金的主要产品为黄金。巴拓黄金在生产出金锭(粗金,含金90%—93%)后,委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。
(二)主要生产情况
1、产品产能及产量情况
巴拓黄金的核心业务为黄金的开采和加工。巴拓黄金持有的南十字项目其运营可追溯至二十世纪九十年代,开采历史悠久。报告期内,巴拓实业年产黄金数量保持增长,其中,2018年和2019年年产黄金分别为7.60万盎司和8.05万盎司。如前所述,根据南十字项目的生产和销售模式,巴拓黄金在生产出金锭后,委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂,基本实现产销平衡。
报告期内,巴拓实业的产能情况具体如下表所示:
项目 单位 2020年1-8月 2019年 2018年
露采矿石 万吨 59.99 59.17 29.51
露采平均品位 g/t 1.74 1.66 1.65
地采矿石 万吨 31.50 44.44 36.35
地采平均品位 g/t 2.80 2.98 3.03
重处理矿石 万吨 0.22 50.33 51.19
重处理矿石品位 g/t 1.89 0.75 0.80
外购矿石 万吨 15.44 1.81 2.64
外购矿石品位 g/t 1.75 3.21 5.70
入选矿石量 万吨 89.93 159.75 165.20
入选平均品位 g/t 2.03 1.71 1.57
选矿回收率 % 88.95% 91.71% 91.13%
年产金 万盎司 5.21 8.05 7.60
2、金矿资源量情况
根据《合资格人报告》,巴拓实业公司下属的全资子公司巴拓黄金在西澳南十字矿区拥有Cornishman等19个露天金矿体和15个地下金矿体。
(1)露天矿体
根据《合资格人报告》,截止2020年6月30日,巴拓黄金拥有的南十字矿区的露天矿体资源量如下表所示:
控制的资源量 推断的资源量
矿体 金属量矿石量金品位 金属量 矿石量 金品位
(万吨) (g/t) (万盎司) (万吨) (g/t) (万盎
司)
Cornishman 113.86 2.20 8.16 19.29 1.40 0.89
YilgarnStar 39.55 5.20 6.66 7.11 4.90 1.13
Copperhead - - - 86.83 2.10 5.97
Aquarius 7.52 2.70 0.66 1.19 2.70 0.10
Jupiter 10.99 2.40 0.85 15.12 1.80 0.88
Mercury 35.64 5.30 6.10 - - -
Polaris 16.79 3.50 1.88 1.41 2.60 0.12
Sunbeam 13.57 2.80 1.22 2.37 1.50 0.11
Transvaal 3.79 4.90 0.59 1.59 5.30 0.27
Frasers 33.68 3.70 4.01 0.07 1.50 0.00
Ruapehu 7.42 2.20 0.52 1.53 7.30 0.36
MarvelLoch 46.84 2.50 3.72 37.30 1.90 2.31
Jaccoletti 11.74 2.80 1.05 5.05 2.00 0.32
EdwardsFind 22.40 2.30 1.69 35.51 3.30 3.76
EdwardsFind 54.49 2.60 4.59 18.81 1.80 1.10
North
Tamarin 10.44 1.90 0.65 13.50 2.00 0.87
Redwing 59.38 1.70 3.23 48.66 2.60 3.99
Leviathan - - - 54.34 1.20 2.07
VictoriaVinto - - - 56.52 1.50 2.75
La
合计 488.12 2.90 45.57 406.17 2.10 27.01
(2)地下矿体
根据《合资格人报告》,截止2020年6月30日,巴拓黄金拥有的南十字矿区的露天矿体资源量如下表所示:
控制的资源量 推断的资源量
矿体 金属量 金属量矿石量金品位 矿石量 金品位
(万吨) (g/t) (万盎 (万吨) (g/t) (万盎
司) 司)
Cornishman 24.13 3.80 2.97 22.18 3.60 2.54
YilgarnStar 135.19 6.40 27.64 45.53 6.50 9.51
Copperhead - - - 88.09 6.60 18.81
Nevoria 108.11 4.30 15.05 8.28 3.60 0.95
Aquarius 23.23 3.80 2.85 75.12 4.40 10.53
Jupiter - - - 0.42 2.70 0.04
Mercury 34.10 6.30 6.94 13.41 5.60 2.39
Polaris 13.25 3.70 1.58 19.27 3.60 2.24
Sunbeam 36.36 5.90 6.91 5.39 4.90 0.85
Transvaal - - - 17.40 4.80 2.67
Frasers 51.54 4.60 7.54 167.44 6.00 32.42
Ruapehu 5.18 8.50 1.42 33.27 4.00 4.27
MarvelLoch 234.01 3.50 26.06 57.42 2.80 5.22
Jaccoletti 74.90 4.40 10.67 29.43 3.10 2.91
GreatVictoria 52.81 3.50 5.93 - - -
Gold
合计 792.81 4.50 115.57 582.65 5.10 95.35
(三)主要产品生产流程
巴拓黄金的生产流程主要包含采矿、选矿两个部分:
1、采矿方法及流程
(1)露天开采
露天开采法采用自上而下水平分层开采法,台阶高度5米。采用潜孔钻孔穿孔,微差爆破,挖掘机采装,矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置,垂直矿体走向推进。
(2)地下开采
根据矿体赋存条件,采用深孔后退空场采矿法。矿石采出后不进行回填,并留设矿柱以保持岩石的整体稳定性。
2、选矿方法及流程
巴拓黄金现有的选厂位于Marvel Loch地区。根据《采选方案设计》,选厂目前具备的选矿能力最高为210万吨原矿/年。
选矿的主要工艺流程如下:
(1)碎矿筛分作业
原矿通过汽车运至选厂原矿仓,原矿仓顶设固定格筛,大于固定格筛尺寸的大块矿石集中破碎,小于筛孔尺寸矿石通过重型板式给料机给入破碎机进行粗碎,粗碎产品经胶带输送机给入圆锥破碎机进行中碎,中碎产品经胶带输送机给入圆
振筛进行筛分,筛上产品经胶带输送机给入圆锥破碎机进行细碎,细碎产品与中
碎产品一同经胶带输送机返回至筛分作业,从而构成三段一闭路碎矿流程,筛下
产品经胶带输送机给入粉矿仓。
(2)磨矿分级作业
粉矿仓内的矿石经皮带给矿机给至胶带输送机,然后运送至格子型球磨机,球磨机排矿由泵打入直线筛进行筛分,筛下除铁后进入离心选矿机,尾矿泵入旋流器组进行分级,直线筛筛上与旋流器组底流合并给入溢流型球磨机,两台溢流型球磨机排矿给入直线筛给矿泵箱形成闭路循环。
(3)浸出吸附作业
旋流器组溢流自流至浸出搅拌槽进行预浸,然后进入浸出搅拌槽进行浸出吸附,载金炭由浸出吸附槽提出后进入解吸电解系统,浸出尾矿进入尾矿库。
(4)解吸电解炭再生、冶炼作业
清洗后的载金炭装入载金炭储槽,然后放入解吸柱中。解吸柱内注入氢氧化钠溶液,然后开始加温,当解吸柱内温度达到120℃时开始循环解吸液,并打开电解槽电解。压力不足时,用空压机补压。解吸电解循环14h左右,随时取解吸液和电解尾液化验分析,当电解尾液品位低于2.5g/m3即可停止解吸和电解。打开电解槽放气阀降温,当溶液温度降至常温后打开电解槽出金泥。金泥送至冶炼车间进行冶炼,铸成成品金锭。解吸炭根据其活性,由解吸柱下面的射炭器送往浸出吸附系统炭储槽或送往火法再生系统炭储槽。
选矿工艺流程图如下所示:
(四)主要经营模式
1、采购模式
巴拓黄金设采购经理、采购员和库管员。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求,采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求,保证生产需要并确保采购性价比。
项目各部门每月向采购部提出月度采购预算,采购部汇总并分类该预算,制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购,非库存项目的支出由各部门按照项目需求及审批程序完成。
巴拓黄金系统生成的订单是巴拓黄金与供应商之间的正式供货合同,但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目,供需双方将签订单独供货合同。
所有采购的货物将由巴拓黄金固定物流合作单位每周从珀斯运抵项目现场。现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记,并对货物的数量、质量情况进行验收,发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。
2、生产模式
巴拓黄金的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节。
采矿方面,南十字项目矿山各矿段分期分步开采,根据矿体赋存状态圈定露天境界,对于采用露采合理的矿段继续采用露天开采,露天开采不经济的矿段转入地下开采,原有地采系统的矿段继续沿用原开采系统。主要矿段开采方式如下表所示:
序号 矿段名称 开采方式
1 内沃(Nevoria) 地下开采
2 川斯(Transvaal) 露天开采及地下开采
3 艾阔(Aquarius) 露天开采及地下开采
4 杰克(Jaccoletti) 露天开采及地下开采
5 玛佛(MarvelLoch) 露天开采及地下开采
6 卢普胡(Ruapehu) 露天开采及地下开采
7 佛莱(Frasers) 露天开采及地下开采
8 科尼(Cornishman) 露天开采及地下开采
9 爱德华(EdwardsFind) 露天开采
10 北爱德华(EdwardsFindNorth) 露天开采
11 塔玛琳(Tamarin) 露天开采
12 伊尔岗(YilgranStar) 露天开采及地下开采
13 格佛格(GreatVictoriaGold) 地下开采
14 瑞德文(Redwing) 露天开采
15 库珀(Copperhead) 露天开采及地下开采
16 Sunbeam 露天开采及地下开采
17 Jupiter 露天开采及地下开采
18 Mercury 露天开采及地下开采
19 Polaris 露天开采及地下开采
20 Leviathan 露天开采
21 VictoriaVintoLa 露天开采
选矿方面,巴拓黄金依据该年编制的采掘计划编制入选矿量,同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。
3、销售模式
在生产出金锭后,委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。黄金属于贵金属,国际市场需求很广,根据标的公司实际情况,其生产的金矿主要销售给当地铸币厂,不存在滞销情况。
(五)主要产品的销售情况
1、报告期内主要产品销售数量及销售收入
巴拓实业主要产品为其所生产的金锭。报告期内,巴拓实业年产黄金数量保持增长,其中,2018年和2019年年产黄金分别为7.60万盎司和8.05万盎司。
报告期内,巴拓黄金的生产销售情况如下:
期间 2020年1-8月 2019年 2018年
销售收入 67,944.21 80,327.86 64,514.31
(万元人民币)
黄金销量 5.21 8.05 7.60
(万盎司)
2、产品销售流程及销售价格
巴拓黄金在生产出金锭后,都会留存样本,除样本之外的其他金锭将会运输至当地珀斯铸币厂,委托珀斯铸币厂进行加工提纯,经提纯后的黄金纯度可达到99.99%。巴拓黄金委托铸币厂生产提纯出高纯度的金锭后,根据国际黄金价格择机出售。巴拓黄金既可以选择黄金市场现价出售,也可以选择通过使用远期合约,锁定未来生产的黄金销售价格。
报告期内,国际黄金价格整体呈震荡上行趋势。国际黄金价格由2018年初的约1,250美元/盎司左右上涨至2020年8月末的约2,000美元/盎司。
3、报告期内主要客户情况
报告期内,巴拓黄金所生产的黄金均面向当地珀斯铸币厂进行销售。珀斯铸币厂是位于澳大利亚西部的一家铸币厂,始建于1896年,目前已成为澳大利亚最古老的仍在运转的铸币机构,由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。珀斯铸币厂为黄金企业提供精炼和其他服务,并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币,同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。
珀斯铸币厂与巴拓实业及其子公司不存在任何关联关系。
(六)主要原材料、能源供应情况
巴拓黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。巴拓黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料,综合考虑价格和质量等因素后,择优采购合适原材料。
报告期内,澳大利亚的电力及柴油市场供应情况稳定,未发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。
(七)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内,巴拓实业及其子公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
(八)标的资产境外生产经营情况
本次交易标的资产为天业集团持有的巴拓实业100%股权。巴拓实业系为特殊目的公司,主要资产为其持有的巴拓澳洲100%股权;巴拓澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。因此,标的资产的主要生产经营均在境外开展,其相关情况请参见本节之“八、标的公司的主营业务情况”。
(九)安全生产及环保情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业及其子公司最近三十六个月生产经营不存在重大安全生产和环保不合规情形。
巴拓实业及其子公司的生产经营不适用于我国境内生产经营所涉及的安全生产和环境保护的相关要求。报告期内,巴拓实业及其子公司在生产经营的过程中符合澳洲当地关于安全生产及环境保护的相关要求。
(十)质量控制情况
巴拓黄金有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作,质量检测人员在发现产品存在质量问题后,会及时向领导及生产部门反馈,督促整改。巴拓黄金在每批金锭生产完成后,都会留存样本,除样本之外的其他金锭将会由独立的第三方公司负责运输至珀斯铸币厂,之后会进行再次提纯。
第三方运输公司对金锭从巴拓黄金运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在运输之前,金锭会在运输公司的见证下进行称重,然后放进专门的容器之中,每个容器会有独立的编码,用于后续验证。巴拓黄金和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金锭,若以后双方之间因为金锭纯度产生争议,则该两份样本将会送交给独立第三方化验室进行分析,分析结果将作为双方争议解决的重要依据。
(十一)生产经营资质
巴拓实业及其控制的巴拓黄金取得的主要生产经营资质情况如下:序号 证书名称 证书号 许可区域/内容 到期日
1 危险品场地 DGS009690 Marvel Loch 2021.12.7
许可证
2 清理许可证 CPS7753/1 Aquarius Project 2022.11.30
3 CPS7734/1 MarvelLochProject 2022.11.31
4 CPS7157/1 Axehandle ROMs 2022.11.30
M77/702,M77/660,M77/198
5 GWL104620(6) SouthernStar,ToomeyHills 2024.4.9
取水许可证 Borefield etc.
6 GWL59227(9) M77/31, ParboPit,SilverPit, 2026.12.6
Bottle Pit,NevoriaMineetc.
include AquariusProject,TSF3
环境保护法 construction, locationof
7 许可证 L4597/1988/14 Aquariuspipeline,andin2019 2022.9.25
approvaltodischargemine
water inMarvelLochpit.
8 安全风险物 SST000206 store dangerous goods within -
质储存许可 WA -Cornishman Gold Mine
安全敏感的 store security sensitive
9 硝酸铵存储 SST000257 ammonium nitrate within WA -
许可
10 爆炸品储存 ETS002680 Nevoria Gold Mine M77/31 2025.1.16
11 许可证 ETS002782 Aquarius Project M77/225 2023.1.10
12 矿山关闭计 58225 Southern Cross Operations -
划许可 Mine Closure Plan
截至2020年8月31日,巴拓实业及其控制的巴拓黄金取得的采矿计划许可证如下:
序号 采矿计划许可证号 区域/许可内容 批准日期
1 19947 NevoriaU/G 2008.10.15
2 47307 CornishmanMineArea 2014.6.17
3 48417 CornishmanDoubleOPitCutBackMining 2014.8.21
Proposal
4 53940 Axehandle PipelineonM77/424and 2015.4.22
M77/721
5 53991 CornishmenNorthCutBackonM77/1275 2015.9.15
6 54075 Axehandle OpenPitonTenements 2015.5.27
M77/159, M77/424andM77/721
7 54760 CornishmanNorthMP 2015.6.10
8 55711 Axehandle WasteDumponGeneral 2015.9.3
Purpose Lease77/126
9 55836 CornishmanPitLongTermStabilityWorks 2015.9.9
M77/197
10 56453 Axehandle MiningProposalAmendment 2016.2.8
11 58053 SouthernStarArea(Martin'sProspect 2016.4.27
Laterite Extraction)
12 58477 Axehandle PipelineMiningProposal 2016.6.2
(Glendower -TriadExtension)
13 58982 Amendment (RemovalofVariousLow 2016.6.16
GradeStockpiles)
14 59768 Axehandle DangerousGoodsFacility 2016.7.28
MiningProposalM77/721
15 59897 CornishmanU/GMiningProposal 2016.8.3
16 61195 YilgarnStarDewateringMiningProposal 2017.1.17
17 67698 Axehandle MineOrePadExtensionon 2017.5.26
M77/424andM77/721
18 69253 revisedAquariusOpenPit-TransvaalGold 2017.10.25
Project
19 70012 TFS3MiningProposal 2018.1.5
20 70027 BorrowPit1ExpansionMiningProposal- 2017.11.7
G77/2
21 72162 Transvaal(Aquarius)CoverLetterand 2018.3.6
MiningProposalAddendum
22 72379 MiningProposalAddendumNevoriaDTM 2018.3.26
Southern CrossOperations
23 78019 AquariusOpenPitTransvaalGold Project 2019.3.8
24 85716 CornishmanPitCutbackandPitWall 2020.5.20
StabilityWorks
根据德恒律师出具的《法律意见》,截至2020年8月31日,巴拓实业及其控制的巴拓黄金已经具备了其生产经营所需的全部资质。
九、标的公司的主要资产情况
(一)标的公司持有的矿权(Mining Tenements)
标的公司巴拓实业为控股平台,其本身并未持有任何资产,其主要通过下属企业巴拓黄金开展业务,相应的资产权属均登记于巴拓黄金名下。
巴拓黄金目前的主要运营南十字项目,该项目主要包含21个矿段,具体如下:
序号 矿段名称 开采方式
1 内沃(Nevoria) 地下开采
2 川斯(Transvaal) 露天开采及地下开采
3 艾阔(Aquarius) 露天开采及地下开采
4 杰克(Jaccoletti) 露天开采及地下开采
5 玛佛(MarvelLoch) 露天开采及地下开采
6 卢普胡(Ruapehu) 露天开采及地下开采
7 佛莱(Frasers) 露天开采及地下开采
8 科尼(Cornishman) 露天开采及地下开采
9 爱德华(EdwardsFind) 露天开采
10 北爱德华(EdwardsFindNorth) 露天开采
11 塔玛琳(Tamarin) 露天开采
12 伊尔岗(YilgranStar) 露天开采及地下开采
13 格佛格(GreatVictoriaGold) 地下开采
14 瑞德文(Redwing) 露天开采
15 库珀(Copperhead) 露天开采及地下开采
16 Sunbeam 露天开采及地下开采
17 Jupiter 露天开采及地下开采
18 Mercury 露天开采及地下开采
19 Polaris 露天开采及地下开采
20 Leviathan 露天开采
21 VictoriaVintoLa 露天开采
上述21个矿段所包含的矿权情况如下:
序号 矿段名称 矿权编号
1 科尼(Cornishman) M77/0352、M77/1275、M77/0811、M77/0197、
M77/0193、M77/0969
M77/0431、M77/0432、M77/597、M77/1054、
2 伊尔岗(YilgarnStar) M77/137、E77/2213、M77/1140、M77/0597、
G77/0074、G77/0075
3 库珀(Copperhead) M77/1026、G77/0079、G77/0080、G77/0081、
L77/0132
4 艾阔(Aquarius) M77/0225
5 Jupiter M77/0225
6 Mercury M77/0225
7 Polaris M77/0225
8 Sunbeam M77/0225
9 川斯(Transvaal) M77/0225
10 佛莱(Frasers) M77/109
11 卢普胡(Ruapehu) M77/251
L77/0023、M77/0026、P77/3791、M77/1036、
M77/0638、M77/0525、M77/0239、M77/0114、
12 玛佛(MarvelLoch) M77/0113、M77/0112、M77/0010、M77/0008、
M77/0007、L77/0007、L77/0066、L77/0115、
L77/0162、G77/0001、G77/0002、G77/0003、
L77/0137
13 杰克(Jaccoletti) M77/112
14 爱德华(EdwardsFind) E77/2209、M77/0265、M77/0266、M77/0376、
M77/0160、E77/2214、L77/0027、L77/0041
15 北爱德华(EdwardsFind E77/2209、M77/0265、M77/0266、L77/0027、
North) M77/0160、E77/2214、L77/0041
16 塔玛琳(Tamarin) M77/376、L77/27
17 瑞德文(Redwing) M77/1280
序号 矿段名称 矿权编号
18 Leviathan M77/224
19 VictoriaVintola M77/424、M77/408
M77/0031、L77/0006、M77/0907、M77/0906、
M77/0775、M77/0770、G77/0005、G77/0006、
20 内沃(Nevoria) G77/0007、G77/0008、G77/0009、G77/0010、
G77/0011、G77/0012、G77/0013、L77/0112、
L77/0173
21 格佛格(GreatVictoriaGold) M77/126、M77/127
巴拓黄金单独或共同拥有的矿权(Mining Tenements)共计222项,其中包括采矿租约(Mining Lease)125项,勘探许可证(Exploration License)7项,通用许可权(General Purposes Lease)25项,杂项许可权(Miscellaneous License)65项。
巴拓黄金根据分别与 Terra Firma Investments Pty Ltd、International RoyaltyCorporation、Gemini Mining Pty Ltd、Desmond James Hockley签订的协议,需要向其支付商业权益金,为了保障其权益,巴拓黄金以M77/1140等5项矿业权为Terra Firma Investments Pty Ltd提供抵押担保和绝对警示登记,以M77/31等114项矿业权为International Royalty Corporation提供绝对警示登记,以M77/137等4项矿业权为Gemini Mining Pty Ltd提供警示登记和绝对警示登记,以M77/525矿业权为Desmond James Hockley提供警示登记。为了保护Adaman Resources PtyLtd 在 M77/1049 矿权内享有的矿权准入和在矿坑内脱水的权利,巴拓黄金以M77/1049 矿业权为提供绝对警示登记。根据标的公司确认,上述矿业权权利限制对巴拓黄金的日常生产经营不存在重大不利影响。
上述矿业权权利限制对巴拓黄金的日常生产经营不存在重大不利影响。
1、采矿租约(Mining Lease)
采矿租约是对权利人所租赁土地的专有开采权,其是一种具有潜在经济价值的土地权益,租约持有人有权在采矿租约的土地进行矿物开采活动,并从中获得经济利益,其是一项独占许可。
标的公司持有的采矿权共计125项,其中效力待定的采矿权1项,与他人共同持有的采矿权合计6项。
具体情况如下:
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 M77/7 巴拓黄金 有效 2025.6.21 抵押、绝对警示登记
2 M77/8 巴拓黄金 有效 2025.6.21 抵押、绝对警示登记
3 M77/10 巴拓黄金 有效 2025.8.23 抵押、绝对警示登记
4 M77/26 巴拓黄金 有效 2026.1.3 抵押、绝对警示登记
5 M77/31 巴拓黄金 有效 2026.6.19 抵押、绝对警示登记
6 M77/46 巴拓黄金 有效 2026.10.22 抵押、绝对警示登记
7 M77/66 巴拓黄金 有效 2026.12.11 抵押、绝对警示登记
8 M77/72 巴拓黄金 有效 2027.7.9 抵押、绝对警示登记
9 M77/86 巴拓黄金 有效 2028.5.26 抵押、绝对警示登记
10 M77/90 巴拓黄金 有效 2029.1.27 抵押、绝对警示登记
11 M77/105 巴拓黄金 有效 2028.9.11 抵押、绝对警示登记
12 M77/109 巴拓黄金 有效 2029.3.12 抵押、绝对警示登记
13 M77/112 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
14 M77/113 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
15 M77/114 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
16 M77/133 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
17 M77/137 巴拓黄金 有效 2029.5.13 绝对警示登记
18 M77/138 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
19 M77/159 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
20 M77/160 巴拓黄金 有效 2029.9.14 抵押、绝对警示登记
21 M77/175 巴拓黄金 有效 2031.12.5 抵押、绝对警示登记
22 M77/186 巴拓黄金 有效 2030.2.15 抵押、绝对警示登记
23 M77/193 巴拓黄金 有效 2030.1.6 抵押、绝对警示登记
24 M77/197 巴拓黄金 有效 2030.3.20 抵押、绝对警示登记
25 M77/198 巴拓黄金 有效 2030.3.20 抵押、绝对警示登记
26 M77/217 巴拓黄金 有效 2030.4.5 抵押、绝对警示登记
27 M77/221 巴拓黄金 有效 2030.4.5 抵押、绝对警示登记
28 M77/224 巴拓黄金 有效 2030.6.28 抵押、绝对警示登记
29 M77/225 巴拓黄金 有效 2030.6.28 抵押、绝对警示登记
30 M77/239 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
31 M77/250 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
32 M77/251 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
33 M77/265 巴拓黄金 有效 2031.1.23 抵押、绝对警示登记
34 M77/266 巴拓黄金 有效 2031.1.23 抵押、绝对警示登记
35 M77/299 巴拓黄金 有效 2030.11.15 抵押、绝对警示登记
36 M77/301 巴拓黄金 有效 2031.9.24 抵押、绝对警示登记
37 M77/347 巴拓黄金 有效 2031.4.17 抵押、绝对警示登记
38 M77/352 巴拓黄金 有效 2031.4.17 抵押、绝对警示登记
39 M77/355 巴拓黄金 有效 2033.7.28 抵押、绝对警示登记
40 M77/356 巴拓黄金 有效 2031.11.7 抵押、绝对警示登记
41 M77/376 巴拓黄金 有效 2032.5.30 抵押、绝对警示登记
42 M77/380 巴拓黄金 有效 2031.10.11 抵押、绝对警示登记
43 M77/402 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
44 M77/408 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
45 M77/424 巴拓黄金 有效 2033.1.1 抵押、绝对警示登记
46 M77/431 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
47 M77/432 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、警示登记、绝
对警示登记
巴拓黄金
(20%)、
48 M77/477 RMeosnotuargcuees有效 2032.8.30 抵押、绝对警示登记
Australia Pty
Ltd(80%)
巴拓黄金
(20%)、
49 M77/478 RMeosnotuargcuees有效 2032.8.30 抵押、绝对警示登记
Australia Pty
Ltd(80%)
50 M77/480 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
51 M77/497 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
52 M77/510 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
53 M77/513 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押
巴拓黄金
(20%)、
54 M77/522 RMeosnotuargcuees有效 2033.10.10 抵押、绝对警示登记
Australia Pty
Ltd(80%)
巴拓黄金
(20%)、
55 M77/523 RMeosnotuargcuees有效 2033.10.10 抵押、绝对警示登记
Australia Pty
Ltd(80%)
56 M77/525 巴拓黄金 有效 2033.7.31 警示登记
57 M77/534 巴拓黄金 有效 2034.9.3 抵押、警示登记
58 M77/535 巴拓黄金 有效 2035.3.25 抵押、绝对警示登记
59 M77/538 巴拓黄金 有效 2034.3.10 抵押、绝对警示登记
60 M77/552 巴拓黄金 有效 2036.10.9 抵押、绝对警示登记
61 M77/554 巴拓黄金 有效 2034.7.28 抵押、绝对警示登记
62 M77/555 巴拓黄金 有效 2034.12.22 抵押、绝对警示登记
63 M77/564 巴拓黄金 有效 2034.10.21 抵押、绝对警示登记
64 M77/572 巴拓黄金 有效 2035.2.4 抵押、绝对警示登记
65 M77/593 巴拓黄金 有效 2035.5.31 抵押、绝对警示登记
66 M77/597 巴拓黄金 有效 2035.6.20 抵押、警示登记
67 M77/598 巴拓黄金 有效 2035.5.2 抵押、绝对警示登记
68 M77/613 巴拓黄金 有效 2035.9.2 抵押、绝对警示登记
69 M77/631 巴拓黄金 有效 2036.1.20 抵押、绝对警示登记
70 M77/638 巴拓黄金 有效 2036.5.23 抵押、绝对警示登记
71 M77/639 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
72 M77/640 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
73 M77/655 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
74 M77/660 巴拓黄金 有效 2037.8.7 抵押、绝对警示登记
75 M77/668 巴拓黄金 有效 2036.11.14 抵押、绝对警示登记
76 M77/702 巴拓黄金 有效 2038.5.9 抵押、绝对警示登记
77 M77/721 巴拓黄金 有效 2040.11.30 抵押、绝对警示登记
78 M77/722 巴拓黄金 有效 2040.11.30 抵押、绝对警示登记
79 M77/733 巴拓黄金 有效 2021.3.1 抵押、绝对警示登记
80 M77/745 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
81 M77/746 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
82 M77/747 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
83 M77/765 巴拓黄金 有效 2028.1.24 抵押
84 M77/766 巴拓黄金 有效 2028.1.24 抵押
85 M77/768 巴拓黄金 有效 2021.12.28 抵押、绝对警示登记
86 M77/770 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
87 M77/771 巴拓黄金 有效 2028.9.4 抵押、绝对警示登记
88 M77/775 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
89 M77/788 巴拓黄金 有效 2029.6.4 抵押、绝对警示登记
90 M77/790 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
91 M77/791 巴拓黄金 有效 2024.11.4 抵押、绝对警示登记
92 M77/792 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
93 M77/793 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
94 M77/794 巴拓黄金 有效 2028.6.18 抵押、绝对警示登记
95 M77/803 巴拓黄金 有效 2028.9.4 抵押、绝对警示登记
96 M77/811 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
97 M77/906 巴拓黄金 有效 2029.12.3 抵押
98 M77/907 巴拓黄金 有效 2029.12.3 抵押
99 M77/945 巴拓黄金 有效 2028.12.4 抵押、绝对警示登记
100 M77/954 巴拓黄金 有效 2028.6.27 抵押、绝对警示登记
101 M77/956 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
102 M77/969 巴拓黄金 有效 2041.6.30 抵押、绝对警示登记
103 M77/977 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
104 M77/1002 巴拓黄金 有效 2021.10.29 抵押、绝对警示登记
105 M77/1009 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
106 M77/1016 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
107 M77/1026 巴拓黄金 有效 2023.10.17 抵押、绝对警示登记
108 M77/1036 巴拓黄金 有效 2023.11.27 抵押、绝对警示登记
109 M77/1049 巴拓黄金 有效 2025.1.11 抵押、绝对警示登记
110 M77/1052 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
111 M77/1054 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
巴拓黄金
112 M77/1055 (75%)、Comet 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
ResourcesLtd
(25%)
巴拓黄金
113 M77/1056 (70%)、 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
Bellriver PtyLtd
(30%)
114 M77/1063 巴拓黄金 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
115 M77/1083 巴拓黄金 有效 2028.11.11 抵押、绝对警示登记
116 M77/1084 巴拓黄金 有效 2030.2.22 抵押、绝对警示登记
117 M77/1127 巴拓黄金 有效 2030.7.1 抵押
118 M77/1129 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
119 M77/1130 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
120 M77/1131 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
121 M77/1133 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
122 M77/1136 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
123 M77/1140 巴拓黄金 有效 2030.10.14 抵押、绝对警示登记
124 M77/1275 巴拓黄金 有效 2036.9.8 抵押
125 M77/1280 巴拓黄金 效力待 效力待定 无
定
2017年5月,巴拓黄金以M77/7等合计122项矿业权为天业集团向中融信托的信托贷款提供抵押担保和绝对警示登记。根据中融信托出具的书面确认,其将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股及与相关债权转让相关或因相关债权转让引发的所有事项。根据济高控股的书面承诺以及《股权收购协议》的约定,济高控股正在向FIRB申报将巴拓黄金相关矿业权抵押权变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
2、勘探许可证(Exploration Licenses)
勘探许可证允许权利人在被许可的土地上通过各种方式对其进行取样、勘探活动,其允许权利持有人对土地上一切矿物资源进行取样和勘探。
标的公司控制的勘探许可证共计7项,其中3项存在绝对警示登记,3项与他人共同持有,具体情况如下:
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
巴拓黄金(20%)、
1 E77/1361 Montague Resources 有效 2021.3.14 无
Australia PtyLtd(80%)
巴拓黄金(20%)、
2 E77/1535 Montague Resources 有效 2021.3.14 绝对警示登记
Australia PtyLtd(80%)
巴拓黄金(20%)、
3 E77/1582 Montague Resources 有效 2022.1.31 无
Australia PtyLtd(80%)
4 E77/1793 巴拓黄金 有效 2022.5.3 绝对警示登记
5 E77/2209 巴拓黄金 有效 2024.12.28 无
6 E77/2213 巴拓黄金 有效 2025.1.22 抵押、绝对警示登
记
7 E77/2214 巴拓黄金 有效 2024.7.23 无
巴拓黄金于2020年9月11日收到DMIRS的通知,其就E77/1793相关的支出要求提出的豁免申请已被DMIRS拒绝,目前巴拓黄金拟将E77/1793转换为采矿租约M77/1280的申请,该申请目前尚未获得批准。
3、杂项许可权(Miscellaneous License)
杂项许可权允许持有人在相关土地上从事与道路、管道、取水以及其他被批准的有关活动,其是一项非独占许可。
巴拓黄金持有的杂项许可权合计65项,均不存在权利负担,具体情况如下表所示:
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 L77/6 巴拓黄金 有效 2026.6.19 无
2 L77/7 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
3 L77/19 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
4 L77/20 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
5 L77/21 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
6 L77/23 巴拓黄金 有效 2024.1.25 无
7 L77/27 巴拓黄金 有效 2022.10.28 无
8 L77/31 巴拓黄金 有效 2022.10.28 无
9 L77/41 巴拓黄金 有效 2022.11.25 无
10 L77/42 巴拓黄金 有效 2025.1.27 无
11 L77/44 巴拓黄金 有效 2023.4.27 无
12 L77/45 巴拓黄金 有效 2023.8.24 无
13 L77/47 巴拓黄金 有效 2023.7.10 无
14 L77/49 巴拓黄金 有效 2024.5.24 无
15 L77/51 巴拓黄金 有效 2023.7.27 无
16 L77/52 巴拓黄金 有效 2023.9.28 无
17 L77/53 巴拓黄金 有效 2023.9.28 无
18 L77/54 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
19 L77/55 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
20 L77/56 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
21 L77/57 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
22 L77/64 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
23 L77/65 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
24 L77/66 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
25 L77/69 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
26 L77/71 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
27 L77/72 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
28 L77/87 巴拓黄金 有效 2021.4.29 无
29 L77/88 巴拓黄金 有效 2021.4.4 无
30 L77/89 巴拓黄金 有效 2021.1.30 无
31 L77/91 巴拓黄金 有效 2021.8.7 无
32 L77/105 巴拓黄金 有效 2022.5.27 无
33 L77/106 巴拓黄金 有效 2022.6.24 无
34 L77/112 巴拓黄金 有效 2022.9.30 无
35 L77/113 巴拓黄金 有效 2022.11.15 无
36 L77/114 巴拓黄金 有效 2022.12.23 无
37 L77/115 巴拓黄金 有效 2023.5.26 无
38 L77/116 巴拓黄金 有效 2023.3.24 无
39 L77/117 巴拓黄金 有效 2023.4.28 无
40 L77/125 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
41 L77/126 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
42 L77/127 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
43 L77/128 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
44 L77/129 巴拓黄金 有效 2023.8.3 无
45 L77/132 巴拓黄金 有效 2023.8.3 无
46 L77/137 巴拓黄金 有效 2023.11.10 无
47 L77/140 巴拓黄金 有效 2024.7.12 无
48 L77/145 巴拓黄金 有效 2024.10.11 无
49 L77/162 巴拓黄金 有效 2022.8.12 无
50 L77/167 巴拓黄金 有效 2021.12.10 无
51 L77/168 巴拓黄金 有效 2021.11.4 无
52 L77/173 巴拓黄金 有效 2022.12.3 无
53 L77/281 巴拓黄金 有效 2037.4.19 无
54 L77/290 巴拓黄金 有效 2038.12.13 无
55 L77/321 巴拓黄金 效力待定 效力待定 无
56 L77/325 巴拓黄金 效力待定 效力待定 无
57 L77/326 巴拓黄金 效力待定 效力待定 无
58 L77/327 巴拓黄金 效力待定 效力待定 无
59 L77/154 巴拓黄金 续期中 续期中 无
60 L77/155 巴拓黄金 续期中 续期中 无
61 L77/156 巴拓黄金 续期中 续期中 无
62 L77/157 巴拓黄金 续期中 续期中 无
63 L77/158 巴拓黄金 续期中 续期中 无
64 L77/159 巴拓黄金 续期中 续期中 无
65 L77/160 巴拓黄金 续期中 续期中 无
4、通用许可权(General Purpose Lease)
通用许可权可用于在许可土地上进行操作机械、存放或处理采矿作业的尾矿等目的,其是一项独占许可。
巴拓黄金持有的通用许可权合计25项,均不存在权利负担,具体情况如下表所示:
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 G77/1 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
2 G77/2 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
3 G77/3 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
4 G77/5 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
5 G77/6 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
6 G77/7 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
7 G77/8 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
8 G77/9 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
9 G77/10 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
10 G77/11 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
11 G77/12 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
12 G77/13 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
13 G77/15 巴拓黄金 有效 2033.7.28 无
14 G77/25 巴拓黄金 有效 2032.3.20 无
15 G77/32 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
16 G77/33 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
17 G77/34 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
18 G77/36 巴拓黄金 有效 2033.5.14 无
19 G77/42 巴拓黄金 有效 2033.8.8 无
20 G77/74 巴拓黄金 有效 2035.4.28 无
21 G77/75 巴拓黄金 有效 2035.4.28 无
22 G77/79 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
23 G77/80 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
24 G77/81 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
25 G77/126 巴拓黄金 有效 2036.7.1 无
(二)标的公司持有的不动产
标的公司持有不动产权共计65项,具体情况如下:序号 编号 地块概述 注册产权人 地址
Lot144on HankingGold
1 1259/80 DepositedPlan MiningPtyLtd 68SiriusSt,SouthernCross
223122
Lot879on HankingGold
2 1670/332 DepositedPlan MiningPtyLtd 13OmegaSt,SouthernCross
183514
Lot445on HankingGold
3 1738/625 DepositedPlan MiningPtyLtd 36AltairSt,SouthernCross
223125
Lot239on HankingGold
4 1810/131 DepositedPlan MiningPtyLtd 23PolarisSt,SouthernCross
223123
Lot872on HankingGold
5 1832/201 DepositedPlan MiningPtyLtd 2OmegaSt,SouthernCross
183514
Lot903on HankingGold
6 1869/650 Depositedplan MiningPtyLtd 9LeoSt,SouthernCross
186316
7 1933/71 Lot18onDiagram HankingGold 10OmegaSt,SouthernCross
82337 MiningPtyLtd
Lot130on HankingGold
8 1971/436 DepositedPlan MiningPtyLtd 68SpicaSt,SouthernCross
223122
Lot442on HankingGold
9 2096/883 DepositedPlan MiningPtyLtd 42AltairSt,SouthernCross
223125
Lot537on HankingGold 112A&BAntaresSt,
10 474/41A DepositedPlan MiningPtyLtd SouthernCross
223127
11 2147/968 Lot83onDeposited HankingGold 47SpicaSt,SouthernCross
Plan 223122 MiningPtyLtd
Lot712on HankingGold 92ArcturusSt,Southern
12 2158/536 DepositedPlan MiningPtyLtd Cross
144629
Lot936on HankingGold
13 2162/918 DepositedPlan MiningPtyLtd 5LibraPl,SouthernCross
217516
Lot932on HankingGold
14 2162/949 DepositedPlan MiningPtyLtd 8LibraPl,SouthernCross
217516
Lot941on HankingGold
15 2170/703 DepositedPlan MiningPtyLtd 4LeoSt,SouthernCross
217516
Lot 1796on HankingGold Lot1796SouthernCross
16 2784/565 DepositedPlan MiningPtyLtd SouthRd,SouthernCross
74492
17 1691/392 Lot92onDeposited HankingGold 10WilliamsonSt,Marvel
Plan 222779 MiningPtyLtd Loch
18 1740/265 Lot69onDeposited HankingGold 9WilliamsonSt,Marvel
plan 222779 MiningPtyLtd Loch
19 1759/931 Lot97onDeposited Hanking Gold 32HoranSt,MarvelLoch
Plan 222779 MiningPtyLtd
Lot100on HankingGold
20 1812/893 DepositedPlan MiningPtyLtd 26HoranSt,MarvelLoch
222779
Lot106on HankingGold
21 1836/702 DepositedPlan MiningPtyLtd 14HoranSt,MarvelLoch
222779
Lot108on HankingGold
22 1836/724 DepositedPlan MiningPtyLtd 10HoranSt,MarvelLoch
222779
Lot107on HankingGold
23 1836/726 DepositedPlan MiningPtyLtd 12HoranSt,MarvelLoch
222779
24 1869/623 Lot31onDeposited HankingGold 3Aand3BOveringtonSt,
Plan 189089 MiningPtyLtd MarvelLoch
Lot137on HankingGold
25 1897/979 DepositedPlan MiningPtyLtd 47KingSt,MarvelLoch
222779
26 1897/980 Lot96onDeposited HankingGold 2WilliamsonSt,Marvel
Plan 222779 MiningPtyLtd Loch
27 1897/981 Lot90onDeposited HankingGold 14WilliamsonSt,Marvel
Plan 222779 MiningPtyLtd Loch
28 1897/982 Lot89onDeposited HankingGold 16WilliamsonSt,Marvel
Plan 222779 MiningPtyLtd Loch
29 1897/984 Lot93onDeposited HankingGold 8WilliamsonSt,Marvel
Plan 222779 MiningPtyLtd Loch
30 1897/985 Lot19onDeposited HankingGold 6OxideSt,MarvelLoch
Plan 185821 MiningPtyLtd
31 1897/987 Lot36onDeposited HankingGold 26LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch
32 Lots34&35on 30LennebergSt,Marvel
1897/988 DepositedPlan HankingGold Loch
33 139025 MiningPtyLtd 28LennebergSt,Marvel
Loch
34 1897/989 Lot33onDeposited HankingGold 32LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch
35 1897/990 Lot12onDeposited HankingGold 9OxideSt,MarvelLoch
Plan 222780 MiningPtyLtd
36 1897/991 Lot1onDeposited HankingGold 2BurbidgeSt,MarvelLoch
Plan 222780 MiningPtyLtd
Lot138on HankingGold
37 1897/992 DepositedPlan MiningPtyLtd 45KingSt,MarvelLoch
222779
38 1897/993 Lot38onDeposited HankingGold 22LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch
39 1921/246 Lot28onDeposited HankingGold 7OveringtonSt,MarvelLoch
Plan 189711 MiningPtyLtd
40 1921/294 Lot27onDeposited HankingGold 9OveringtonSt,MarvelLoch
Plan 189711 MiningPtyLtd
41 1937/261 Lot32onDeposited HankingGold 1OveringtonSt,MarvelLoch
Plan 191450 MiningPtyLtd
Lot145on HankingGold
42 1954/593 DepositedPlan MiningPtyLtd 31KingSt,MarvelLoch
222779
43 2022/785 Lot2onPlan19977 HankingGold -
MiningPtyLtd
Lot191on HankingGold 17OveringtonSt,Marvel
44 2032/522 DepositedPlan MiningPtyLtd Loch
191451
45 2044/25 Lots142&143on HankingGold 37KingSt,MarvelLoch
46 DepositedPlan MiningPtyLtd 35KingSt,MarvelLoch
222779
47 2068/303 Lot13onDeposited HankingGold 7OxideSt,MarvelLoch
Plan 189027 MiningPtyLtd
48 2068/304 Lot16onDeposited HankingGold 1OxideSt,MarvelLoch
Plan 222780 MiningPtyLtd
49 2068/306 Lot62onDeposited HankingGold 29LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch
50 2068/307 Lot60onDeposited HankingGold 25LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch
51 2068/308 Lot61onDeposited HankingGold 27LennebergSt,Marvel
Plan 139025 MiningPtyLtd Loch.
Lot189on HankingGold 21OveringtonSt,Marvel
52 2068/591 DepositedPlan MiningPtyLtd Loch
139041
Lot183on HankingGold
53 2070/402 DepositedPlan MiningPtyLtd 30OxideSt,MarvelLoch
139041
Lot188on HankingGold 23OveringtonSt,Marvel
54 2070/403 DepositedPlan MiningPtyLtd Loch
139041
Lot182on HankingGold
55 2070/404 DepositedPlan MiningPtyLtd 28OxideSt,MarvelLoch
139041
Lot190on HankingGold 19OveringtonSt,Marvel
56 2070/405 DepositedPlan MiningPtyLtd Loch
139041
Lot184on HankingGold
57 2070/406 DepositedPlan MiningPtyLtd 32OxideSt,MarvelLoch
139041
Lot181on HankingGold
58 2077/847 DepositedPlan MiningPtyLtd 26OxideSt,MarvelLoch
139041
Lot146on HankingGold
59 2119/874 DepositedPlan MiningPtyLtd 29KingSt,MarvelLoch
222779
Lot147on HankingGold
60 2119/875 DepositedPlan MiningPtyLtd 27KingSt,MarvelLoch
222779
Lot148on HankingGold
61 2119/876 DepositedPlan MiningPtyLtd 25KingSt,MarvelLoch
222779
Lot149on HankingGold
62 2119/877 DepositedPlan MiningPtyLtd 23KingSt,MarvelLoch
222779
Lot150on HankingGold
63 2119/878 DepositedPlan MiningPtyLtd 21KingSt,MarvelLoch
222779
Lot151on HankingGold
64 2119/879 DepositedPlan MiningPtyLtd 19KingSt,MarvelLoch
222779
Lot152on HankingGold
65 2119/880 DepositedPlan MiningPtyLtd 17KingSt,MarvelLoch
222779
巴拓黄金持有的建筑物情况如下:
序 编号 地块概述 注册产权人 地址
号
NT Linktransportablegym HankingGold
1 - building(landand MiningPtyLtd WilliamStML
unit)(CapitalCostAUD28,500)
Williamson&Alliancecamp–
2 203&205 transportable HankingGold 84Williamson
(land andcamp)(CapitalCost MiningPtyLtd Street
AUD1,266,730.29)
AllianceCamp-3x4bedroom
3 203&205 buildingunits HankingGold 204Williamson
(land andcamp)(CapitalCost MiningPtyLtd Street
AUD80,000)
Williamson&Alliancecamp–
4 203&205 transportable HankingGold 84Williamson
(land andcamp)(CapitalCost MiningPtyLtd Street
AUD109,245)
上述 65 项土地所有权登记及 4 项建筑物的产权人名称为 Hanking GoldMining Pty Ltd,即巴拓黄金的曾用名,目前尚未更名为巴拓黄金。巴拓黄金拥有的不动产权利目前不存在重大未决争议。
(三)标的公司租赁的房产
巴拓黄金正在履行的主要租赁合同情况如下:
序号 承租方 出租方 土地编号 地址 租赁到期日
Hanking 2OxideStreet,
1 Gold StateofWestern LR3121/575、 MarvelLoch、5 2020.12.31
Mining Pty Australia LR3121/576 OxideStreet,
Ltd MarvelLoch
Minjar Gold Warrington66 Level3,66Kings
2 PtyLtd KingsParkPty - ParkRoad,West 2023.3.1
Ltd Perth
Tianye
SXOGold
3 MLtidn(ing巴P拓tyStatAeuosftWraleisaternLR3061/322 14BMuarrbviedlgLeoScthreet,2027.6.30
黄金曾用
名)
Tianye
SXOGold
4 MLtidn(ing巴P拓tyStatAeuosftWraleisaternLR3061/324 18BMuarrbviedlgLeoScthreet,2027.6.30
黄金曾用
名)
上述租约中的第2项为巴拓黄金的注册办公场所,该物业的实际承租人为明加尔金源,巴拓黄金目前未签订与租赁该物业有关的协议。
上述租约中第1项,截至本独立财务顾问报告签署日已经到期,目前承租方与出租方尚未签署新的租赁协议,巴拓黄金仍在使用上述租赁场地,预计该租赁不会对巴拓黄金的生产经营造成重大影响。
(四)标的公司持有的无形资产
巴拓实业及其子公司目前无包括商标、专利等知识产权在内的无形资产。
十、标的公司的行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策
巴拓实业注册地在西澳,并通过其下属企业在西澳从事黄金开采生产业务。巴拓实业在矿产开采、环境保护和修复、污染防治和安全生产等方面遵守当地法律法规的规定,主要涉及的主管部门、法律法规及政策如下:
序号 相关法案 要求 主管部门
西澳洲矿业法 矿业、工业监
1 (1978年)和西澳州矿业条例 获得采矿许可证 管与安全部
(1981年)
西澳洲矿业法 根据土地的类型,获得政 矿业、工业监
2 (1978年)和西澳州矿业条例 府或矿山所在地土地占有 管与安全部
(1981年) 者的同意
西澳洲水资源和灌溉法(1914 1、获得钻孔和开井许可; 西澳洲水务与
3 年) 2、获得介入水道河床、河 环境监管部
岸的许可。
4 西澳洲环境保护法(1986年) 提交环境保护局参照表 西澳洲水务与
环境监管部
矿业、工业监
管与安全部
5 西澳洲环境保护法(1986年) 获得原生植被清理许可 (受环保局执
行总裁的委
托)
1、开始施工前获得工程许
6 西澳洲环境保护法(1986年) 可 西澳洲水务与
2、运营(实施)前获得规 环境监管部
定的工作场所的许可
7 西澳洲危险物品安全法(2004 获得危险物品储存和运输 矿业、工业监
年) 许可 管与安全部
8 西澳洲重大危险设施规章(2008 对重大危险设施进行风险 矿业、工业监
年) 分析和评估 管与安全部
9 西澳州药品与有毒物品法(2014) 获得运输或储存受限物质 西澳州卫生部
和药品与有毒物品条例(2016) 许可
西澳洲矿业法 制定初步矿井关闭计划 矿业、工业监
10 (1978年)和西澳州矿业条例 (作为采矿方案的一部 管与安全部
(1981年) 分)
序号 相关法案 要求 主管部门
西澳洲环境保护法(1986年) 环境保护部
11 西澳洲矿业法 开采前报送最终矿山关闭 矿业、工业监
(1978年)和西澳州矿业条例 计划 管与安全部
(1981年)
西澳采矿恢复基金法(2012年) 矿权持有人必须每年向该 矿业、工业监
12 和西澳采矿恢复基金条例(2013 基金缴税 管与安全部
年)
西澳矿山安全和监察法(1994 为维护安全的工作环境, 矿业、工业监
13 年)和西澳矿山安全监察条例 雇主必须满足一定的工作 管与安全部
(1995年) 条件
十一、标的公司的主要负债、或有负债及对外担保情况
(一)主要负债情况
截至2020年8月31日,巴拓实业负债总额为90,972.22万元,主要负债由应付账款、长期借款和非流动负债构成,具体金额如下:
单位:万元
项目 2020年8月31日
金额 占比
应付账款 16,003.95 17.59%
应付职工薪酬 834.18 0.92%
应交税费 3,107.00 3.43%
其他应付款 1,736.77 1.91%
其中:应付利息 - -
一年内到期的非流动负债 596.98 0.66%
流动负债合计 22,278.87 24,49%
非流动负债:
长期借款 11,606.49 12.76%
长期应付职工薪酬 149.73 0.16%
其他非流动负债 56,937.13 62.59%
非流动负债合计 68,693.35 75.51%
负债合计 90,972.22 100.00%
(二)或有负债情况
截至2020年8月31日,巴拓实业不存在或有负债。
(三)对外担保情况
截至2020年8月31日,巴拓实业不存在对外担保的情形。
十二、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的标的资产为巴拓实业100%股权。巴拓实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日,除本次交易涉及的资产评估外,巴拓实业最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关估值或评估的情况。
十四、许可他人使用自己所有的无形资产,或者作为被许可方使
用他人无形资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在许可他人使用自己所有的无形资产,或者作为被许可方使用他人无形资产的情况。
十五、目标公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
(一)目标公司的行政处罚
西澳水务与环境部正在调查2020年3月3日发生的一起涉及废弃管道高盐水溢流至邻近农民围场的事故,该事故可能导致巴拓黄金遭受强制措施(罚款)。截至本报告书签署日,受影响的土地和农民水坝的清理工作已经完成,相关信息已提供给监管机构和郡政府。上述事故目前仍在等待监管部门的调查回复。
根据德恒律师出具的《法律意见》,该事项不属于严重违法行为,不会给巴拓黄金的经营造成重大不利影响。
(二)重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日,巴拓实业及其对外投资企业涉及的未决诉讼共2项,具体情况如下:
1、CSS诉讼序号 原告 被告 事由 状态
CSS向西澳大利亚最高法院
CrushingService 起诉要求巴拓黄金就违约行 巴拓黄金已经提出
1 Solutions Pty Ltd 巴拓黄金 为向CSS支付约324万澳 答辩及反诉,目前
(简称“CSS”) 元,或由巴托黄金支付经法 案件尚在进行中
院判定的赔偿金额
巴拓黄金与CSS于2020年4月1日签署了《移动破碎服务协议》,约定由CSS向巴拓黄金提供移动破碎服务。因CSS在履行协议中无法满足《移动破碎服务协议》约定的破碎服务量,巴拓黄金提出终止协议并于2020年8月23日终止。鉴于巴拓黄金与CSS就应支付的费用未能达成一致,2020年12月11日,巴拓黄金收到CSS的起诉状,CSS要求巴拓黄金向其支付费用约324万澳元。2021年1月22日,巴拓黄金向法院提交了答辩状及反诉请求。2021年2月18日,CSS向法院提交了反诉答辩状。截至目前,上述案件仍在进行中。
2、矿山事故诉讼
2020年,Gareth Phillip Lowe和Wayne Anthony Moore就2019年5月12日在Marvel Loch SC矿山发生的一起事故向西澳大利亚地区法院提起诉讼,要求巴拓黄金就上述事故支付赔偿金,目前该诉讼已由巴拓黄金的保险公司进行处理。
上述尚未了结的重大诉讼案件不会对巴拓黄金的日常经营造成重大不利影响。
除上述诉讼情况外,报告期内,目标公司及其子公司最近三年不存在因违反相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到过刑事处罚的情形。
十六、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。
十七、目标公司的会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起适用
(1)收入确认和计量所采用的会计政策
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日,公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对
价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理
确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额
确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2)收入确认的具体原则
标的公司收入确认的具体原则为:公司履行销售合同(订单)约定义务,将产品(商品)交付客户,待客户验收控制权转移后确认销售收入。
2、适用于2019年及以前年度
(1)销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合
同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进
行摊销,计入当期损益。
(2)让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(3)收入确认的具体原则
标的公司按销售合同(订单)约定的时间地点将产品(商品)交付客户,待客户验收所有权转移后确认销售收入。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内,标的公司及其子公司主要会计政策和会计估计与澳洲同行业或同类资产之间不存在重大差异。
(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和估计,合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表的编制基础
巴拓实业及其子公司的财务报表公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照澳大利亚会计准则和公司法的要求编制报表,并按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大会计判断和估计
于资产负债表日,巴拓实业及其子公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
(1)租赁
1)经营租赁会计处理
①租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
②出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2)融资租赁会计处理
①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
②融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
(2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
巴拓实业及其子公司于期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(3)在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
(4)长期资产减值
巴拓实业在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象,对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认相应的减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下,以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整,使资产在剩余寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
(5)折旧
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 40 - 2.50
机器设备 年限平均法 15-20 - 5.00-6.67
运输设备 年限平均法 12-15 - 6.67-8.33
办公设备 年限平均法 5 - 20.00
电子设备及其他 年限平均法 4-6 - 16.67-25.00
(6)摊销
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
(7)矿区复垦
复垦义务包括设施拆除,废弃物的清理。地貌及生态恢复等。所需工作和相关费用是根据目前的恢复标准。技术的可行性和工程量来估计,复垦义务在发生环境破坏的时候确定。
复垦义务的计提按照矿区复垦所需的未来现金流量的预期价值进行折现后确认,并随着时间的推移逐渐增加。当初始确认复垦义务时,相应的成本资本化为一项资产,代表为获得未来经济利益的一部分成本。复垦义务在无形资产中确认矿区复垦并摊销。
当矿区复垦在经营期间系统的执行而不是在关闭时,在每个资产负债表日,复垦义务根据已实现的义务或者预计的义务确认,相应的成本计入当期损益。
3、合并财务报表范围
纳入本次合并财务报表范围的公司共计3家,具体情况如下表:
名称 注册地 持股比例(%)
2020/8/31 2019/12/31 2018/12/31
巴拓澳洲 澳大利亚 100.00 100.00 100.00
巴拓黄金 澳大利亚 100.00 100.00 100.00
巴拓联合 澳大利亚 100.00 100.00 100.00
十八、交易完成后,上市公司对于目标公司的管理规划
(一)报告期内,目标公司与明加尔金源签署管理协议
报告期内,巴拓实业与明加尔金源等相关方签订管理协议,协议约定,巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔金源负责,管理协议于2020年12月31日到期。其中,2018年度和2019年度,管理费用为20万澳元/月;2020年度,结合巴拓实业及下属公司的生产经营情况,经各方协商,管理费用调整为8万澳元/月。
本次交易完成后,目标公司将纳入上市公司管理体系,上市公司将聘请专业管理团队,为上市公司对于巴拓实业的跨地域经营和资产整合提供支持,因此,经各方友好协商,巴拓实业未与明加尔金源续签管理协议,但作为双方此前合作的延续,自2021年1月1日起,明加尔金源仍将为巴拓实业提供业务管理的相关服务,直至本次交易实施完毕之日。
(二)交易完成后,上市公司将聘请专业管理团队,为目标公司提供业务管理支持
截至本报告书签署日,上市公司已选聘三名业务骨干,组成专业管理团队,本次交易完成后,该管理团队将为目标公司提供业务管理支持。上述业务骨干均具备丰富的矿产管理经验,在产业经验、经营理念和管理经验等方面具有较为丰富的沉淀,能够为上市公司对于巴拓实业的跨地域经营和资产整合提供支持。
上述业务骨干均具备突出的专业履历,长期工作在专业一线,具备丰富的实践经验和业务能力,能够为巴拓实业的生产经营和业务整合提供直接的业务支持,对应人员的经历和背景如下:
姓名 简历
2007年7月至2016年6月,任山东省冶金设计院股份有限公司采矿设计工
程师,相继独立或参与完成了50多个矿山项目的采矿项目设计,涵盖大型以
及中小型金属、非金属矿山,露天以及地下矿山的开发利用方案、可行性研
究、初步设计以及施工图设计;
2016年7月至2017年7月,任山东地矿集团有限公司采矿技术工程师,负
颜秉超 责集团下属矿山技术管理工作,参与编制集团所管辖矿山年度、季度、月度
采选计划,对计划任务进行监督实施;
2017年8月至2020年10月,任山东地矿来金控股有限公司矿业开发部部
长,负责公司所属矿山技术管理工作;
2019年6月起担任莱州金盛矿业投资有限公司法定代表人、总经理,全面负
责朱郭李家金矿建设工作;
2020年10月至今,任济高发展黄金矿业公司总经理助理
2009年3月至2012年12月,任山东天业矿业有限公司沂水王家庄子金矿项
目技术主管;
马强 2013年1月至2017年2月,任山东天业矿业有限公司技术部主管;
2017年3月至2019年6月,任建平鑫茂矿业有限公司项目经理;
2019年至今,任济高发展黄金矿业公司地质技术主管
2011年6月至2012年3月,任赣州金瑞铀业有限公司技术部门技术员;
黄卫波 2012年4月至2014年3月,任山东盛鑫矿业有限公司采矿技术部门主管;
2014年4月至2019年6月,任山东天业矿业有限公司主管;
2019年6月至今,任济高发展黄金矿业公司采矿技术主管
第五节 标的资产评估作价及定价公允性
一、评估概况
本次交易标的资产的评估基准日为2020年8月31日,标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定。
本次交易中,评估机构中联评估同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估,并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。根据中联评估出具的《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号),目标公司以2020年8月31日为基准日的评估情况如下:截至2020年8月31日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
二、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估数据直接取材于市场,评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估对象为非上市公司,市场法通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整,反映了被评估单位较公允的交易价值,本次评估选择市场法进行评估;同时,被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估;矿业企业核心资产为其矿产资源(矿业权)价值,资产基础法中矿产资源(矿业权)的评估也是采用折现现金流量法(收益途径)进行评估,同时将其他资产在期初进行扣减(在评估基准日做现金流出),其未来盈利预测和企业价值收益法是基本一样,为避免重复,本次评估未采用资产基础法。
综上所述,本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
(一)收益法
1. 概述
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次评估按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点估算其权益资本价值,基本评估思路是:
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
(3)由上述各项资产和负债价值的加和,经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后,得出被评估单位股东全部权益价值。
3、评估模型
本次评估之收益法的基本模型为:
E=P+C+-D-M (1)
E:被评估单位股东全部权益价值;
P:经营性资产价值;
(2)
式中:
Ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:未来收益期;
C:基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值;
C = C1 +C2 (3)
C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
D:付息债务价值;
M:少数股东权益。
(2)收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收(4)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r = rd ?wd + re ?we (5)
Wd:被评估单位的债务比率;
wd = D
(E + D) (6)
We:被评估单位的权益比率;
we = E
(E + D) (7)
rd:被评估单位的税后债务成本;
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
re = r f + ? e ? (rm ? r f ) + ? (8)
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:被评估单位的特性风险调整系数;
βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;
? e = ?u ? (1+ (1? t)? D ) (9)
E
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
?u = ?t D (10)
(1 + (1 ? t) Eii )
βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数
? t = 34%K + 66%? x (11)
式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、预测期
根据金建工程设计有限公司编制的《澳大利亚南十字金矿工程项目采、选方案设计》确定的排产计划,巴拓黄金预计生产期从2020年9月开始直到2031年结束。
(二)市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
本次评估标的巴拓实业为持股公司,巴拓实业的核心资产为南十字项目所持有的金矿资产。巴拓实业因近两年连续资产减值,导致财务报表中相关数据不能较好的反映企业实际的经营情况,因此本次评估不适用于上市公司比较法。同时,考虑到矿山企业的价值和矿产资源息息相关,而近年间金矿交易案例较易获得,故本次评估采用基于资源价值比率的交易案例比较法,对巴拓实业进行评估。
三、巴拓实业评估情况
(一)评估基本情况
1、收益法
评估基准日,巴拓实业总资产账面价值为98,319.86万元;总负债账面价值为90,972.22万元;净资产账面价值为7,347.64万元。
巴拓实业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益账面价值为7,347.64万元,评估值为122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%。
2、市场法
巴拓实业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益账面值 7,347.64万元,评估值为 129,527.00 万元,评估增值 122,179.36 万元,评估增值率为1,662.81%。
3、评估结果差异分析
本次评估采用收益法和市场法评估结果存在差异,如下表:
单位:万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率(%)
市场法 7,347.64 129,527.00 122,179.36 1,662.81%
收益法 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
差 异 - 7,043.00 7,043.00 95.82%
注:已根据中国人民银行发布的评估基准日2020年8月31日外汇汇率中间价,1澳元对人民币5.0482 元进行折算。
两种评估方法差异的原因主要是:市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值,两者相辅相成,市场法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法
结果的基础,是企业的内在价值的合理反映。
对于巴拓实业所处的资源采掘行业而言,在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下,收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响,在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为巴拓实业股东全部权益价值的评估结果,即巴拓实业在评估基准日股东全部权益的评估值为122,484.00万元。
(二)评估假设
1、一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,所涉及的矿业权等权属到期后能够正常延续并维持矿山正常生产经营,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
(2)被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
(3)被评估单位在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营;
(4)被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(5)被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账,资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化;
(6)被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位设定的排产计划一致;
(7)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
(8)评估范围仅以委托人及被评估单位申报评估的范围为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
(9)本次评估不考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
(三)收益法评估说明
1、净现金流量预测
(1)预测收益期的确定
本次评估收益期主要根据独立第三方提供的技术报告和采选设计确定。
根据CSA Global Pty Ltd编制的《合资格人报告》,巴拓实业下属的全资子公司巴拓黄金在西澳南十字矿区拥有Cornishman等19个露天金矿体和15个地下金矿体。
①露天矿体
根据《合资格人报告》,截至2020年6月30日,巴拓黄金拥有的南十字矿区的露天矿体资源量如下表所示:
控制的资源量 推断的资源量
矿体 金属量矿石量金品位 金属量 矿石量 金品位
(万吨) (g/t) (万盎司) (万吨) (g/t) (万盎
司)
Cornishman 113.86 2.20 8.16 19.29 1.40 0.89
YilgarnStar 39.55 5.20 6.66 7.11 4.90 1.13
Copperhead - - - 86.83 2.10 5.97
Aquarius 7.52 2.70 0.66 1.19 2.70 0.10
Jupiter 10.99 2.40 0.85 15.12 1.80 0.88
Mercury 35.64 5.30 6.10 - - -
Polaris 16.79 3.50 1.88 1.41 2.60 0.12
Sunbeam 13.57 2.80 1.22 2.37 1.50 0.11
Transvaal 3.79 4.90 0.59 1.59 5.30 0.27
Frasers 33.68 3.70 4.01 0.07 1.50 0.00
Ruapehu 7.42 2.20 0.52 1.53 7.30 0.36
MarvelLoch 46.84 2.50 3.72 37.30 1.90 2.31
Jaccoletti 11.74 2.80 1.05 5.05 2.00 0.32
EdwardsFind 22.40 2.30 1.69 35.51 3.30 3.76
EdwardsFind 54.49 2.60 4.59 18.81 1.80 1.10
North
Tamarin 10.44 1.90 0.65 13.50 2.00 0.87
Redwing 59.38 1.70 3.23 48.66 2.60 3.99
Leviathan - - - 54.34 1.20 2.07
VictoriaVinto - - - 56.52 1.50 2.75
La
合计 488.12 2.90 45.57 406.17 2.10 27.01
②地下矿体
根据《合资格人报告》,截至2020年6月30日,巴拓黄金拥有的南十字矿区的露天矿体资源量如下表所示:
控制的资源量 推断的资源量
矿体 金属量 金属量矿石量金品位 矿石量 金品位
(万吨) (g/t) (万盎 (万吨) (g/t) (万盎
司) 司)
Cornishman 24.13 3.80 2.97 22.18 3.60 2.54
YilgarnStar 135.19 6.40 27.64 45.53 6.50 9.51
Copperhead - - - 88.09 6.60 18.81
Nevoria 108.11 4.30 15.05 8.28 3.60 0.95
Aquarius 23.23 3.80 2.85 75.12 4.40 10.53
Jupiter - - - 0.42 2.70 0.04
Mercury 34.10 6.30 6.94 13.41 5.60 2.39
Polaris 13.25 3.70 1.58 19.27 3.60 2.24
Sunbeam 36.36 5.90 6.91 5.39 4.90 0.85
Transvaal - - - 17.40 4.80 2.67
Frasers 51.54 4.60 7.54 167.44 6.00 32.42
Ruapehu 5.18 8.50 1.42 33.27 4.00 4.27
MarvelLoch 234.01 3.50 26.06 57.42 2.80 5.22
Jaccoletti 74.90 4.40 10.67 29.43 3.10 2.91
GreatVictoria 52.81 3.50 5.93 - - -
Gold
合计 792.81 4.50 115.57 582.65 5.10 95.35
根据《采选方案设计》确定的排产计划,巴拓黄金预计生产期从2020年9月开始至2031年结束。
(2)营业收入预测
①历史期情况
目标公司为矿山企业,拥有自有生产矿山和黄金冶炼厂,历史期基本实现产销平衡,2018-2020年8月期间,产能情况如下表所示:
年份 单位 2018年 2019年 2020年1-8月
露采矿石 万吨 29.51 59.17 59.99
露采平均品位 g/t 1.65 1.66 1.74
地采矿石 万吨 36.35 44.44 31.50
地采平均品位 g/t 3.03 2.98 2.80
重处理矿石 万吨 51.19 50.33 0.22
重处理矿石品位 g/t 0.80 0.75 1.89
外购矿石 万吨 2.64 1.81 15.44
外购矿石品位 g/t 5.70 3.21 1.75
入选矿石量 万吨 165.20 159.75 89.93
入选平均品位 g/t 1.57 1.71 2.03
选矿回收率 % 91.13% 91.71% 88.95%
年产金 万盎司 7.60 8.05 5.21
②产销量预测
预测期产销量根据《采选方案设计》确定的排产计划确定。排产计划是巴拓实业基于南十字金矿资源状态、实际生产情况所制定的未来开采方案和选冶计划。原矿石主要来源于南十字矿区,巴拓黄金将原矿石加工为金锭,销售给当地铸币
厂珀斯铸币厂Perth Mint。根据排产计划,年采选能力最高为210万吨原矿/年,
共处理矿石量约2,100万吨,共生产金总量约180万盎司。黄金属于贵金属,国
际市场需求很广,根据目标公司实际情况,其生产的金矿主要销售给当地铸币厂
珀斯铸币厂Perth Mint,不存在滞销情况,因此预测时以产定销。未来各年产销
量如下表所示:
年份 单位 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月
露采矿石 万吨 15.86 65.69 59.30 34.84 60.27 66.78
露采平均品位 g/t 1.67 1.58 2.10 2.66 3.00 2.66
地采矿石 万吨 15.84 80.21 110.81 122.45 134.33 142.42
地采平均品位 g/t 2.57 2.78 3.29 3.62 3.44 4.08
入选矿石量 万吨 43.38 171.67 170.11 157.29 194.60 209.20
入选平均品位 g/t 2.13 2.13 2.87 3.41 3.31 3.63
选矿回收率 % 88.21% 86.09% 84.06% 84.59% 84.28% 83.82%
年产金 万盎司 2.63 10.10 13.22 14.59 17.44 20.46
年份 单位 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
露采矿石 万吨 118.47 80.00 93.40 85.35 68.76 46.11
露采平均品位 g/t 2.14 2.00 2.70 2.66 1.94 2.00
地采矿石 万吨 91.53 130.00 116.60 124.65 128.88 66.65
地采平均品位 g/t 4.15 3.90 4.02 4.38 3.95 3.71
入选矿石量 万吨 210.00 210.00 210.00 210.00 197.64 112.76
入选平均品位 g/t 3.02 3.18 3.43 3.68 3.25 3.01
选矿回收率 % 86.00% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00%
年产金 万盎司 17.51 18.44 19.92 21.38 17.74 9.38
③销售价格
目标公司位于西澳大利亚,主要产品为金锭,根据企业历史销售情况,主要销售给当地的珀斯铸币厂。经查询珀斯铸币厂官网发布的金价统计,自2010年以来,珀斯铸币厂对应金价走势图如下:
单位:美元/盎司
Perth Mint金价走势图
21800000
11460000
11020000
860000
420000
0从上图看,自2010年之后,金价持续上涨,至2012年上升至阶段性顶点;此后进入下行通道,于2015年达到阶段性低点;2016年起,金价逐步反弹;2018年之后,金价迅速上涨,于2020年8月突破了2,000美元/盎司。
根据Capital IQ金融终端预测,国际金价预测价格如下表:
单位:美元/盎司
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
金价 1,878.00 1,850.00 1,800.00 1,698.00 1,700.00
参考珀斯铸币厂历史金价数据,以2020年8月31日为基准日,对珀斯铸币厂在一年一期平均、三年一期平均、五年一期平均和十年一期平均的历史金价进行统计并取整后,对应金价分别为1,580美元/盎司、1,410美元/盎司、1,350美元/盎司和 1,370 美元/盎司。结合国际金价预测价格数据,预计未来期间,金价将略微下跌,但仍将维持高位。
综合考虑珀斯铸币厂历史金价以及国际金价预测数据,本次评估中,以珀斯铸币厂于评估基准日的前一年一期的黄金均价 1,580 美元/盎司作为本次评估中的远期金价,以此作为2025年之后长期预测价格;2020年9-12月期间对应金价按照该期间的实际金价予以确定。经换算为澳元后的评估预测期对应金价如下表所示:
单位:澳元/盎司
年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及之后
PerthMint 2,540.00 2,400.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,200.00
金价
注:美元兑澳元汇率取1.36,折算后的数值取整。
④营业收入
目标公司最终营业收入=金销售量×销售价格
将前述各预测参数带入营业收入计算公式,则未来预测期每年的营业收入如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年9-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业收入 6,669.46 24,240.58 30,400.95 33,554.73 38,372.07 45,009.18
年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业收入 38,526.67 40,569.92 43,825.10 47,039.23 39,035.27 20,638.68
(3)总成本费用预测
①历史期情况
目标公司历史生产成本主要由露天采矿成本、井工采矿成本、选矿成本、第三方权益金、现场管理、精炼运输和折旧摊销等构成。历史期生产成本情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2018年 2019年 2020年1-8月
露天采矿成本 999.28 2,919.93 2,315.29
井工采矿成本 3,009.31 3,910.27 2,578.43
矿石采购成本 616.78 171.05 1,403.70
低品位矿石处理成本 442.73 450.46 -0.50
选矿成本 5,179.46 4,880.91 3,860.12
现场管理成本 812.10 992.82 740.55
权益金 496.03 1,078.73 444.02
运输和精炼费用 12.88 12.98 8.65
折旧摊销 3,868.57 1,813.62 1,372.92
存货结转 24.87 -428.99 -720.87
合计 15,462.01 15,801.78 12,002.31
②成本预测
目标公司所拥有的的矿山属于生产矿山,但是由于矿区内矿体较多,预测期内排产的矿体大多为拟建矿山和复产矿山,因此本次评估主要参照《采选方案设计》预测的单位生产成本。
对于折旧、摊销等成本费用,本次评估参照目标公司原有及新增的固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水平。
经核查,预测期内,仅2021年还有少量低品位矿石的重新处理、冶炼。除了2021年已有意向采购的第三方已采出矿石,预测期内冶炼厂基本实现饱和运行,处于评估的谨慎性考虑,评估中不再考虑外购矿石。
第三方权益金部分,根据目标公司与第三方签署的相关协议确定,权益金支付比例为金销售收入的1.5%。
根据目标公司2020年9-12月的实际生产情况对矿石进行结转,待2021年矿山选厂更新改造完成后,不再考虑矿石结转情况。
综上,目标公司生产成本的预测情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年9-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
露天生产成本 620.09 3,849.40 3,622.86 1,892.78 2,213.73 1,699.14
井工生产成本 1,204.45 6,777.32 9,363.52 10,346.82 11,350.60 12,034.32
矿石采购成本 1,627.99 816.06 - - - -
选矿成本 2,277.17 5,245.08 5,209.17 4,913.24 5,774.17 6,111.05
现场管理成本 299.15 1,110.83 1,110.83 1,110.83 1,110.83 1,110.83
第三方权益金 52.94 337.28 610.55 582.53 802.06 866.35
运输和精炼费用 3.98 16.71 21.87 24.14 28.86 33.85
折旧摊销 622.65 2,360.26 3,986.54 6,179.22 7,403.62 8,126.78
环境修复 - - 29.96 20.88 - -
成本结转 -302.64 302.64 - - - -
合计 6,031.87 21,557.96 21,761.30 24,530.14 28,105.08 29,615.50
年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
露天生产成本 9,759.32 5,919.20 6,590.36 4,931.59 4,345.02 2,131.83
井工生产成本 7,734.31 10,985.00 9,852.70 10,532.71 10,890.02 5,632.10
选矿成本 6,129.51 6,129.51 6,129.51 6,129.51 5,844.27 3,291.18
现场管理成本 1,110.83 1,110.83 1,110.83 1,110.83 1,110.83 596.45
第三方权益金 601.03 767.88 816.71 864.92 631.46 309.58
运输和精炼费用 28.98 30.51 32.96 35.38 29.36 15.52
折旧摊销 7,169.77 7,198.93 6,895.24 6,349.88 7,023.31 7,008.97
环境修复 - 28.39 28.39 - 22.26 116.16
合计 32,533.75 32,170.26 31,456.71 29,954.83 29,896.53 19,101.79
基于上述收入与成本的历史期及预测期数据,目标公司毛利率情况如下表所示:
单位:万澳元
2018年 2019年 2020年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1-8月 9-12月
收入 13,009.80 16,546.41 13,681.05 6,669.46 24,240.58 30,400.95 33,554.73 40,116.25
成本 14,872.16 14,869.23 11,694.81 6,406.12 20,815.59 23,955.31 25,070.45 28,683.88
毛利 -14.32% 10.14% 14.52% 3.95% 14.13% 21.20% 25.28% 28.50%
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
收入 45,009.18 38,526.67 40,569.92 43,825.10 47,039.23 39,035.27 20,638.68 -
成本 29,982.34 32,533.75 32,170.26 31,456.71 29,954.83 29,896.53 19,101.79 -
毛利 33.39% 15.56% 20.70% 28.22% 36.32% 23.41% 7.45% -
目标公司作为一家主要从事黄金的开采和加工的企业,历史期与预测期的毛利率水平波动较大,主要变化原因如下:
A、2018年的毛利率低于2019年,主要是因2018年全年金价偏低且当年矿山资产摊销金额偏高所致;
B、2020年1-8月期间毛利率高于2019年,主要是因金价上涨所致;2020年9-12月毛利下降,主要是因为当期利用移动破碎站生产,导致选矿成本偏高引起的。2021年破碎系统更新改造完毕,不再租用移动选矿设备,则选矿成本回归正常。
C、自2022年后,预测毛利率水平显著提升,主要原因如下:
a、自 2022 年起,预测期新投产的矿体品位整体较高:预测期平均品位为3.08g/t,高于历史期平均品位1.77g/t;
b、预测期的黄金价格高于历史期间的黄金价格;
D、2026年-2027毛利率较低的原因是,根据排产计划,2026年-2027年的剥采比高(15-16)且平均品位略低。
E、2025年和2029年的毛利率较高的原因是,2025年和2029年的矿石排产品位分别为3.63g/t和3.68g/t,为预测期内对应指标最高的两个年份;
F、2031年的毛利率下降的原因是,根据排产计划,预测期的最后一年选厂不达产,因此导致单位成本上涨。
(4)营业税金及附加
根据西澳政府规定,金矿开采销售后,按照销售收入的2.5%收取权益金。本次评估中,巴拓实业营业税及及附加的预测结果汇总如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年9-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业税金及附加 112.18 562.14 760.02 838.87 1,002.91 1,125.23
年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业税金及附加 963.17 1,014.25 1,095.63 1,175.98 975.88 515.97
(5)财务费用预测
评估基准日,巴拓实业付息债务账面余额为2,410.04万澳元,另有与关联企业间的低息借款共计 6,130.00 万澳元。上述付息债务均有明确还款期限,巴拓实业会按照企业既定的还款计划归还借款。此外,根据巴拓实业排产计划和盈利预测,在2021年至2024年期间,预计存在约1.3亿至1.4亿澳元的资金缺口,巴拓实业计划通过银行贷款的方式予以弥补。
本次评估中,巴拓实业财务费用预测情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年9-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
渤海银行 2,410.04 2,346.75 2,220.17 2,093.59 - -
借款利率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% - -
利息费用 48.20 140.81 133.21 125.62 - -
济高控股 4,850.00 4,850.00 4,850.00 4,850.00 - -
借款利率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% - -
利息费用 0.16 0.49 0.49 0.49 - -
济高城建 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 -
借款利率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% -
利息费用 0.04 0.13 0.13 0.13 0.13 -
新增贷款 - 2,043.72 8,671.14 12,826.01 13,874.06 3,934.14
借款利息 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
利息费用 - 122.62 520.27 769.56 832.44 236.05
(6)管理费用预测
①历史期情况
报告期内,巴拓实业与明加尔金源等相关方签订管理协议,协议约定,巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔金源负责,管理协议于2020年12月31日到期。其中,2018年度和2019年度,管理费用为20万澳元/月;2020年度,结合巴拓实业及下属公司的生产经营情况,经各方协商,管理费用调整为8万澳元/月。
巴拓实业历史期管理费情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2018年 2019年 2020年1-8月
管理费合计 772.73 722.07 372.86
②预测期间管理费
预测期内,参考巴拓实业历史期管理费用情况以及《采选方案设计》,本次评估中,巴拓实业管理费的预测情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年9-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
管理费 313.01 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82
年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
管理费 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82
(7)追加资本预测
追加资本指,企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入,包括经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估中,巴拓实业的追加资本为:
追加资本 = 营运资金增加额 + 后续资本性支出(含更新)
①营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,包括企业正常经营所需保持的现金、存货、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估中所指营运资金增加额为:
营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金
A、营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项
B、应收款项 = 营业收入总额/应收款项周转率
其中,应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
C、存货=营业成本总额/存货周转率
D、应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中,应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等项目。
营运资金周转情况,参照巴拓实业历史经营数据确定。同时,依据巴拓实业预测期内各年度收入与成本估算的情况,预测未来期间各经营期所对应的年度营运资金。本次评估中,巴拓实业营运资金的预测情况如下表所示:
单位:万澳元
年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
最低现金保有量 1,348.12 1,574.98 1,711.89 1,631.99 1,836.24 1,892.05
存货 2,104.76 2,420.42 2,785.50 2,915.17 3,335.33 3,486.32
应收款项 2,076.58 2,473.53 3,102.14 3,423.95 4,093.49 4,592.77
应付款项 3,934.98 4,525.13 5,207.68 5,450.10 6,235.63 6,517.90
营运资本 1,594.47 1,943.80 2,391.85 2,521.02 3,029.44 3,453.24
营运资本增加额 -5.64 349.33 448.05 129.17 508.43 423.80
年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
最低现金保有量 2,159.76 2,132.43 2,106.15 2,036.06 1,961.51 1,062.29
存货 3,782.99 3,740.73 3,657.76 3,483.12 3,476.34 2,221.14
应收款项 3,931.29 4,139.79 4,471.95 4,799.92 3,983.19 2,105.99
应付款项 7,072.55 6,993.53 6,838.42 6,511.92 6,499.25 4,152.56
营运资本 2,801.49 3,019.41 3,397.44 3,807.18 2,921.80 1,236.85
营运资本增加额 -651.75 217.92 378.03 409.74 -885.38 -1,684.95
②资本性支出
巴拓实业的资本性支出主要为矿山开发资本费用、选厂更新维护费用和资源定义勘探成本。
本次评估中,参照《采选方案设计》和巴拓实业财务政策确定巴拓实业预测期的资本性支出总额,资本性支出的预测情况如下表所示:
单位:万澳元
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月
矿山开发资本费用 716.85 5,233.44 8,128.12 2,925.52 1,894.94 3,028.51
选厂更新及维护 887.74 3,433.87 1,440.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
资源定义及勘探 530.91 2,050.00 2,200.00 1,900.00 2,000.00 2,000.00
合计 2,135.50 10,717.30 11,768.12 6,025.52 5,094.94 6,228.51
2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
矿山开发资本费用 2,873.66 378.42 675.74 2,351.53 816.00 -
选厂更新及维护 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
资源定义及勘探 2,000.00 700.00 - - - -
合计 6,073.66 2,278.42 1,875.74 3,551.53 2,016.00 1,200.00
③期末资产回收
期末资产回收值包括固定资产、无形资产和营运资金回收值,可根据资产回收时公允价值扣除处置费用估算。本次评估中,相关固定资产在预测期末进行回收;无形资产在预测期间摊销完毕,因此预测期末不再考虑回收;营运资金在预测期最后一年回收。
(8)净现金流量的预测结果
综上,基于前述各预测数据,巴拓实业在未来经营期内的净现金流量预测结果如下表所示:
单位:万澳元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月
营业收入 6,669.46 24,240.58 30,400.95 33,554.73 40,116.25 45,009.18
营业成本 6,406.12 20,815.59 23,955.31 25,070.45 28,683.88 29,982.34
营业税金及附加 112.18 562.14 760.02 838.87 1,002.91 1,125.23
管理费用 313.01 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82
财务费用 48.41 266.42 656.44 897.22 834.50 237.35
营业利润 -539.12 1,926.61 4,359.36 6,078.37 8,925.14 12,994.44
利润总额 -539.12 1,926.61 4,359.36 6,078.37 8,925.14 12,994.44
减:所得税 - 13.23 118.26 182.21 288.11 2,580.91
净利润 -539.12 1,913.38 4,241.10 5,896.16 8,637.03 10,413.53
折旧摊销等 951.51 2,360.25 3,986.55 6,179.22 7,403.62 8,126.79
扣税后利息 48.41 256.43 632.02 863.84 803.45 -545.92
资本性支出 1,247.76 7,283.44 10,328.12 4,825.52 3,894.94 5,028.51
资本更新 887.74 3,433.87 1,440.00 1,200.00 1,210.38 1,221.97
营运资本增加额 -5.64 349.33 448.05 129.17 508.43 423.80
净现金流量 -1,971.70 -6,233.94 -3,356.50 6,784.53 11,230.35 11,320.12
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业收入 38,526.67 40,569.92 43,825.10 47,039.23 39,035.27 20,638.68
营业成本 32,533.75 32,170.26 31,456.71 29,954.83 29,896.53 19,101.79
营业税金及附加 963.17 1,014.25 1,095.63 1,175.98 975.88 515.97
管理费用 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82 669.82
财务费用 - - - - - -
营业利润 4,359.93 6,715.59 10,602.94 15,238.60 7,493.04 351.10
利润总额 4,359.93 6,715.59 10,602.94 15,238.60 7,493.04 351.10
减:所得税 953.89 1,660.59 2,826.80 4,217.49 1,893.83 -
净利润 3,406.04 5,055.00 7,776.14 11,021.11 5,599.21 351.10
折旧摊销等 7,169.77 7,198.92 6,895.25 6,349.88 7,023.31 7,008.97
扣税后利息 - - - - - -
资本性支出 4,873.66 1,078.42 675.74 2,351.53 816.00 -1,071.67
资本更新 1,224.70 1,224.70 1,224.70 1,224.70 1,224.70 1,224.70
营运资本增加额 -651.75 217.92 378.03 409.74 -885.38 -2,921.80
净现金流量 5,129.20 9,732.88 12,392.92 13,385.02 11,467.20 10,128.84
2、权益资本价值计算
(1)折现率的确定
①无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似值,即 =3.61%。
②市场期望报酬率
一般情况下,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日(全面放开股价并实行自由竞价交易)后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,以该测算值作为市场期望报酬率的近似替代,即: =9.72%。
③ ?e值
以2015年9月至2020年8月为期间沪深市场可比上市公司股票的市场价格作为测算依据,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 ;按照
计算得到被评估单位预期市场平均风险系数
;根据, ,得到巴拓实业预期无财务杠杆风险系数
的估计值 ;最后根据 ),得到Barto权益资本
预期风险系数的估计值 。
④权益资本成本
本次评估确定的特性风险系数为1.5%,主要考虑以下原因:本次评估中,可比公司均为中国的同类可比上市公司,被评估标的位于澳大利亚,对巴拓实业与可比上市公司进行比较,主要考虑到被评估标的在境外投资风险、经营风险、生产规模、政策风险等方面与可比上市公司存在一定差异。
综上,本次评估确定特性风险调整系数ε=1.5%,本次评估中,根据re = r f + ? e ? (rm ? r f ) + ? 得到巴拓实业权益资本成本 。
⑤所得税率
巴拓实业的所得税率为30%。
⑥税后付息债务利率
根据巴拓实业正常付息债务本金及利率结构,并结合其所得税税率情况计算得出其税后付息债务利率 。
⑦折现率
根据上述数据,结合测算后的企业债务比率和权益比率,计算得到折现率。经计算,本次评估中,预测期的稳定期折现率为10.62%。
(2)经营性资产价值
基于上述净现金流量的预测情况,得到巴拓实业的经营性资产价值为36,987.00万澳元。
(3)溢余或非经营性资产价值
评估基准日,以下资产的价值并未体现在本次评估预测的经营性资产中,属于本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
① 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
巴拓实业于基准日的货币资金账面价值为 2,474.98 万澳元,主要为现金、银行存款。经计算,巴拓实业于评估基准日的最低现金需求量为1,316.60万澳元,因此,本次评估确定溢余货币资金为1,158.38万澳元。
巴拓实业于基准日的其他应收款账面价值为 157.23 万澳元,主要为关联方往来款,本次评估确定溢余的其他应收款为 157.23 万澳元。
巴拓实业于基准日其他应付款账面价值为 344.04万澳元,主要为关联方往来款和低息借款和,本次评估据此确定溢余的其他应付款为 344.04万澳元。
综上,??1 = 1,158.38 + 157.23 ? 344.04 = 971.57万澳元。
② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
巴拓实业于基准日的其它非流动负债账面价值为 2,299.13 万澳元,其中包含了长期借款应付利息 7.35 万澳元。此次评估据此确定溢余的长期借款应付利息为 7.35 万澳元。
评估基准日,其它非流动负债账面值为 11,278.70 万澳元,主要为关联方借款和基准日的预计复垦义务现值,此次评估据此确定溢余的其它非流动负债为11,278.70 万澳元。
综上,??2 = ?7.35 ? ?11,278.70 = ?11,286.05万澳元。
经测算,溢余或非经营性资产价值为?? = ??1 + ??2 = ?10,314.48万澳元。
(4)少数股东权益
本次评估中,巴拓实业对其下属子公司的持股比例均为100%,因此,本次评估中,少数股东权益为零。
(5)权益资本价值
将上述计算后得到的经营性资产价值、基准日的溢余或非经营性资产价值、付息债务价值和少数股东权益代入,得到巴拓实业的股东全部权益价值为24,263.00万澳元。
(四)市场法评估说明
1、可比交易案例的选取
根据市场法的评估原理和适用前提,选取自2017年至2020年的3个金矿收购案例,情况如下表所示:
序号 交易标的 交易价格 收购股权比 所在地 交易时间 矿山状况 目标金属
(亿美元) 例
1 Aurora金矿 2.41 100% 圭亚那 2020年6月 生产 金
2 武里蒂卡 10.00 100.00% 哥伦比亚 2019年12月 在建 金
金矿
3 Veladero 9.60 50.00% 阿根廷 2017年04月 生产 金
金矿
2、可比交易案例简介
(1)Aurora金矿项目基本情况
2020年6月,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”)发布公告,紫金矿业于2020年6月11日与圭亚那金田有限公司(Guyana GoldfieldsInc.,以下简称“圭亚那金田”)签署《安排协议》,紫金矿业通过境外全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司(以下简称“金山香港”)在加拿大的全资子公司,以每股 1.85 加元的价格,以现金方式收购圭亚那金田现有全部已发行且流通的普通股,本次收购的交易金额约为3.23亿加元,收购完成后,紫金矿业将持有圭亚那金田100%股权。
圭亚那金田是一家在加拿大注册的矿业公司,在多伦多证券交易所(TSX:GUY)上市,主要从事矿业领域的投资、收购、勘探、开发和运营,旗下的主要资产为拥有100%权益的Aurora金矿(在产)以及通过全资子公司Aranka GoldInc.和GuyGold Inc.持有的15块独立的勘探资产,均位于南美洲圭亚那。
根据圭亚那金田最新披露的NI43-101报告,Aurora金矿服务年限为14年,2021年中期矿山将从露采转为地采。选厂处理量为7,500吨/日,原矿品位2.7g/t,金回收率92.4%,年均产金14.7万盎司(约4.57吨),其中2022年至2026年地采平均年产金17万盎司(约5.27吨)。
(2)武里蒂卡金矿项目基本情况
2019年12月,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”)发布公告,紫金矿业与大陆黄金股份有限公司(Continental Gold Inc.,以下简称“大陆黄金”)于2019年12月2日签署《安排协议》,紫金矿业通过境外全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司(以下简称“金山香港”)设立的子公司,以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。紫金矿业实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。
大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司,总部设在加拿大,在加拿大多伦多交易所(股票代码“CNL”)和美国OTCQX国际市场(股票代码“CGOOF”)上市,主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡金矿项目100%权益。截至收购日,武里蒂卡金矿项目选厂建设已完成88%,该项目于2020年10月24日正式投产运营。
(3)Veladero金矿项目基本情况
2017年4月,山东黄金矿业股份有限公司发布公告,通过山东黄金香港公司直接和间接持有MAG 50%的股权,公司与巴理克黄金公司将对MAG拥有的阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿实施共同经营,并各按50%比例并表。最终商议确定的交易总价款为9.6亿美元。
巴理克黄金公司创建于 1983 年,是一家以黄金勘查和开发为主的跨国矿业公司,Veladero金矿于2003年开始建设,2005年9月投产,至今稳定运营,矿山基础设施完备,水、电等满足生产需求。Veladero金矿采矿方法为后退式露天开采,采用穿孔爆破,铲车装载,矿用卡车运输;选矿采用山谷堆浸方法和锌粉置换流程回收金银,采选技术复杂度较低。
3、被评估单位与可比案例比较
(1)对比因素
综合考虑交易价格的影响因素以及可比公司的资料情况后,本次评估选择巴拓实业所在地、交易时间、资源质量(包含品位、infer或333资源量所占比重及开采方式)及矿山状况(包含开发状况)4个指标作为修正因素。其中:交易标的所在地情况参考世界银行集团发布的《2020年营商环境报告》,市场行情参考Ifind 同花顺咨询统计的伦敦金属交易所(LME)历史价格。具体情况如下表所示:
交易标的所在 交易时间 资源质量 矿山
地 状况
编 交易标 营商 金价 品 infer或 开
号 的 所在国 环境 交易时间 (美元 位 333资源 发 开采
家 排名 /盎 (g/t) 量所占 状 方式
司) 比重 况
1 Aurora 圭亚那 134 2020年6月 1,732 2.80 33% 生 露天/
金矿 产 地下
2 武里蒂 哥伦比 67 2019年12月 1,476 9.31 53% 在 地下
卡金矿 亚 建
3 Veladero 阿根廷 126 2017年04月 1,266 0.78 1% 生 露天
金矿 产
(2)调整系数的确定
各因素调整情况如下:
①所在地:标的公司为标准分100分,根据世界银行营商环境排名,国家排名比标的公司靠前,则分值高于100,否则低于100分;
②交易时间:以基准日金金属价格的平均值设定为100分,将可比案例交易时间的金属价格和基准日价格去比较,比之高则分值高于 100 分,否则低于100分;
③资源质量:
A、品位:标的公司为标准分100分,可比案例的矿石品位高于本次评估对象,则分值高于100,否则低于100分;B、infer或333资源量所占比重:标的公司为标准分100分,可比案例的矿石infer或333资源量所占比重低于本次评估对象,则分值高于100,否则低于100分;C、开采方式:露天/地下100分,地下90分,露天110分;
D:矿山状况:开发状况,由于本次案例比较中未投产矿山会根据后续基建追加投资金额,调整到投产时的企业价值,故开发状况反映的矿山盈利的时间价值的调整;投产矿山打分为100分,拟建、在建矿山打分低于100分。
打分情况如下表所示:
A-所在地 B-交易时间 C-资源质量 D-矿山状况
编号 交易标的 3i3n3fe资r或源开发
打分 打分 品位 量所占比 状况 开采方式
重
1 Aurora 92 95 96 103 100 100
金矿
2 武里蒂卡 96 90 122 97 88 90
金矿
3 Veladero 93 86 88 113 100 110
金矿
按照公式修正系数=目标公司得分/可比公司得分,计算的调整系数如下:
编号 交易标的 A-所在地 B-交易时间 C-资源质量 D-开发状况
1 Aurora金矿 1.09 1.05 1.01 1.00
2 武里蒂卡金矿 1.04 1.11 0.94 1.14
3 Veladero金矿 1.08 1.16 0.91 1.00
标的 巴拓实业 1.00 1.00 1.00 1.00
公司
4、可比案例比较法估算结果
按照上述系数调整规则,可比案例对应计算结果如下表所示:
编号 交易标的 EV/黄金资源量乘数(百万澳元/吨) 调整 调整后价
企业价值 黄金资源量 价值比率 系数 值比率
1 Aurora金矿 351.03 177.82 1.97 1.15 2.28
2 武里蒂卡金矿 2,447.94 369.74 6.62 1.08 7.17
3 Veladero金矿 2,604.45 345.08 7.55 1.14 8.63
注1:企业价值调整计算:交易金额对应为股权价值的,根据公式EV =100%股权价值+付息债务+少数股东权益-现金计算调整;
注2:武里蒂卡金矿项目是在建矿山,通过调整后续投资计划修正企业价值模拟满足生产状态时的企业价值,并通过开发状态差异系数计算时间价值影响,故在求得比率乘数后的调整系数计算时不再重复考虑开发状态系数;
注3:黄金资源量为经伴生金属调整后的结果。
被评估单位EV/资源量 6.03
被评估单位黄金资源量(吨) 87.79
被评估单位Ev(百万澳元) 529.00
被评估单位付息债务(百万澳元) 24.10
被评估单位现金(百万澳元) 24.75
溢余资产(负债)-关联方往来(百万澳元) 1.87
后续改扩建资本支出现值(百万澳元) 274.94
被评估单位所有者权益价值(百万澳元) 256.58
注:上表中,巴拓实业的黄金资源量数据 = CSA以2020年6月30日为基准日所出具的《合资格人报告》对应资源量 - 巴拓实业于2020年7月和2020年8月实际开采量。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
(一)董事会对本次交易评估事项的意见
1、中联评估资产评估集团有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性;
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,巴拓实业的股权价值采用收益法和市场法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致;
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次充足标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后,拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划,以保证标的公司持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的公司的规范经营和业务发展,不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确
性。
(三)交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
中联评估采用收益法和市场法对巴拓实业100%股权进行评估,考虑到巴拓实业通过其下属子公司在澳大利亚从事黄金勘探、开采业务,此处选取黄金价格、折现率和汇率这三个重要指标,对标的资产在采用收益法下的评估值影响做敏感性分析,具体情况如下:
项目 指标变动幅度
黄金价格 -10% -5% 0% 5% 10%
巴拓实业100%股权 -65.37% -32.16% 0% 31.89% 63.90%
折现率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值 巴拓实业100%股权 23.75% 11.35% 0% -10.39% -19.92%
汇率 -20% -10% 0% 10% 20%
巴拓实业100%股权 -20.00% -10.00% 0% 10.00% 20.00%
(四)交易标的定价公允性分析
1、目标公司评估值情况与国内可比公司比较
选取国内 A 股市场上黄金采掘业公司(申银万国行业类-SW 有色金属-SW黄金II),具体情况如下表所示:
证券代码 证券简称 PE PB
000975.SZ 银泰黄金 37.09 3.54
002155.SZ 湖南黄金 71.69 2.32
002237.SZ 恒邦股份 47.80 3.12
600311.SH *ST荣华 -12.78 1.89
600385.SH ST金泰 311.31 41.46
600489.SH 中金黄金 295.55 3.85
600547.SH 山东黄金 97.56 5.44
600687.SH *ST刚泰 -0.57 1.28
600766.SH 园城黄金 172.50 28.25
600988.SH 赤峰黄金 183.55 11.73
601069.SH 西部黄金 242.05 5.82
601899.SH 紫金矿业 42.59 3.57
中位值 150.17 3.42
平均值 135.03 3.54
巴拓实业 11.25 16.67
注1:数据来源为Wind;
注2:可比公司口径选择剔除归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司(*ST荣华、*ST刚泰);
注 3:可比公司市盈率、市净率指标计算口径如下,可比上市公司市盈率=(本次首次重组提示性公告披露日所在月当月底最后一个交易日的市值)/2019年度归属母公司所有者的净利润;可比上市公司市净率=(本次首次重组提示性公告披露日所在月当月底最后一个交易日的市值)/2019年12月31日归属于母公司所有者权益;
注4:可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值(*ST荣华,PE=-12.784;*ST刚泰,PE=-0.569) ;可比公司市净率剔除超过 10 的异常值(ST 金泰,PB=41.457; 园城黄金,PB=28.254; 赤峰黄金, PB=11.726);
注5:巴拓实业市盈率=本次交易评估值/2020年度归属母公司所有者的净利润,主要考虑到2019年度,巴拓实业存在较大金额的资产减值,当年度的归属母公司所有者的净利润并不能如实反映巴拓实业的盈利能力,故此处选取巴拓实业2020年1-8月份的归属母公司所有者净利润,并做年化处理,以此作为巴拓实业2020年度归属母公司所有者的净利润数值的替代;巴拓实业市净率=本次交易评估值/2020年8月31日归属于母公司所有者权益。
由上表可知,本次交易对应的市盈率水平低于A股上市公司的平均市盈率水平;本次交易对应的市净率水平高于A股上市公司的平均市净率水平,主要是因标的公司在2018年度和2019年度均进行了资产减值所致。
2、目标公司评估值情况与可比交易比较
参考本次评估的市场法评估过程,选取自2017年至2020年的3个金矿收购案例,情况如下表所示:
交易对价/黄金资源量乘
可比交易案例 收购方 交易时间 数
(百万澳元/吨)
Aurora金矿 紫金矿业集团股份有限公 2020年6月 1.88
司
武里蒂卡金矿 紫金矿业集团股份有限公 2019年12月 3.76
司
Veladero金矿 山东黄金矿业股份有限公 2017年04月 3.87
司
平均值 3.17
巴拓实业 2.77
注1:此处的调整对应本次评估的市场法评估中,按照交易不同因素所对系数做出的调整;
注2:美元兑澳元汇率取1.36,折算后的数值取整。
上述可比交易中,交易对价/资源量平均值为3.17百万澳元/吨。本次交易作价242.63百万澳元,截至评估基准日,巴拓实业持有的符合JORC标准的黄金资源量约为87.79吨,对应的交易对价/资源量约为2.77百万澳元/吨,低于可比交易对应指标的平均值。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的意见
(一)中联评估资产评估集团有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性;
(二)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;
(三)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,巴拓实业的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估,标的资产涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致;
(四)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
第六节 本次交易合同主要内容
一、股份收购协议
(一)交易标的
玉龙股份全资子公司蓝景矿业收购天业集团持有的巴拓实业100%股权。
(二)交易价格
蓝景矿业、天业集团双方一致同意,根据中联评估以2020年8月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2021]第89号”《资产评估报告》,标的公司100%股权的评估值为122,484.00万元;经双方协商确定,标的公司100%股权的价格为122,484.00 万元。因此,天业集团所持巴拓实业 100%股权的交易价格为122,484.00万元(以下简称“交易对价”)。
(三)支付方式
蓝景矿业、天业集团、济高控股一致同意,各方一致同意,于标的资产交割日,作为蓝景矿业收购目标资产的交易对价,蓝景矿业将承担就《股权收购协议》第3.2条约定的承债额的偿还责任,在满足《股权收购协议》第3.3(a)条的情形时,蓝景矿业应自标的资产交割日起10个工作日内,将交易对价支付至济高控股指定的银行账户。
(四)支付安排
蓝景矿业将按照如下方式支付巴拓实业100%股权的交易对价:
在满足《股权收购协议》约定的先决条件,标的资产交割日起10个工作日内,蓝景矿业将交易对价支付至济高控股指定银行账户。
(五)业绩承诺及补偿
1、承诺净利润数的确定
天业集团承诺,标的公司在2021年度、2022年度和2023年度(以下简称“业绩承诺期”)承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于10,000万元、2022年度不低于20,000万元和2023年度不低于30,000万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
(1)蓝景矿业或玉龙股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具专项审核报告(以下简称“《专项审核报告》”),当年标的公司实现的净利润数(即实际净利润数)与当年承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经交易各方同意,在当年目标公司实际净利润数基础上,按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整,以模拟调整后的净利润数确定当年目标公司实现的净利润数,具体规则如下:
(a)针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8(即1澳元可兑换人民币低于4.8元,以中国人民银行公布的外汇牌价为准),则以1:4.8的澳元兑人民币的汇率对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年澳元兑人民币的平均汇率不低于4.8(即1澳元可兑换人民币不低于4.8元),不另做模拟调整。
(b)针对金价的模拟调整规则
以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重,如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,100澳元/盎司,则以2,100澳元/盎司的金价对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年标的公司实现销售的平均金价不低于2,100澳元/盎司,不另做模拟调整。
(2)针对标的公司在业绩承诺期各财年内的实际净利润数由澳元折成人民币,由买方或玉龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。
(3)各方同意对标的公司利润表损益项目采用发生当年澳元兑换人民币的平均汇率进行折算,且按照上述模拟调整规则以确定标的公司在业绩承诺期各财年以人民币计算的实际净利润数。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
业绩承诺期内各财年天业集团应对上市公司补偿的金额(“应补偿金额”)的计算方式如下:当年应补偿金额 = [(标的公司截至当年年末承诺净利润数 –标的公司截至当年年末实际净利润(经模拟调整后)累计数)/标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和] ×本次交易对价–已补偿金额。
(1)业绩承诺期间,若当年标的公司虽然未实现当年承诺净利润数,但截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿,后续根据三年承诺期内累计实现的利润情况,累计目标未完成的,卖方于三年承诺期满后,一次性计算应补偿金额;
(2)业绩承诺期间,若当年标的公司未实现当年承诺净利润数,且截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的,应按照约定的公式计算补偿金额。
4、补偿方式
(1)在发生依据《股权转让协议》第4.3条需要补偿的情况下,在每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,天业集团应当将依据《股权转让协议》第4.3条计算的应补偿的现金金额一次性全额汇入蓝景矿业指定的银行账户
(2)当依据《股权收购协议》第4.3条的应补偿金额小于0元时,应补偿额按0取值。
5、交易对方承诺业绩补偿责任的金额上限
天业集团在业绩承诺期间承担的应补偿额的总金额不超过目标资产交易对价。
6、济高控股承诺差额补足
济高控股作为天业集团的债权人,同意并承诺,对天业集团基于《股份收购协议》约定应对蓝景矿业进行补偿事宜承担差额补足义务。济高控股应在《股份收购协议》第 4.4(a)条约定的期限届满后 20 个工作日内一次性将差额补足款项全额汇入蓝景矿业指定的银行账户。
(六)交易标的交割
本次交易在以下各项先决条件得到满足或依据《股权转让协议》第6.3条得到豁免(如适用)时方可实施。
1、澳大利亚联邦政府财政部长就本次交易:
(1)已通知蓝景矿业,澳大利亚联邦政府对蓝景矿业收购标的资产没有异议,且该通知是无条件的或者受蓝景矿业可接受的条件限制(该等限制条件由财长自行决定);或
(2)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisitionand Takeover Act)的规定,已不再有权就蓝景矿业根据本协议对标的资产进行的拟定收购作出命令。
2、澳大利亚联邦政府财政部长就标的资产的权利限制:
(1)已通知济高控股,澳大利亚联邦政府对济高控股获得标的资产担保权益和巴拓黄金资产权益没有异议,且该通知是无条件的或者受济高控股可接受的条件限制(该等限制条件由财长自行决定);或
(2)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisitionand Takeover Act)的规定,已不再有权就济高控股获得标的资产担保权益和巴拓黄金资产权益作出命令。
3、蓝景矿业已取得中国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可,包括但不限于商务部(厅)以及外汇监管部门的审查批准;
4、基于澳大利亚法律,天业集团向蓝景矿业提供了已经取得的巴拓实业及其子公司在标的资产交割时控制权变动所需的所有同意(无条件或者受蓝景矿业可接受的条件限制)的证明;
5、济高控股已经在PPSR登记成为标的资产的质押权人以及在DMIRS登记成为巴拓黄金相关矿业权的抵押权人;
6、本次交易已获得各方内部决策机构审议通过;
7、本次交易已获得玉龙股份股东大会审议通过;
8、巴拓实业及其子公司已经获得注册在其股权及资产上的所有权利负担的解除(《股权收购协议》附件3所示允许的权利负担除外);
9、济高控股向蓝景矿业发出通知,表明同意蓝景矿业承担天业集团尚欠济高控股与交易对价等额的债务。
10、第6.1A条所约定的先决条件得到满足;以及
11、第6.1B条所约定的先决条件得到满足。
6.1A 财务协助先决条件
目标公司在本协议项下的有关的义务以目标公司(及其向蓝景矿业提供任何财务协助的任何澳大利亚子公司)获得其各自股东的必要批准为前提,包括目标公司的股东依据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260A(1)( b)节作出批准,并且根据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260B(6)节的要求应当提交给澳大利亚证券和投资委员会的所有表格均已提交给澳大利亚证券和投资委员会,并且上述表格提交后已满14天。
6.1B 海外居民资产增值税税务扣缴免责证书
(a) 支付对价(定义见第3.1(b)条)须视蓝景矿业收到税务专员颁发
的有效变更证书为条件。(b) 如果蓝景矿业根据第6.1B(a)条收到有效的变更证书,并且资本增
值税预扣税额:
(i)为零,蓝景矿业承认并同意不会根据《税法》第一条第14-D分
条的规定,从对价中预扣任何款项;
(ii)不是为零,则天业集团需要:
1.在目标资产转让完成日期后的7天内(代表蓝景矿业)向税务专员
支付任何资本增值税预扣税款额;或是
2.在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的情况下,
于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。(c) 第6.1B(a)所列明的条件可由蓝景矿业通过书面方式来豁免。(d) 如果蓝景矿业根据第6.1B(c)条,并在目标资产转让完成日期之前
放弃了第6.1B(a)条所定的条件,并且蓝景矿业:
(i)尚未收到有效的变更证书,天业集团将:
1.在目标资产转让完成日期后的7天内,向税务专员(代表蓝景矿业)
支付任何资本增值税预扣税款额;或是
2.在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税额的情况下,
于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。
(ii)收到了有效的变更证书,并且资本增值税的金额:
1. 为零,则蓝景矿业承认并同意,不会根据《税法》第一条第14-D分
条的规定,从对价中预扣任何款项;
2. 不是为零,则天业集团需要:
A. 在目标资产转让完成日期后的7天内(代表蓝景矿业)向税务专员
支付任何资本增值税预扣税款额;或是
B. 在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的情况
下,于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。
资本增值税预扣税款额无论是蓝景矿业或是天业集团向税务专员支付了资本增值税预扣税款额,支付的一方都必须向另一方提供支付凭据的副本。
(七)违约责任
1、《股权转让协议》所述的违约情形包括任何一方发生破产、成为清算或者解散程序或该等安排的主体。
2、除不可抗力及因法律、法规或政策限制(包括中国和澳大利亚法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可(如需)未获得相关登记、备案、行政许可(如需))等任何一方不能控制的原因或本协议另有约定以外,本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行或不及时、不适当履行本协议项下全部或部分义务的,均构成违约(“违反合同义务”)。
3、违约金为本次交易标的资产交易对价的10%。
4、如依据《股权收购协议》第13.2(b)条应付的违约金小于其他守约方的直接经济损失时,守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
5、如果天业集团未按照本协议的约定向蓝景矿业支付业绩承诺补偿金额的,每逾期一日,按照未支付金额的万分之三向蓝景矿业承担迟延履行违约金。
6、如果蓝景矿业未按本协议约定向济高控股支付交易对价的,每逾期一日,蓝景矿业应向济高控股支付未付金额万分之三的违约金。
7、如果济高控股未按照《股权转让协议》第2.4条的约定向蓝景矿业支付其承担的天业集团业绩承诺差额补足金额的,每逾期一日,按照未支付金额的万分之三向蓝景矿业承担迟延履行违约金。
(八)生效条件
1、本协议经蓝景矿业、天业集团、济高控股法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章,以及标的公司授权代表签字或依据澳大利亚《2001年(联邦)公司法》签字后成立;
2、《股权收购协议》第一条、第八条至第十九条的效力自《股权收购协议》成立后生效;
3、《股权收购协议》第二至七条仅在《股权收购协议》第6.1条所列各项先决条件全部满足或被豁免时方可生效;
4、如果《股权收购协议》第二至七条因各方未能满足前述任一先决条件而未生效的,蓝景矿业不承担任何违约责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告:
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
根据玉龙股份审议本次重大资产重组事宜的董事会决议、《重大资产购买报告书》《审计报告》等有关材料并经本所经办律师核查,巴拓实业系一家特殊目的公司,其系通过控制的子公司巴拓黄金在西澳洲进行黄金勘探、开采等业务。上述业务未被纳入《产业结构调整指导目录(2019年本)》限制类或淘汰类项目,不属于《境外投资敏感行业目录(2018年版)》中限制或禁止开展的境外投资项目,本次交易符合国家产业政策。
根据德恒律师出具的《法律意见》,巴拓实业及其对外投资企业遵守重大环境保护方面的法律规定,最近两年不存在环境保护方面的重大违法或处罚,符合有关环境保护法律规定。
巴拓实业及其对外投资企业合法拥有的不动产目前不存在重大未决争议。截至本报告签署日,巴拓实业及其对外投资企业未在中国境内开展生产经营,不存在违反中国土地管理等相关法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定,本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易为现金支付方式,不涉及发行股份购买资产。因此,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
(1)标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构中联评估出具的评估结果为基础,经交易双方协商确定并经股东大会批准。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突,具有充分的独立性,符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的资产的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(2)本次交易程序的合法合规情况
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构中联评估出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司以及中小投资者利益。
(3)独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。
综上,本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定,定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
天业集团合法持有拟出售的巴拓实业100%股权,且权属清晰。天业集团持有的巴拓实业100%股权已质押登记在中融信托名下,中融信托已与济高控股签订《债权转让协议》,上述质押权已转让给济高控股。
根据中融信托出具的确认函,中融信托已将基于《信托贷款合同》项下贷款产生的债权及对应担保权益转让给济高控股,但尚未完成担保权利人变更登记手续。中融信托同意本次交易并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续以及与相关债权转让相关或因相关债权转让引发的所有事项。
根据济高控股提供的资料及其出具的承诺,济高控股同意本次交易并正在向FIRB 申报将标的资产股权质押担保等权利变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。根据《股权收购协议》,济高控股需在交割前或交割时解除标的资产的股权质押登记。
综上,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产目前已设定了相应的质押权利,但质押权人已同意本次交易,因此资产过户和转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司所从事的主要业务为大宗商品贸易业务,巴拓实业通过其控制的巴拓黄金在澳洲从事黄金开采业务。本次交易完成后,巴拓黄金将成为上市公司的全资控制的公司,巴拓实业通过其控制的巴拓黄金在澳洲从事黄金开采业务,上市公司以此为契机,转型聚焦黄金主业,增强持续盈利能力及价值创造能力。
综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。
本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性。
综上,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
(二)本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前,上市公司控股股东为上海厚皑科技有限公司,实际控制人为赖郁尘;本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
(三)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
(1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后,在标的公司生产经营情况符合预期的情况下,上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力预计将得到提高,符合上市公司和全体股东的利益。
(2)本次交易对关联交易的影响
本次交易构成关联交易,公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
本次交易完成后,巴拓实业为上市公司控股子公司,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。截至本次交易基准日,巴拓实业应付济高控股24,483.77万元,且根据本次交易相关方签署的《股权收购及债务重组协议》,在满足相关先决条件后,蓝景矿业需向济高控股支付本次交易对价122,484.00万元,综上,鉴于本次交易完成后,巴拓实业将成为上市公司子公司,由于济高控股是上市公司关联方,本次交易完成后,将新增上市公司与关联企业的关联交易。
本次交易完成后,标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,保证交易的公允性。标的公司将坚持严格按相关规定,完善内控制度,规范关联交易。此外,为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司控股股东厚皑科技及其股东厚立实业、玉龙股份实际控制人赖郁尘先生均做出了关于规范和减少关联交易的承诺。
综上,本次交易完成后,上市公司将持续规范关联交易,基于本次交易所新增的关联交易,不会损害上市公司和全体股东的利益。
(3)本次交易对同业竞争的影响
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东为厚皑科技,实际控制人为赖郁尘,上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
本次交易完成后,上市公司将通过全资子公司蓝景矿业控制本次交易标的公司巴拓实业,本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更,亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
上市公司的控股股东厚皑科技及其股东厚立实业、实际控制人赖郁尘先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
(4)本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。上市公司的控股股东厚皑科技及其股东厚立实业、实际控制人赖郁尘先生已出具《关于有利于保持上市公司独立性的说明》:“本次
重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司
/本人及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性、公司治理
规范运作方面的相关规定。本次重大资产完成后,上市公司与本公司/本人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。”
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年财务报告经审计机构苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的“苏亚审[2020]505 号”审计报告,符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为巴拓实业100%股权,天业集团合法持有拟出售的巴拓实业100%股权,且权属清晰。天业集团持有的巴拓实业100%股权已质押登记在中融信托名下,中融信托已与济高控股签订《债权转让协议》,上述质押权已转让给济高控股。
根据中融信托出具的确认函,中融信托已将基于《信托贷款合同》项下贷款产生的债权及对应担保权益转让给济高控股,但尚未完成担保权利人变更登记手续。中融信托同意本次交易并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续以及与相关债权转让相关或因相关债权转让引发的所有事项。
根据济高控股提供的资料及其出具的承诺,济高控股同意本次交易并正在向FIRB 申报将标的资产股权质押担保等权利变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。根据《股权收购协议》,济高控股需在交割前或交割时解除标的资产的股权质押登记。
综上,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产目前已设定了相应的质押权利,但质押权人已同意本次交易,因此资产过户和转移不存在法律障碍。
综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
(四)本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本独立财务顾问报告签署日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
本次交易中,评估机构同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估,并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》,2020年8月31日为评估基准日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值为122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
(一)评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
综上,本独立财务顾问认为,评估机构在本次评估中具备独立性。
(二)评估假设的合理性
1、一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,所涉及的矿业权等权属到期后能够正常延续并维持矿山正常生产经营,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
(2)被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
(3)被评估单位在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营;
(4)被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(5)被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账,资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化;
(6)被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位设定的排产计划一致;
(7)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
(8)评估范围仅以委托人及被评估单位申报评估的范围为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
(9)本次评估不考虑通货膨胀因素。
综上,本独立财务顾问认为,评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的相关性
根据《资产评估执业准则——企业价值》规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估数据直接取材于市场,评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估对象为非上市公司,市场法通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整,反映了被评估单位较公允的交易价值,本次评估选择市场法进行评估;同时,被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估;矿业企业核心资产为其矿产资源(矿业权)价值,资产基础法中矿产资源(矿业权)的评估也是采用折现现金流量法(收益途径)进行评估,同时将其他资产在期初进行扣减(在评估基准日做现金流出),其未来盈利预测和企业价值收益法是基本一样,为避免重复,本次评估未采用资产基础法。综上,本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易中,巴拓实业的股权价值采用市场法和收益法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致。
(四)评估定价的公允性和合理性
1、目标公司评估值情况与国内可比公司比较
选取国内 A 股市场上黄金采掘业公司(申银万国行业类-SW 有色金属-SW黄金II),具体情况如下表所示:
证券代码 证券简称 PE PB
000975.SZ 银泰黄金 37.09 3.54
002155.SZ 湖南黄金 71.69 2.32
002237.SZ 恒邦股份 47.80 3.12
600311.SH *ST荣华 -12.78 1.89
600385.SH ST金泰 311.31 41.46
600489.SH 中金黄金 295.55 3.85
600547.SH 山东黄金 97.56 5.44
600687.SH *ST刚泰 -0.57 1.28
600766.SH 园城黄金 172.50 28.25
600988.SH 赤峰黄金 183.55 11.73
601069.SH 西部黄金 242.05 5.82
601899.SH 紫金矿业 42.59 3.57
中位值 150.17 3.42
平均值 135.03 3.54
巴拓实业 11.25 16.68
注1:数据来源为Wind;
注2:可比公司口径选择剔除归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司(*ST荣华、*ST刚泰);
注 3:可比公司市盈率、市净率指标计算口径如下,可比上市公司市盈率=(本次首次重组提示性公告披露日所在月当月底最后一个交易日的市值)/2019年度归属母公司所有者的净利润;可比上市公司市净率=(本次首次重组提示性公告披露日所在月当月底最后一个交易日的市值)/2019年12月31日归属于母公司所有者权益;
注4:可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值(*ST荣华,PE=-12.784;*ST刚泰,PE=-0.569) ;可比公司市净率剔除超过 10 的异常值(ST 金泰,PB=41.457; 园城黄金,PB=28.254; 赤峰黄金, PB=11.726);
注5:巴拓实业市盈率=本次交易评估值/2020年度归属母公司所有者的净利润,主要考虑到2019年度,巴拓实业存在较大金额的资产减值,当年度的归属母公司所有者的净利润并不能如实反映巴拓实业的盈利能力,故此处选取巴拓实业2020年1-8月份的归属母公司所有者净利润,并做年化处理,以此作为巴拓实业2020年度归属母公司所有者的净利润数值的替代;巴拓实业市净率=本次交易评估值/2020年8月31日归属于母公司所有者权益。
由上表可知,本次交易对应的市盈率水平低于A股上市公司的平均市盈率水平;本次交易对应的市净率水平高于A股上市公司的平均市净率水平,主要是因标的公司在2018年度和2019年度均进行了资产减值所致。
2、目标公司评估值情况与可比交易比较
参考本次评估的市场法评估过程,选取自2017年至2020年的3个金矿收购案例,情况如下表所示:
交易对价/黄金资源量乘
可比交易案例 收购方 交易时间 数
(百万澳元/吨)
Aurora金矿 紫金矿业集团股份有限公 2020年6月 1.88
司
武里蒂卡金矿 紫金矿业集团股份有限公 2019年12月 3.76
司
Veladero金矿 山东黄金矿业股份有限公 2017年04月 3.87
司
平均值 3.17
巴拓实业 2.77
注1:此处的调整对应本次评估的市场法评估中,按照交易不同因素所对系数做出的调整;
注2:美元兑澳元汇率取1.36,折算后的数值取整。
上述可比交易中,交易对价/资源量平均值为3.17百万澳元/吨。本次交易作价242.77百万澳元,截至评估基准日,巴拓实业持有的符合JORC标准的黄金资源量约为87.79吨,对应的交易对价/资源量约为2.77百万澳元/吨,低于可比交易对应指标的平均值。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估,评估机构具备独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则;本次评估假设前提合理,评估方法选取适当,符合国家关于资产评估的有关规定。
五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司业务的影响
上市公司主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓澳洲所运营的南十字项目位于世界著名的西澳大利亚Yilgarn黄金矿田的中心,根据《合资格人报告》,南十字项目符合JORC标准的黄金储量为283.5万盎司,拥有年处理矿石能力为210万吨的选厂。在南十字项目生产运营中,通过实施有效的露天矿和地下矿混合策略,计划在预测服务年限内,露天矿和地下矿合计产金量达到约180万盎司,其中,在本次交易预测期间,露采方式对应资源平均品位在2.50g/t,地采方式对应资源平均品位在4.90g/t,整体品位较高。整体而言,南十字项目是品位较高、资源量较大、风险较低、产出较高的优质黄金资产。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将通过全资子公司蓝景矿业持有巴拓实业100%股权,巴拓实业将纳入上市公司合并报表范围。巴拓实业拥有运营地位于澳洲的南十字项目,南十字项目为品位较高、资源量较大的优质黄金资产,整体具有良好的盈利能力。
根据兴华会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司于2020年1-8月期间实现营业收入793,808.83万元,较交易完成前增长9.36%,上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《股权收购及债务重组协议》的约定,交易对方承诺,在2021年度、2022年度和2023年度,巴拓实业可实现的净利润分别为:2021年度不低于10,000.00万元,2022年度不低于20,000.00万元,2023年度不低于30,000.00万元。本次交易有利于上市公司构建新的盈利增长点,增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力,不断提升上市公司价值,保护上市公司中小股东的权益。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
(1)本次交易完成后,上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权 213,429.42 178,042.49 206,728.07 166,963.31
益
归属于母公司股东每股净 2.73 2.27 2.64 2.13
资产(元)
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的总资产规模均有较大幅度的提升,资产负债率有所上升。
(2)对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况,不会影响上市公司的财务安全性。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响
本次交易完成后,巴拓黄金成为上市公司全资子公司,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次交易不涉及职工安置方案,本次交易完成后,巴拓黄金主要现有人员将继续在标的公司留任,其与巴拓黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变,对上市公司无重大影响。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,坚持“金矿的探、采、选、冶与有色金属、非金属矿山开发相结合”,辅以黄金等贸易,积极致力于绿色生态矿山建设,立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、盈利持续、文化兼容的高成长性国际化黄金矿业公司。
本次交易完成后,巴拓黄金将成为上市公司的全资子公司,保持其独立法人地位,享有独立的法人财产权,继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。
2、对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制,在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时,公司根据现行法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度,建立健全了相关内部控制制度,保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后,巴拓黄金将成为上市公司的全资子公司,上市公司将严格按照法律法规及内部控制制度的要求,继续保持上市公司治理的规范性和独立性。
3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份,本次交易完成后,上市公司的股权结构不存在变动。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前上市公司主要从事大宗商品贸易业务。本次交易是公司拓宽业务布局、增强盈利能力、落实中长期战略规划的重要举措。
(1)切入黄金开采领域,拓宽上市公司业务布局
本次交易标的巴拓实业下属的巴拓黄金是澳大利亚新兴黄金生产企业,在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好,开采技术条件优越,当地黄金开采历史悠久,政策法规体系完善,澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,坚持“金矿的探、采、选、冶与有色金属、非金属矿山开发相结合”,辅以黄金等贸易,积极致力于绿色生态矿山建设,立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、盈利持续、文化兼容的高成长性国际化黄金矿业公司。
(2)提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,为股东创造更大价值。本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。
(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权 213,429.92 178,042.49 206,728.07 166,963.31
益
归属于母公司股东每股净 2.73 2.27 2.64 2.13
资产(元)
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 725,864.62 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
润
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,但上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
上市公司计划将以自有资金和银行贷款相结合的方式支付对价,本次交易预计不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案,本次交易完成后,巴拓实业现有人员将继续在标的公司留任,其与巴拓实业的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上,本独立财务顾问认为,上市公司以本次交易为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的背景下,本次交易有利于上市公司的持续发展,预计将增强上市公司盈利能力,不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
(一)本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力影响的分析
1、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓澳洲所运营的南十字项目位于世界著名的西澳大利亚Yilgarn黄金矿田的中心,根据《合资格人报告》,南十字项目符合JORC标准的黄金储量为283.5万盎司,拥有年处理矿石能力为210万吨的选厂。在南十字项目生产运营中,通过实施有效的露天矿和地下矿混合策略,计划在预测服务年限内,露天矿和地下矿合计产金量达到约180万盎司,其中,在本次交易预测期间,露采方式对应资源平均品位在2.50g/t,地采方式对应资源平均品位在4.90g/t,整体品位较高。整体而言,南十字项目是品位较高、资源量较大、风险较低、产出较高的优质黄金资产。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金的开采和加工业务领域,转型聚焦黄金主业,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将通过全资子公司蓝景矿业持有巴拓实业100%股权,巴拓实业将纳入上市公司合并报表范围。巴拓实业拥有运营地位于澳洲的南十字项目,南十字项目为品位较高、资源量较大的优质黄金资产,整体具有良好的盈利能力。
根据兴华会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司于2020年1-8月期间实现营业收入793,808.83万元,较交易完成前增长9.36%,上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《股权收购及债务重组协议》的约定,交易对方承诺,在2021年度、2022年度和2023年度,巴拓实业可实现的净利润分别为:2021年度不低于10,000.00万元,2022年度不低于20,000.00万元,2023年度不低于30,000.00万元。本次交易有利于上市公司构建新的盈利增长点,增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力,不断提升上市公司价值,保护上市公司中小股东的权益。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施
本次交易完成后,巴拓黄金成为上市公司全资子公司,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次交易不涉及职工安置方案,本次交易完成后,巴拓黄金主要现有人员将继续在标的公司留任,其与巴拓黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变,对上市公司无重大影响。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,坚持“金矿的探、采、选、冶与有色金属、非金属矿山开发相结合”,辅以黄金等贸易,积极致力于绿色生态矿山建设,立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、盈利持续、文化兼容的高成长性国际化黄金矿业公司。
本次交易完成后,巴拓黄金将成为上市公司的全资子公司,保持其独立法人地位,享有独立的法人财产权,继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。
(二)本次交易完成后,上市公司治理机制分析
本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提升公司的盈利水平,增强公司持续发展的能力。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
本次交易所涉及的资产交付安排主要基于《股份收购协议》做出,相关协议安排主要内容如下:
(一)交易标的
玉龙股份全资子公司蓝景矿业收购天业集团持有的巴拓实业100%股权。
(二)交易价格
蓝景矿业、天业集团双方一致同意,根据中联评估以2020年8月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2021]第89号”《资产评估报告》,标的公司100%股权的评估值为122,484.00万元;经双方协商确定,标的公司100%股权的价格为 122,484.00 万元。因此,天业集团所持巴拓实业 100%股权的交易价格为122,484.00万元(以下简称“交易对价”)。
(三)支付方式
蓝景矿业、天业集团、济高控股一致同意,各方一致同意,于标的资产交割日,作为蓝景矿业收购目标资产的交易对价,蓝景矿业将承担就《股权收购协议》第3.2条约定的承债额的偿还责任,在满足《股权收购协议》第3.3(a)条的情形时,蓝景矿业应自标的资产交割日起10个工作日内,将交易对价支付至济高控股指定的银行账户。
(四)支付安排
蓝景矿业将按照如下方式支付巴拓实业100%股权的交易对价:
在满足《股权收购协议》约定的先决条件,标的资产过户登记在蓝景矿业名下之日起10个工作日内,蓝景矿业将交易对价支付至济高控股指定银行账户。
(五)业绩承诺及补偿
1、承诺净利润数的确定
天业集团承诺,标的公司在2021年度、2022年度和2023年度(以下简称“业绩承诺期”)承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于10,000万元、2022年度不低于20,000万元和2023年度不低于30,000万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
(1)蓝景矿业或玉龙股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具专项审核报告(以下简称“《专项审核报告》”),当年标的公司实现的净利润数(即实际净利润数)与当年承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经交易各方同意,在当年目标公司实际净利润数基础上,按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整,以模拟调整后的净利润数确定当年目标公司实现的净利润数,具体规则如下:
(a)针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8(即1澳元可兑换人民币低于4.8元,以中国人民银行公布的外汇牌价为准),则以1:4.8的澳元兑人民币的汇率对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年澳元兑人民币的平均汇率不低于4.8(即1澳元可兑换人民币不低于4.8元),不另做模拟调整。
(b)针对金价的模拟调整规则
以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重,如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,100澳元/盎司,则以2,100澳元/盎司的金价对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年标的公司实现销售的平均金价不低于2,100澳元/盎司,不另做模拟调整。
(2)针对标的公司在业绩承诺期各财年内的实际净利润数由澳元折成人民币,由买方或玉龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。
(3)各方同意对标的公司利润表损益项目采用发生当年澳元兑换人民币的平均汇率进行折算,且按照上述模拟调整规则以确定标的公司在业绩承诺期各财年以人民币计算的实际净利润数。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
业绩承诺期内各财年天业集团应对上市公司补偿的金额(“应补偿金额”)的计算方式如下:当年应补偿金额 = [(标的公司截至当年年末承诺净利润数 –标的公司截至当年年末实际净利润(经模拟调整后)累计数)/标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和] ×本次交易对价–已补偿金额。
(1)业绩承诺期间,若当年标的公司虽然未实现当年承诺净利润数,但截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿,后续根据三年承诺期内累计实现的利润情况,累计目标未完成的,卖方于三年承诺期满后,一次性计算应补偿金额;
(2)业绩承诺期间,若当年标的公司未实现当年承诺净利润数,且截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的,应按照约定的公式计算补偿金额。
4、补偿方式
(1)在发生依据《股权转让协议》第4.3条需要补偿的情况下,在每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,天业集团应当将依据《股权转让协议》第4.3条计算的应补偿的现金金额一次性全额汇入蓝景矿业指定的银行账户
(2)当依据《股权收购协议》第4.3条的应补偿金额小于0元时,应补偿额按0取值。
5、交易对方承诺业绩补偿责任的金额上限
天业集团在业绩承诺期间承担的应补偿额的总金额不超过目标资产交易对价。
6、济高控股承诺差额补足
济高控股作为天业集团的债权人,同意并承诺,对天业集团基于《股份收购协议》约定应对蓝景矿业进行补偿事宜承担差额补足义务。济高控股应在《股份收购协议》第 4.4(a)条约定的期限届满后 20 个工作日内一次性将差额补足款项全额汇入蓝景矿业指定的银行账户。
(六)交易标的交割
本次交易在以下各项先决条件得到满足或依据《股权转让协议》第6.3条得到豁免(如适用)时方可实施。
1、澳大利亚联邦政府财政部长就本次交易:
(1)已通知蓝景矿业,澳大利亚联邦政府对蓝景矿业收购标的资产没有异议,且该通知是无条件的或者受蓝景矿业可接受的条件限制(该等限制条件由财长自行决定);或
(2)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisitionand Takeover Act)的规定,已不再有权就蓝景矿业根据本协议对标的资产进行的拟定收购作出命令。
2、澳大利亚联邦政府财政部长就标的资产的权利限制:
(1)已通知济高控股,澳大利亚联邦政府对济高控股获得标的资产担保权益和巴拓黄金资产权益没有异议,且该通知是无条件的或者受济高控股可接受的条件限制(该等限制条件由财长自行决定);或
(2)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisitionand Takeover Act)的规定,已不再有权就济高控股获得标的资产担保权益和巴拓黄金资产权益作出命令。
3、蓝景矿业已取得中国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可,包括但不限于商务部(厅)以及外汇监管部门的审查批准;
4、基于澳大利亚法律,天业集团向蓝景矿业提供了已经取得的巴拓实业及其子公司在标的资产交割时控制权变动所需的所有同意(无条件或者受蓝景矿业可接受的条件限制)的证明;
5、济高控股已经在PPSR登记成为标的资产的质押权人以及在DMIRS登记成为巴拓黄金相关矿业权的抵押权人;
6、本次交易已获得各方内部决策机构审议通过;
7、本次交易已获得玉龙股份股东大会审议通过;
8、巴拓实业及其子公司已经获得注册在其股权及资产上的所有权利负担的解除(《股权收购协议》附件3所示允许的权利负担除外);
9、济高控股向蓝景矿业发出通知,表明同意蓝景矿业承担天业集团尚欠济高控股与交易对价等额的债务。
10、第6.1A条所约定的先决条件得到满足;以及
11、第6.1B条所约定的先决条件得到满足。
6.1A 财务协助先决条件
目标公司在本协议项下的有关的义务以目标公司(及其向蓝景矿业提供任何财务协助的任何澳大利亚子公司)获得其各自股东的必要批准为前提,包括目标公司的股东依据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260A(1)( b)节作出批准,并且根据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260B(6)节的要求应当提交给澳大利亚证券和投资委员会的所有表格均已提交给澳大利亚证券和投资委员会,并且上述表格提交后已满14天。
6.1B 海外居民资产增值税税务扣缴免责证书
(a) 交易对价(定义见第3.1(b)条)的支付需根据买方收到(或未
收到)税务专员颁发的有效变更证书而定。(b) 如果蓝景矿业根据第6.1B(a)条收到有效的变更证书,并且资本
增值税预扣税额:
(i)为零,蓝景矿业承认并同意不会根据《税法》第一条第14-D
分条的规定,从对价中预扣任何款项;
(ii)不是为零,则天业集团需要:
1.在目标资产转让完成日期后的 7 天内(代表蓝景矿业)向税务
专员支付任何资本增值税预扣税款额;或是
2.在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的情
况下,于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。(c) 第6.1B(a)所列明的条件可由蓝景矿业通过书面方式来豁免。
(d) 如果蓝景矿业根据第6.1B(c)条,并在目标资产转让完成日期之
前放弃了第6.1B(a)条所定的条件,并且蓝景矿业:
(i)尚未收到有效的变更证书,天业集团将:
1.在目标资产转让完成日期后的 7 天内,向税务专员(代表蓝景
矿业)支付任何资本增值税预扣税款额;或是
2.在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税额的情况
下,于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。
(ii)收到了有效的变更证书,并且资本增值税的金额:
1. 为零,则蓝景矿业承认并同意,不会根据《税法》第一条第14-
D分条的规定,从对价中预扣任何款项;
2. 不是为零,则天业集团需要:
A. 在目标资产转让完成日期后的7天内(代表蓝景矿业)向税务
专员支付任何资本增值税预扣税款额;或是
B. 在蓝景矿业已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的
情况下,于蓝景矿业支付后的7天内支付给蓝景矿业相应的数额。
资本增值税预扣税款额
无论是蓝景矿业或是天业集团向税务专员支付了资本增值税预扣
税款额,支付的一方都必须向另一方提供支付凭据的副本。
(七)违约责任
1、《股权转让协议》所述的违约情形包括任何一方发生破产、成为清算或者解散程序或该等安排的主体。
2、除不可抗力及因法律、法规或政策限制(包括中国和澳大利亚法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可(如需)未获得相关登记、备案、行政许可(如需))等任何一方不能控制的原因或本协议另有约定以外,本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行或不及时、不适当履行本协议项下全部或部分义务的,均构成违约(“违反合同义务”)。
3、违约金为本次交易标的资产交易对价的10%。
4、如依据《股权收购协议》第13.2(b)条应付的违约金小于其他守约方的直接经济损失时,守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
5、如果天业集团未按照本协议的约定向蓝景矿业支付业绩承诺补偿金额的,每逾期一日,按照未支付金额的万分之三向蓝景矿业承担迟延履行违约金。
6、如果蓝景矿业未按本协议约定向济高控股支付交易对价的,每逾期一日,蓝景矿业应向济高控股支付未付金额万分之三的违约金。
7、如果济高控股未按照《股权转让协议》第2.4条的约定向蓝景矿业支付其承担的天业集团业绩承诺差额补足金额的,每逾期一日,按照未支付金额的万分之三向蓝景矿业承担迟延履行违约金。
(八)生效条件
1、本协议经蓝景矿业、天业集团、济高控股法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章,以及标的公司授权代表签字或依据澳大利亚《2001年(联邦)公司法》签字后成立;
2、《股权收购协议》第一条、第八条至第十九条的效力自《股权收购协议》成立后生效;
3、《股权收购协议》第二至七条仅在《股权收购协议》第6.1条所列各项先决条件全部满足或被豁免时方可生效;
4、如果《股权收购协议》第二至七条因各方未能满足前述任一先决条件而未生效的,蓝景矿业不承担任何违约责任。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次交易中,蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务,鉴于济高控股为公司关联方,结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
本次交易完成后,上市公司将通过全资子公司蓝景矿业持有巴拓实业100%股权,巴拓实业将纳入上市公司合并报表范围。巴拓实业拥有运营地位于澳洲的南十字项目,南十字项目为品位较高、资源量较大的优质黄金资产,整体具有良好的盈利能力。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。因此,本次交易具有必要性。
上市公司召开董事会审议本次交易时关联董事予以回避表决,本次关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性,不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易中,上市公司已经与交易对方在《股份收购协议》中约定了明确业绩补偿安排。关于业绩承诺补偿的相关安排,参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同/一、股份收购协议/(五)业绩承诺及补偿”。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则,就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况做出了补偿安排,且济高控股作为交易对方的债权人,对交易对方的业绩补偿事宜承担差额补足义务,上述安排切实可行,具有合理性。
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,
财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进
行核查并发表明确意见
经核查,本次交易对方不涉及私募投资基金情况。
十二、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
经核查,本次交易不涉及募集配套资金。
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,
是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
等发表核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:
(一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,预计上市公司盈利能力将提高,2020年1-8月,归属于上市公司母公司股东的净利润、基本每股收益均将有所增加,预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
单位:万元
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利润 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
(二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后,公司总股本不变,虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能,公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:
“(1)持续增强可持续竞争力和盈利能力
公司将以本次资产重组为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
(2)严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易相关方签署的《股权收购及债务重组协议》,交易对方承诺,巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于人民币10,000万元、2022年度不低于人民币20,000万元和2023年度不低于人民币30,000万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,相关补偿义务人将按照《股权收购及债务重组协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
(3)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
综上,本独立财务顾问认为,上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“廉洁从业意见”)等规定,独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方“等相关行为进行核查。
(一)上市公司聘请第三方情况
经核查,本次交易中,上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,除上述依法需聘请的证券服务机构之外,经核查,上市公司聘请了金建工程、CSA、鸿鹄律所和信永中和澳洲,具体情况如下:
1、聘请的必要性
由于本次交易标的公司巴拓实业通过其下属子公司开展位于澳大利亚的黄金勘探、开发及生产业务,故上市公司聘请金建工程就本次交易中标的公司位于澳大利亚的南十字金矿项目提供方案设计服务;聘请CSA就本次交易中标的公司位于澳大利亚的南十字金矿项目的黄金资源量、储量、矿石品位等情况进行调查、测算及判断,并出具报告;聘请鸿鹄律所为本次交易提供澳大利亚法律服务;聘请信永中和澳洲为本次交易提供标的公司财务尽调服务。
2、第三方的基本情况、具体服务内容
金建工程就本次交易中标的公司位于澳大利亚的南十字金矿项目提供方案设计服务。
CSA 是一家位于澳大利亚的咨询顾问机构,针对标的公司位于澳大利亚的南十字金矿项目出具报告,作为本次交易评估的资源量基础。
鸿鹄律所是一家位于澳大利亚的律所,为本次交易提供澳大利亚法律服务。
信永中和澳洲是一家位于澳大利亚的会计与咨询事务所,为本次交易提供标的公司财务尽调服务。
3、定价方式、支付方式和资金来源
根据上市公司与金建工程、CSA、鸿鹄律所和信永中和澳洲签署的协议,上市公司与金建工程、CSA、鸿鹄律所和信永中和澳洲经协商确定服务费用金额,服务费用金额均来源于上市公司自有资金,支付方式为银行转账或现金支付。
(二)独立财务顾问聘请第三方情况
经核查,本次交易中,独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人,不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。有偿聘请第三方机构金建工程、CSA、鸿鹄律所和信永中和澳洲的行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定;本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人,不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件,本独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论合理;
4、本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估,评估机构具备独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则;本次评估假设前提合理,评估方法选取适当,符合国家关于资产评估的有关规定;
5、上市公司以本次交易为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的背景下,本次交易有利于上市公司的持续发展,预计将增强上市公司盈利能力,不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易有利于提升公司的盈利水平,增强公司持续发展的能力;
7、上市公司与交易各方签署了《股份收购协议》,根据《股份收购协议》约定,在满足“《股权收购协议》约定的先决条件且标的资产过户登记在蓝景矿业名下之日起10个工作日内”后,上市公司全资子公司蓝景矿业才向济高控股支付交易价款,因此,本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益。相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益;
8、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性,不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形;
9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则,就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况做出了补偿安排,且济高控股作为交易对方的债权人,对交易对方的业绩补偿事宜承担差额补足义务,上述安排切实可行,具有合理性;
10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况;
11、本次交易对方不涉及私募投资基金情况;
12、本次交易不涉及募集配套资金;
13、上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神;
14、上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。有偿聘请第三方机构金建工程、CSA、信永中和澳洲和鸿鹄律所的行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定;本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人,不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求,申万宏源承销保荐成立了内核工作小组,对玉龙股份本次重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序,具体如下:
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前,应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的,质量控制部门制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议(如需)及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后,由项目组发起申请内核会议审核程序,项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后,经内核负责人审批同意召集内核会议,并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿,并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前,内核部门组织问核,在履行完成问核程序后,问核表提交内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后,可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题,项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明,经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外,其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目内核申请,经过内核会议讨论、表决,获通过,同意为山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目出具独立财务顾问报
告并向上海交易所报送相关申请文件。
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