股票代码:601028 上市地点:上海证券交易所 股票简称:玉龙股份
山东玉龙黄金股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书摘要
交易标的 交易对方
Barto Industry Co Pty Ltd 山东天业房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整,并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司、蓝景矿业及本公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺:
“1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任;
2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天业集团就披露信息的真实性、准确性和完整性作出以下承诺:
“1、本公司已向玉龙股份及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向玉龙股份及前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给玉龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任;
2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐出具声明:“本公司保证山东玉龙黄金股份有限公司在《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本次重组的法律顾问德恒律所出具声明:“本所及经办律师保证山东玉龙股份有限公司在《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见》之结论性意见相关内容已经进行了审阅,确认《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本次重组的审计机构兴华会计师出具声明:“本所及经办注册会计师保证山东玉龙黄金股份有限公司在《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本次重组的评估机构中联评估出具声明:“本机构及经办资产评估师己阅读《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要,并确认《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买 Barto Industry Co. Pty.Ltd.100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号)的专业结论无异议。确认《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
目 录
上市公司声明...................................................... 2
交易对方声明...................................................... 3
中介机构声明...................................................... 4
目 录............................................................ 6
释 义........................................................... 10
重大事项提示..................................................... 14
一、本次交易方案概述...........................................14
二、标的资产的评估情况.........................................14
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易.........................15
四、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市...........15
五、本次交易对于上市公司的影响.................................16
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...........................17
七、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级
管理人员在本次重组期间的股份减持计划...........................18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................19
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.....................25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................25
十一、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施.................27
十二、独立财务顾问资格.........................................29重大风险提示..................................................... 30
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...........................30
二、本次重组审批风险...........................................30
三、标的资产的经营风险.........................................31
四、本次重组后的资产整合风险...................................31
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险.............................31
六、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险.................32
七、拟购买资产的估值风险.......................................33
八、尽职调查受限引致的风险.....................................34
九、标的资产质押风险...........................................34
十、其他风险...................................................35第一节 本次交易概况.............................................. 38
一、本次交易的背景和目的.......................................38
二、本次交易决策过程和批准情况.................................39
三、本次交易具体方案...........................................40
四、本次重组对上市公司的影响...................................41
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易.........................42
六、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市...........43第二节 上市公司基本情况...........................错误!未定义书签。
一、基本情况....................................错误!未定义书签。
二、历史沿革及股本变动情况......................错误!未定义书签。
三、最近六十个月控制权变动情况..................错误!未定义书签。
四、最近三年重大资产重组情况....................错误!未定义书签。
五、控股股东及实际控制人........................错误!未定义书签。
六、最近三年主营业务发展情况....................错误!未定义书签。
七、上市公司最近三年主要财务指标................错误!未定义书签。
八、上市公司合法合规情况说明....................错误!未定义书签。第三节 交易对方基本情况...........................错误!未定义书签。
一、交易对方的基本情况..........................错误!未定义书签。
二、交易对方的其他事项说明......................错误!未定义书签。第四节 交易标的基本情况...........................错误!未定义书签。
一、交易标的概况................................错误!未定义书签。
二、交易标的历史沿革............................错误!未定义书签。
三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况......错误!未定义书签。
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....错误!未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况....................错误!未定义书签。
六、交易标的下属公司............................错误!未定义书签。
七、主要财务数据、财务指标情况..................错误!未定义书签。
八、目标公司的主营业务情况......................错误!未定义书签。
九、标的公司的主要资产情况......................错误!未定义书签。
十、标的公司的行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策错误!未定
义书签。
十一、标的公司的主要负债、或有负债及对外担保情况错误!未定义书签。
十二、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形......错误!未定义书签。
十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况错误!未定
义书签。
十四、许可他人使用自己所有的无形资产,或者作为被许可方使用他人无
形资产的情况....................................错误!未定义书签。
十五、目标公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况......错误!未定义书签。
十六、本次交易涉及的债权债务转移情况............错误!未定义书签。
十七、目标公司的会计政策及相关会计处理..........错误!未定义书签。
十八、交易完成后,上市公司对于目标公司的管理规划错误!未定义书签。第五节 标的资产评估作价及定价公允性...............错误!未定义书签。
一、评估概况....................................错误!未定义书签。
二、评估方法....................................错误!未定义书签。
三、巴拓实业评估情况............................错误!未定义书签。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析..错误!未定义书
签。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见....................................错误!未定义书签。第六节 本次交易合同主要内容.......................错误!未定义书签。
一、股份收购协议................................错误!未定义书签。第七节 本次交易的合规性和合法性分析...............错误!未定义书签。
一、本次交易符合《重组办法》的相关规定..........错误!未定义书签。
二、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第10号.......错误!未定义书签。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意
见..............................................错误!未定义书签。
四、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见错误!未
定义书签。第八节 管理层讨论与分析...........................错误!未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析....错误!未定义书签。
二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析..错误!未定义书签。
三、巴拓实业的财务状况、盈利能力及未来趋势分析..错误!未定义书签。
四、本次交易对上市公司影响分析..................错误!未定义书签。第九节 财务会计信息...............................错误!未定义书签。
一、标的公司最近两年及一期财务报表..............错误!未定义书签。
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......错误!未定义书签。第十节 同业竞争与关联交易情况.....................错误!未定义书签。
一、同业竞争....................................错误!未定义书签。
二、关联交易....................................错误!未定义书签。第十一节 风险因素.................................错误!未定义书签。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险............错误!未定义书签。
二、本次重组审批风险............................错误!未定义书签。
三、标的资产的经营风险..........................错误!未定义书签。
四、本次重组后的资产整合风险....................错误!未定义书签。
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险..............错误!未定义书签。
六、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险..错误!未定义书签。
七、拟购买资产的估值风险........................错误!未定义书签。
八、尽职调查受限引致的风险......................错误!未定义书签。
九、标的资产质押风险............................错误!未定义书签。
十、其他风险....................................错误!未定义书签。第十二节 其他重要事项.............................错误!未定义书签。
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..错误!未定义书
签。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........错误!未定义书签。
三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况错误!未定
义书签。
四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况..错误!未定义书
签。
五、对上市公司负债结构的影响....................错误!未定义书签。
六、上市公司最近12个月重大资产交易情况.........错误!未定义书签。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排..错误!未定义书签。
八、本次重组首次信息披露前股价波动说明..........错误!未定义书签。
九、对上市公司治理结构的影响....................错误!未定义书签。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明..错误!未定义书签。第十三节 对本次交易的结论性意见...................错误!未定义书签。
一、独立董事对于本次交易的意见..................错误!未定义书签。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见..............错误!未定义书签。
三、法律顾问对于本次交易的意见..................错误!未定义书签。第十四节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 错误!未定义书签。
一、上市公司全体董事声明........................错误!未定义书签。
二、上市公司全体监事声明........................错误!未定义书签。
三、上市公司全体高级管理人员声明................错误!未定义书签。
四、独立财务顾问声明............................错误!未定义书签。
五、律师声明....................................错误!未定义书签。
六、审计机构声明................................错误!未定义书签。
七、资产评估机构声明............................错误!未定义书签。第十五节 备查文件及备查地点.......................错误!未定义书签。
一、备查文件....................................错误!未定义书签。
二、备查地点....................................错误!未定义书签。
释 义
在本摘要中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特定含义:
一般名词
玉龙股份、上市公司、公 指 山东玉龙黄金股份有限公司,曾用名江苏玉龙钢管股份
司 有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司,即玉龙股份前身
交易标的、标的资产、目 指 巴拓实业100%股权
标资产
标的公司、目标公司、巴 指 Barto Industry Co Pty Ltd,曾用名为 Shandong Tianye
拓实业 GroupBidCoPtyLtd
天业投标 指 ShandongTianyeGroupBidCoPtyLtd,巴拓实业曾用名
交易对方、天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
本次交易、本次重大资产 玉龙股份拟通过其全资子公司蓝景矿业以承担交易对方
重组、本次重组 指 尚欠济高控股与交易对价等额债务偿还责任的方式收购
交易对方持有的巴拓实业100%的股权
重组报告书 指《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书》
本摘要 指《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书摘要》
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济高城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
巴拓澳洲 指 BartoAustraliaPtyLtd,曾用名包括Tianye SXOAustralia
PtyLtd, HankingAustraliaPtyLtd
巴拓黄金 指 BartoGoldMiningPtyLtd,曾用名包括Tianye SXOGold
MiningPtyLtd,HankingGoldMiningPtyLtd
巴拓联合 指 Barto Mining Alliance Pty Ltd,曾用名包括Tianye SXO
MiningAlliancePtyLtd,HankingMiningAlliancePtyLtd
明加尔金源 指 MinjarGoldPtyLtd(明加尔金源公司)
南十字项目 指 SouthernCrossOperations(南十字金矿项目),由巴拓黄
金拥有并运营的黄金生产项目
中融信托 指 中融国际信托有限公司
蓝景矿业 指 山东蓝景矿业有限公司
厚皑科技 指 海南厚皑科技有限公司
厚立实业 指 上海厚立实业有限公司
知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
天业有限 指 山东天业房地产开发有限公司,即天业集团前身
Shandong Tianye Group Hold Co Pty Ltd(山东天业集团
天业控股 指 控股有限公司),为天业集团在境外设立的特殊目的公
司
中国罕王 指 China Hanking Holdings Limited(中国罕王控股有限公
司),香港联合交易所上市公司,证券代码:3788.HK
FIRB 指 Foreign Investment Review Board,即澳大利亚外国投资
审查委员会
PPSR 指 Personal Property Securities Register,即澳大利亚联邦个
人财产担保登记处
Government of Western Australia Department of Mines,
DMIRS 指 IndustryRegulationandSafety,即西澳州矿业、工业监管
和安全部(原西澳州矿产石油部)
《审计报告》 指 兴华会计师出具的《Barto Industry Co Pty Ltd审计报告
及财务报表》((2021)京会兴审字第65000001号)
《备考审阅报告》 指 兴华会计师出具的《山东玉龙黄金股份有限公司审阅报
告》([2021]京会兴阅字第65000001号)
中联评估出具的《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买
《资产评估报告》 指 BartoIndustryCo.Pty.Ltd.100%股权项目资产评估报告》
(中联评报字[2021]第89号)
CSA Global Pty. Ltd. 编 制 的《 INDEPENDENT
《合资格人报告》 指 TECHNICALREPORTMINERALRESOURCESBARTO
GOLDOPERATIONS,WESTERNAUSTRALIA》
《采选方案设计》 指 金建工程设计有限公司编制的《澳大利亚南十字金矿工
程项目采、选方案设计》
德恒律所出具的《德恒上海律师事务所关于山东玉龙黄
《法律意见》 指 金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》
(德恒02F20200578-00001号)
《股份收购协议》、《股 蓝景矿业与天业集团、济高控股和巴拓实业于2021年3
权收购协议》、《股权收 指 月5日签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地
购及债务重组协议》 产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及
BartoIndustryCoPty Ltd之股权收购及债务重组协议》
《债权转让协议》 指 中融信托与济高控股于2018年5月9日签署的《债权转
让协议》
评估基准日、基准日 指 2020年8月31日
资产交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至蓝景矿业的变更登记手续
之日
损益归属期 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割
日(包括资产交割日当日)止的期间
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-8月份
《西澳洲矿业法》 指 MiningAct1978
《西澳洲环境保护法》 指 EnvironmentalProtectionAct1986
《西澳洲危险品安全法》 指 DangerousGoodsSafetyAct2004
《西澳洲水资源及灌溉 指 RightsinWaterandIrrigationAct1914
法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第12号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
(2016年修订)
《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》(2016年修订)
《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
申万宏源承销保荐、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
审计机构、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
律师事务所、法律顾问、 指 德恒上海律师事务所
德恒律所、鞥
鸿鹄律所 指 Bird&BirdLLP,上市公司针对本次交易聘请的位于澳大
利亚的法律顾问
金建工程 指 金建工程设计有限公司
信永中和澳洲 指 信永中和澳大利亚有限公司
CSAGlobal 指 CSAGlobalPtyLtd,国际矿业咨询公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
西澳、西澳洲 指 澳大利亚联邦西澳大利亚州
澳元 指 AustralianDollar,澳大利亚法定货币
专业词汇
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率,对金银单位为
克/吨
盎司、OZ 指 黄金重量计量单位,1盎司=31.1035克
JORC 指 the Joint Ore Reserves Committee(澳大利亚矿石储量联
合委员会)
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿
产富集物,其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采
来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识,矿产
资源量 指 资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性,包括
采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增,
矿产资源可分类为探明的(Measured)、控制的(Indicated)
和推断的(Inferred),分别国内资源类别标准(331)、
(332)和(333)
储量 指 探明的或控制的矿产资源中经济可采部分,它包括开采
时矿石贫化和正常损失的部分
注1:本摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
注2:本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权,并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号),巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元,经玉龙股份与天业集团协商,巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务。
根据《股权收购及债务重组协议》,经天业集团和其债权人济高控股协商确认,天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为122,484.00万元(该金额等同于本次交易对价),蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股,除此之外,蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。
二、标的资产的评估情况
本次交易中,评估机构同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估,并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》,2020年8月31日为评估基准日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值为122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据《重组管理办法》,判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下:
单位:万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
巴拓实业 122,484.00 122,484.00 67,944.21
玉龙股份 221,685.91 206,828.07 183,949.72
占比 55.25% 59.22% 36.94%
根据《重组管理办法》第十二条规定和上述计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易不涉及发行股份购买资产,不需提交中国证监会审核。
本次交易中,蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务,鉴于济高控股为公司关联方,结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定:
“第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内,上市公司控股股东由拉萨市知合科技发展有限公司变更为厚皑科技,实际控制人变更为赖郁尘;本次交易不涉及上市公司股份变动,交易对方与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为厚皑科技,实际控制人仍为赖郁尘,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对于上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份情况变动,不影响上市公司股权结构,也不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓实业旗下的巴拓澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业,通过其旗下全资控股的巴拓黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。
本次交易完成后,上市公司将以此为契机,转型聚焦黄金主业,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
(三)对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权 213,429.42 178,042.49 206,728.07 166,963.31
益
归属于母公司股东每股净 2.73 2.27 2.64 2.13
资产(元)
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
润
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,但上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:
1、上市公司
本次交易相关议案已经玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经交易对方天业集团内部权力机构审议通过。
3、济高控股
本次交易方案已经济高控股内部权力机构审议通过。
4、标的公司
本次交易方案已经巴拓实业审议通过。
(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案尚需FIRB审查批准;
3、完成山东省商务厅就本次交易的境外投资备案;
4、完成本次交易的境内机构境外直接投资外汇登记;
5、其他可能涉及的审批或备案事项。
在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、
监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
(一)控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东厚皑科技原则同意上市公司本次重大资产重组。
(二)控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划
上市公司控股股东厚皑科技出具承诺:
“1、本公司/本人原则同意上市公司本次重大资产重组。2、自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》起至实施期间,若本公司拟减持玉龙股份的股份(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,若因本公司/本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:
“1、若本人持有上市公司股份,则自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划;2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下:
承诺方 承诺内容
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
1. 本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
全部信息,并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公
司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一
致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责
任;
2. 在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
1、上市公 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等
司 信述息或的者重真实大性遗漏、;准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
3. 本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公
司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任;
4. 本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
《关于未损害公司股东合法权益的承诺函》
在筹划和实施本次重大资产重组期间,本公司未损害本公司股东的合法权
益。如有损害本公司股东合法权益的情形,本公司自愿承担相应的法律责
任。
《关于依法履行信息披露义务的承诺函》
在筹划和实施本次重大资产重组期间,本公司已经及时、公平地披露、提供
信息,本公司保证所披露、提供信息的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
《关于合法合规及诚信情况的承诺函》
本公司为依法设立并有效存续的公司,公司资产均合法取得或拥有,不存在
违法和重大纠纷,公司已取得完备的生产经营资质证件,生产经营符合法
律、法规和规范性文件的相关规定,不存在违法违规事宜。
截至本承诺函出具日,承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;承诺人未受过与证券市场相关的
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等;未受到证券交易所公开谴责;不存在其他重大失信行为。
《全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》
(1)上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于
上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据
中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够
得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
(2)本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人
将赔偿上市公司遭受的损失。
《关于具备任职资格的承诺函》
2、上市公(1)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守国家法律、行
司董监高 政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务;
(2)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守中国证监会发
布的部门规章、规定和通知等有关要求;
(3)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守上海证券交易
所发布的业务规则、规定和通知等;
(4)本人在履行高级管理人员职责时,将遵守并促使公司遵守《公司章程》
和其他制度的有关规定;
(5)本人在履行高级管理人员职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公
司经营和财务等方面出现的重大事项;
(6)本人及本人的近亲属不存在自营或为他人经营与公司的业务相同或类似
业务的情况;
(7)本人及本人的近亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资;
(8)本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。
《关于重组期间不减持上市公司股份的承诺函》
(1)若本人持有上市公司股份,则自上市公司于2020年8月17日发布《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公
告》之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计
划;
(2)本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。
《与交易对方不存在关联关系的承诺函》
本人与交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员、全体出资人不存
在关联关系
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》
(1)本人保证不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
(2)本公司/本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失
的,本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
《关于减少和规范关联交易承诺函》
(1)本人/本公司将尽可能的规范本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业
与公司之间的关联交易;
(2)本次重大资产重组完成后,对于正常的、不可避免的且有利于上市公司
经营和全体股东利益的关联交易,将严格遵循公开、公正、公平的市场原
则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司
章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并予以充分、及时的
披露;
(3)本人/本公司保证不利用在公司的地位和影响,通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益。本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业保证不利用
本人/本公司在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源,或要求公司违规提供担保。
《关于避免同业竞争的承诺函》
3、上市公 本次交易完成后,在本公司/本人被法律法规认定为上市公司的控股股东/实际
司控股股 控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合
东、实际 资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的生产
控制人 经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权
的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,本公司/本人将促使本
公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,
或以公平、公允的价格,在适当时机将该等业务注入上市公司,并愿意承担
由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
《关于与交易对方不存在关联关系利益安排承诺函》
(1)本公司/本人与交易对方及交易对方的主要管理人员及其近亲属(上述人
员合称“关联人员”)不存在关联关系;
(2)本公司/本人与交易对方之间不存在可能影响本次交易公平、公正进行的
利益安排,若违反本承诺,本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任。
《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》
1、本公司/本人原则同意上市公司本次重大资产重组。
2、自上市公司于2020年8月17日发布《江苏玉龙钢管股份有限公司关于筹
划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》起至实施期间,若本公司拟
减持玉龙股份的股份(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,若因本公司/本人
违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司/本人将依法承
担相应赔偿责任。
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
1. 本公司已向玉龙股份及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
4、交易对 所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向玉龙股份及前述中介机构提
方 供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印
件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给玉龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带
的法律责任;
2. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;
3. 本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任;
4. 本承诺函自本公司盖章之日起生效。
《不存在关联关系利益安排承诺函》
(1)本人保证本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与玉龙股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系、一致行动关系或其他特殊利益安排;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于标的资产权属清晰的承诺函》
(1)本次交易的标的资产权属明晰,目前本公司已将持有的Barto Industry Co
Pty Ltd全部股权质押给济南高新控股集团有限公司。除上述股权质押外,标
的资产未设定其他质押、担保或其他任何第三方权利,不存在任何其他权利
受到限制、权属纠纷或禁止转让的情形;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于未损害上市公司股东合法权益的承诺函》
(1)本公司承诺在筹划和实施本次交易期间,本公司未损害玉龙股份及其股
东的合法权益。如有损害玉龙股份及其股东合法权益的情形,本公司自愿承
担相应的法律责任;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函》
(1)本公司/本人承诺在筹划和实施本次交易期间,本公司/本人已经对知悉的
本次交易信息在依法披露前履行保密义务,本公司/本人没有利用本次交易信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动;
(2)本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本
公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责
任。
《关于标的公司合规的承诺函》
(1)本公司作为本次交易的出让方承诺标的公司及其子公司均为依法设立并
有效存续的公司,标的公司及其子公司的资产均合法取得或拥有,不存在违
法和重大纠纷,标的公司及其子公司已取得完备的生产经营资质证件,生产
经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在违法违规事宜;
(2)本公司承诺标的公司在本次交易完成后,将按照上市公司(玉龙股份)
的要求进行规范运作,并保证符合上市公司(玉龙股份)的全部规范运作要
求;
(3)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于依法设立并有效存续、具有主体资格的承诺函》
(1)本公司作为本次重大资产重组的出售方,成立于1999年7月4日,目前
持有济南市历下区市场监管局核发的统一社会信用代码为
913701022671844196的《营业执照》,依法有效存续,不存在依照本公司章
程或相关法律法规规定的需要终止的情形,本公司设立合法有效并具备实施
本次交易的主体资格;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《关于足额出资的承诺函》
(1)本公司对于所持标的公司329,979,184股普通股,已全额支付
329,979,184澳元,完成了足额出资义务;
(2)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
《整体承诺函》
(1)本公司于2016年12月注册成立,注册地为澳大利亚西澳大利亚州,公
司注册号为 616 407 777,注册地址为LEVEL 3 , 66 KINGS PARK ROAD ,
WEST PERTH 6005, WESTERN AUSTRALIA。本公司已发行329,979,184股
普通股,每股1澳元,截至本函出具日,全部股本均已缴足,全体股东用作
出资的财产权转移手续已办理完毕,向上市公司和买方披露的有关本公司股
本的陈述真实准确。据本公司所知,不存在任何影响本公司合法存续的情况
亦不存在任何根据所属国相关法律法规或本公司章程的规定需要终止本公司
运营的情形;
(2)本公司自成立至今,发生过增资、股权转让、合并、分立等与公司股本
相关的事项均在所有重大方面合法合规;
(3)据本公司所知,除天业集团将本公司已发行股份质押给债权人(下称
“现有股权质押”)以外,本公司的已发行股份上不存在任何其他质押、保证
或其他与本公司法定所有权有关的权利负担。截至本承诺函出具之日,在澳
大利亚动产担保登记处登记的现有股权质押的质押权人为中融国际信托有限
公司。据本公司所知,除上述现有股权质押以及重大资产重组协议中所涵盖
的其他事项或程序外,本公司不存在任何可能对本公司股份转让构成合理阻
碍的其他权利限制或与本公司股本结构有关的权属纠纷。据本公司所知,本
5、标的 股公司份,当同前时股,东未也未委接托任受何任何自然自然人人或或单位单位以直之委接或托直者间接或接之间接方式持有持本有公本司公司的股的
公司(巴 份;
拓实业) (资4产)重本组次签重署大的资相产关重协组议所(涉“及重的大本资公产司重的组股协权议权”属)清中晰约,定在的各各方项就关本先次决重条大
件全部得到满足(或适当豁免)的前提下,出售股权的过户不存在法律障
碍。本公司将依据法律和重大资产重组协议约定的义务,在本次重大资产重
组协议中各方约定的期限内办理完毕权属转移手续,处理相关债权债务(如
适用);
(5)本公司经营所需要的资产均为本公司正常经营过程中购买或租赁,本公
司对该等资产拥有合法的所有权或使用权,相关资产产权清晰、权属证书完
备;
(6)除附件1中所列的现存的登记在本公司或本公司子公司(“巴拓黄金集
团”)的股份或资产上的权力负担外,本公司及本公司的子公司拥有的土
地、房屋等资产不存在对外担保情形;
(7)根据澳大利亚及公司注册地法律法规的规定,本公司及其全资子公司
(包括巴拓黄金集团的其他成员)拥有当前有效的矿权和其他必要的许可和批
准(包括外国投资审查委员会就取得业务资产所有权的批准,如适用)以开
展现有生产经营活动的各项主要工作,即在西澳大利亚运营在产金矿。本公
司及其全资子公司已经取得经营现有业务所必要的前置批准和许可文件,并
且本公司当前进行的生产经营活动合法合规;
(8)据本公司所知,截至本承诺出具之日,除Crushing Service Solutions Pty
Ltd诉本公司的运营子公司Barto Gold Mining Pty Ltd案外,本公司不存在尚
未了结的或可预见的索赔金额在10万澳元及以上的重大诉讼、仲裁或行政处
罚;
(9)在满足各方重大资产重组协议中约定的各项先决条件(包括获得澳大利
亚FIRB批准及中国监管机构批准)并适当履行各方约定义务的前提下,本
次重大资产重组符合澳大利亚及本公司注册地相关法律的规定。
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
(1)本公司保证其向买方或者上市公司所提供信息以及作出的说明或确认在
该等信息提供之日(或该等信息所载明的日期)是真实、准确、完整的,且
在该等信息提供之日不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司的
上述承诺仅就本次重大资产重组有效。本公司对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任。
《按照上市公司要求规范运作的承诺函》
本公司在本次重大资产重组完成并籍此成为上市公司的全资子公司后,将在
持续遵守对本公司业务适用的法律法规的前提下以及法律法规允许的范畴
内,并在本公司董事会持续遵守其谨慎义务以及作为本公司董事的其他职责
的前提下,按照上市公司的要求进行规范运作,并满足上市公司的全部规范
运作要求。
《关于合法合规及诚信情况的承诺函》
截至本承诺函出具日:(1) 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会及所属国证券监管机构立案调查的情形;(2)本公司
未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
(3)本公司不存在对本公司生产经营具有重大不利影响的重大民事诉讼或仲裁
情况;(4)本公司有能力支付到期债务,不存在未按期偿还到期债务或未履行承
诺的情形;(5)本公司亦不存在被中国证监会及所属国证券监管机构采取行政措
施或处罚的情况等;(6)本公司不存在其他重大失信行为。
《关于重组相关事项的承诺函》
(1)本人符合法律、行政法规和规章规定的以下任职资格:
(一)本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;
(二)除2019年10月被中国证监会处以警告及罚款行政处罚外,最近36个月
内本人未受到中国证监会其他行政处罚
(三)最近12个月内本人未受到上海/深圳证券交易所公开谴责;
(四)本人无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见的情形;
6、标的 (2)本人的任职资格符合本公司注册地法律、法规的有关规定及公司章程关于
公司(巴 本人担任本公司董事一职的要求;
(3)本人除担任明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)副董事长/CEO、CQT
拓实业) Holdings Pty Limited董事、CQT Gold Australia Pty Ltd董事、NQM Gold 2 Pty
董监高 Ltd董事外,作为本公司董事和秘书不存在自营或为他人经营与Barto Industry
Co Pty Ltd同类业务的情形/除本人担任明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)
董事、CQT Holdings Pty Limited董事、CQT Gold Australia Pty Ltd董事外,本
人作为本公司董事不存在自营或为他人经营与Barto Industry Co Pty Ltd同类业
务的情形。
(4)在本公司(即Barto Industry Co Pty Ltd)设立、出资及运作过程中,我本
人不存在侵害股东和债权人利益的情况,据我本人所知,本公司亦不存在侵
害股东和债权人利益的情况;
(5)本人确认,根据我所知悉的信息,上述陈述是完整、真实、准确、有效
的,上述声明在本函作出之日不存在虚假、误导性或者重大遗漏,如违反,
本人愿意依法承担相应的法律责任。本陈述经本人签字后生效,具有法律效
力。
《关于本次重大资产重组项目的承诺函》
(1)本公司承诺本公司已向玉龙股份及参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向玉龙股份及前
述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均
为真实,复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给玉龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承
担个别和连带的法律责任;
(2)本公司保证本公司真实、合法、有效、完整的拥有对天业集团本金
121,170万元人民币及对应利息的债权。本公司已通过协议方式自中融国际信
托有限公司受让取得了对天业集团所持Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权、
Barto Industry Co Pty Ltd所持Barto Australia Pty Ltd 100%股权、Barto
Australia Pty Ltd所持Barto Gold Mining Pty Ltd 100%股权的质押权及Barto
Industry Co Pty Ltd附属公司Barto Gold Mining Pty Ltd拥有的122项矿业权的
抵押权或绝对警示登记(以下合称“担保权利”)。截至本承诺函出具之
日,本公司已向澳大利亚外国投资审查委员会提出上述担保权利的变更登记
7、济高 申报,但尚未取得批准。本公司承诺,本公司及目前登记的担保权利人中融
控股 国际信托有限公司均同意本次交易,并将积极配合本次交易的股权交割过户
及上述担保权利人的变更/注销登记手续;
(3)本公司承诺本公司不存在利用本次交易侵占玉龙股份利益的情形,亦不
存在侵害玉龙股份投资者及债权人利益的情形。如本公司在本次交易中给玉
龙股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任;
(4)本公司保证本公司将依照各方已签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东
天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry
Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议》的约定,对天业集团需承担的向玉龙
股份的业绩承诺补偿、期间损益补偿(如有)承担不可撤销的差额补足义
务;
(5)本公司保证本公司将依照各方已签署的《山东蓝景矿业有限公司与山东
天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry
Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议》的约定,就本次交易如被有关政府主
管部门、司法机关或证券交易所等有权机构撤销的,本公司将退还已向玉龙
股份或其关联方收取的全部款项及资金占用利息,并赔偿玉龙股份或其关联
方因次受到的任何损失(如有);
(6)本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易不涉及上市公司股份数量变动,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本摘要披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
(二)严格执行相关决策程序
在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(四)确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
(五)股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:
(一)本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,预计上市公司盈利能力将提高,2020年1-8月,归属于上市公司母公司股东的净利润、基本每股收益均将有所增加,预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
单位:万元
2020年1-8月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利润 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
(二)本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后,公司总股本不变,虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能,公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:
“(1)持续增强可持续竞争力和盈利能力
公司将以本次资产重组为契机,拓宽业务布局,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
(2)严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易相关方签署的《股权收购及债务重组协议》,交易对方承诺,巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于人民币10,000万元、2022年度不低于人民币20,000万元和2023年度不低于人民币30,000万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩,上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升;如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平,相关补偿义务人将按照《股权收购及债务重组协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
(3)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
十二、独立财务顾问资格
公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
公司提醒投资者到指定网站浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票股价在本次交易首次提示性公告前20个交易日的波动超过20.00%,已达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,本次交易首次提示性公告前股价未发生异常波动,且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑,本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产盈利预测增速较快,但如果在本次交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进行,本次交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易的交易对方负债规模较大被列为失信被执行人,本次交易存在因交易对方自身原因被暂停、中止被取消的风险,提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准以及FIRB审查批准等。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的经营风险
公司本次交易拟收购标的公司体量较大,本次交易完成后,公司将新增黄金的开采和加工业务,业务领域的拓宽将增加公司管理及运作的难度,对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善,可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。
报告期内,巴拓实业与明加尔金源等相关方签订管理协议,约定巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔金源负责。报告期内,巴拓实业董事及高管由明加尔金源委任。
管理协议已于2020年12月31日到期,经各方友好协商,巴拓实业未与明加尔金源续签管理协议,但作为双方此前合作的延续,自2021年1月1日起,明加尔金源仍将为巴拓实业提供业务管理的相关服务,直至本次交易实施完毕之日。
四、本次重组后的资产整合风险
本次交易完成以后,上市公司注入优质海外黄金资源,上市公司新增黄金业务板块,将有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是,由于本次交易标的在海外,目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权,公司将面临较高的资产整合及管理风险,是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应,仍存在不确定性,提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险
巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实现净利润分别为:-27,475.83万元、-67,758.49万元、7,259.43万元,根据《股权收购协议》,本次拟购买资产交易对方承诺,巴拓实业在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为:2021年度不低于人民币10,000万元、2022年度不低于人民币20,000万元和2023年度不低于人民币30,000万元。
巴拓实业于2018年、2019年、2020年1-8月实际开采量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司。根据金建工程编制的《采选方案设计》,巴拓实业于2021年至2025年开采量分别为10.10万盎司、13.22万盎司、14.59万盎司、17.44万盎司和20.46万盎司。
上述盈利预测及业绩承诺建立在诸多前提基础上,包括对矿山将保持现有的经营管理模式持续经营、标的资产构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时并足额到账、资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大不利变化、标的资产未来矿石开采、洗选的生产安排和金建工程编制的《采选方案设计》设定的排产计划一致等。此外,盈利预测未考虑标的资产可能存在的或有资产及或有负债。
在利润补偿期间,如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形,则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。六、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险
(一)政策风险
标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部,政策方面,其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动,将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
(二)黄金价格波动等市场风险
目标公司的主要产品为标准金,而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响而不断波动,从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性,未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
(三)原材料供应等经营风险
标的公司在生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。标的公司自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料,综合考虑价钱和质量等因素,采购适合公司的原材料。虽然在报告期内,钢铁和选矿药剂价格变动不大,但不能确保未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好,如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况,则对标的资产持续经营产生不利影响。
(四)采矿计划许可审批风险
南十字项目为标的公司最主要的黄金资产,巴拓实业下属的全资子公司巴拓黄金在澳洲西澳南十字矿区拥有Cornishman等19个露天金矿体和15个地下金矿体。根据西澳矿业开采相关法规,各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可,在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前,根据《合资格人报告》,截至2020年6月30日,标的公司保有的283.5万盎司资源量主要分布在19个露天金矿体和15个地下金矿体,未来标的公司其他矿区在正式开采前,亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时,在金矿勘探、生产的不同阶段中,南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可,则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。
(五)金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
上市公司聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对巴拓实业的黄金资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断,相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算,但受到人为、技术或其他不可控因素的影响,在后续矿区实际开采过程中,实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险,进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响,提请投资者注意风险。
七、拟购买资产的估值风险
截至2020年8月31日,目标公司的账面净资产账面价值为7,347.64万元,评估值122,484.00万元,评估增值115,136.36万元,评估增值率为1,566.99%,具体情况如下:
单位:万元
资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
巴拓实业100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
注1:澳元兑人民币汇率为5.0482(评估基准日2020年8月31日汇率);
注2:账面价值为目标公司合并口径数据。
目标公司评估值增值幅度大,虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关准则,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。本次评估中,标的资产的评估增值主要取决于标的公司名下所拥有的采矿权,本次交易完成后,标的资产的评估增值部分预计将分摊至上市公司的对应资产科目,上市公司预计将按照各期间实际采矿石量占比情况进行摊销。此外,本次评估预
测期内,标的公司毛利率水平波动较大。提请广大投资者注意相关风险。
八、尽职调查受限引致的风险
在综合考虑资源稀缺性、国际黄金价格走势以及标的公司市场地位等多种因素的背景下,上市公司与交易对方在公平合理原则的基础上进行了友好协商,最终确定了标的资产的交易作价。本次交易的标的公司名下金矿资产位于澳大利亚西部,其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。与此同时,自2020年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情,为遏制新冠疫情的蔓延,各国政府相继采取了限制人员流动的封锁措施,因此,未能对标的资产所有重大风险进行实地了解和全面排查,本次交易存在尽职调查受限的风险及无法全面披露对投资决策存在重要影响信息的风险。
九、标的资产质押风险
标的资产所涉质押事项主要包括巴拓实业公司股权、巴拓澳洲股权、巴拓黄金股权上设定的质押权及巴拓黄金持有的部分采矿权上设定的抵押权等。
本次交易标的资产为天业集团持有的巴拓实业100%股权。前次交易中,天业集团与中融信托于2017年4月12日签署了《信托贷款合同》,约定中融信托向天业集团提供12.6亿元信托贷款,用于天业集团完成并购巴拓澳洲100%股权及资产。天业集团同意以其持有的巴拓实业100%股权、巴拓实业持有的巴拓澳洲 100%股权、巴拓澳洲持有的巴拓黄金 100%股权设定质押权以及巴拓黄金持有的相关矿业权设定抵押权的方式作为前述贷款的担保。2017年5月,上述担保中的股权质押担保在澳大利亚联邦个人财产担保登记处(PPSR)完成登记。2018年5月9日,中融信托、济高控股签署了《债权转让协议》,约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金 1,211,700,000 元的债权,在完成债权转让价款支付后,济高控股成为天业集团的债权人,并根据《债权转让协议》享有上述担保权利。截至本摘要签署日,相关担保权利仍登记在中融信托名下。
2020年12月29日,中融信托出具确认函,“作为天业集团相关担保权利的登记权利人,本公司同意天业集团出售所持Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权,并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续以及与本次债权转让相关或因本次债权转让引发的所有事项。”
根据济高控股的书面承诺以及《股权收购协议》的约定,济高控股正在向FIRB申报将巴拓黄金相关矿业权抵押权变更至其名下,并将积极配合本次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
综上,本次交易标的资产涉及的巴拓实业100%股权、巴拓澳洲100%股权、巴拓黄金100%股权以及巴拓黄金持有的包括编号M77/7等合计122项矿业权的权利限制将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。
综上,本次交易标的资产存在已设定质押的风险,但相关约定明确,截至本摘要签署日,标的资产的权属转让不存在实质性法律风险。
十、其他风险
(一)股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
(二)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本摘要中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本摘要中所引用的信息和数据,提请广大投资者注意。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本摘要中所披露的已识别的各种风险因素;因此,除非法律协议所载,本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本摘要中所引用的信息和数据,提请广大投资者注意。
(四)外汇波动风险
由于目标公司日常运营中使用澳元货币,而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后,人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇
兑风险,进而影响公司业绩体现。
(五)安全生产的风险
本次交易完成后,上市公司将新增黄金的开采和加工业务,巴拓实业及其下属企业作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
巴拓实业重视安全生产工作,在安全生产方面持续投入,建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。
(六)与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产为黄金采选及冶炼资产,在生产过程中,不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。南十字项目主要位于西澳大利亚,西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规,巴拓实业重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系。
如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策,或标的公司生产计划未能获得澳洲当地环保批准,可能会使标的公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
(七)不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),明确提出,“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2、黄金价格维持高位,金矿收购具有较高投资价值
受世界经济及政治因素影响,黄金价格在2015年至2019年期间总体呈现趋势震荡上升趋势。自2020年1月起,受全球新冠肺炎疫情影响,叠加全球经济疲软、政治(美国大选)和地缘经济等诸多不确定因素影响,外加经济复苏不确定性与国际局势动荡推动投资者避险情绪升温,黄金价格自2020年1月起不断上涨,维持高位,截至本摘要签署日,国际黄金价格近1,700美元/盎司。综合考虑“后疫情”期间世界经济的缓慢复苏、黄金资源的稀缺性和不可替代性等多重因素,未来期间,预计国际黄金价格将维持高位运行。综上,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的背景下,金矿项目自身具有较高投资价值。
(二)本次交易的目的
1、切入黄金开采领域,转型聚焦黄金主业
本次交易标的巴拓实业下属的巴拓黄金是澳大利亚新兴黄金生产企业,在澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好,开采技术条件优越,当地黄金开采历史悠久,政策法规体系完善,澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,切入黄金业务领域,转型聚焦黄金主业,坚持“金矿的探、采、选、冶与有色金属、非金属矿山开发相结合”,辅以黄金等贸易,积极致力于绿色生态矿山建设,立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、盈利持续、文化兼容的高成长性国际化黄金矿业公司。
2、提高公司盈利能力,为股东创造更大价值
在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力,为股东创造更大价值。本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:
1、上市公司
本次交易相关议案已经玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经交易对方天业集团内部权力机构审议通过。
3、济高控股
本次交易方案已经济高控股内部权力机构审议通过。
4、标的公司
本次交易方案已经巴拓实业审议通过。
(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过;
2、本次交易方案尚需FIRB审查批准;
3、完成山东省商务厅就本次交易的境外投资备案;
4、完成本次交易的境内机构境外直接投资外汇登记;
5、其他可能涉及的审批或备案事项。
在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权,并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》((中联评报字[2021]第89号),巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元,经玉龙股份与天业集团协商,巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股的与交易对价等额的债务。
根据《股权收购及债务重组协议》,经天业集团和其债权人济高控股协商确认,天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为122,484.00万元(该金额等同于本次交易对价),蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股,除此之外,蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。
四、本次重组对上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份情况变动,不影响上市公司股权结构,也不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要从事大宗商品贸易业务,业务已覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别,大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源,通过对渠道的自主控制,实现产业链上下游产品的流通。
巴拓实业旗下的巴拓澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业,通过其旗下全资控股的巴拓黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。
本次交易完成后,上市公司以此为契机,转型聚焦黄金主业,切入黄金的开采和加工业务领域,在国际金价走势近年来不断走高且预期未来金价将维持高位的大背景下,本次交易预计将增强上市公司盈利能力。
(三)对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的[2021]京会兴阅字第65000001号《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
2020年8月31日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
资产总额 346,133.76 549,857.10 221,685.91 408,062.13
负债总额 120,709.77 359,820.05 14,957.84 241,098.82
所有者权益合计 225,423.99 190,037.06 206,728.07 166,963.31
归属于母公司的所有者权益 213,429.42 178,042.49 206,728.07 166,963.31
归属于母公司股东每股净资 2.73 2.27 2.64 2.13
产(元)
项目 2020年1-8月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
(备考) (备考)
营业收入 725,864.62 793,808.83 183,949.72 264,277.59
营业利润 6,614.72 9,647.90 64.64 -72,463.49
利润总额 6,621.15 9,654.34 70.24 -72,457.89
归属于母公司股东的净利润 6,701.35 10,875.57 2,041.54 -69,194.41
基本每股收益(元/股) 0.09 0.14 0.03 -0.88
根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所上升,但上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力,符合公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据《重组管理办法》,判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下:
单位:万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
巴拓实业 122,484.00 122,484.00 67,944.21
玉龙股份 221,685.91 206,828.07 183,949.72
占比 55.25% 59.22% 36.94%
根据《重组办法》第十二条规定和上述计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易不涉及发行股份购买资产,不需提交中国证监会审核。
本次交易中,蓝景矿业交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股的债务,鉴于济高控股为公司关联方,结合本次交易整体背景以及《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定,“第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前36个月内,上市公司控股股东由拉萨市知合科技发展有限公司变更为厚皑科技,实际控制人变更为赖郁尘;本次交易不涉及上市公司股份变动,交易对方与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为厚皑科技,实际控制人仍为赖郁尘,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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