证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2021-004
山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;
(二)公司于2021年3月3日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知;
(三)会议于2021年3月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决;
(四)会议应出席董事7名,实际出席董事7名;
(五)会议由董事长赖郁尘先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论,会议审议通过了如下议案:
(一)审议《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证,董事会认为,公司本次重大资产购买符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司董事会关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三)审议《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本次重大资产购买暨关联交易方案具体内容如下:
1、交易对方
本次交易的交易对方为山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“卖方”或“天业集团”)。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
2、标的资产
本次重组项下的标的资产为天业集团持有的Barto Industry Co Pty Ltd(巴拓实业有限公司)(以下简称“目标公司”)100%的股权。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
3、交易方式
山东玉龙黄金股份有限公司(以下简称“玉龙股份”)全资子公司山东蓝景矿业有限公司(以下简称“买方”)收购卖方持有的目标公司100%的股权(以下简称“目标资产”),交易对价为买方于债务承担日(即目标资产交割日)承担卖方尚欠济南高新控股集团有限公司的与交易对价金额等额的债务。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
4、标的资产作价依据及交易对价
(1)买方和卖方一致同意,根据评估机构以2020年8月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2021]第 89 号”《山东玉龙黄金股份有限公司拟购买 BartoIndustry Co Pty Ltd 100%股权项目资产评估报告》的评估结果,目标资产的评估值为122,484.00万元。
(2)经买方、卖方协商确定,卖方所持目标资产的交易对价为 122,484.00 万元。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
5、本次交易支付方式及支付安排
(1)买方在目标资产交割日以承担天业集团尚欠济南高新控股集团有限公司(以下简称“债权人”或“济高控股”)与交易对价等额债务偿还责任的方式支付交易对价。
(2)目标资产登记在买方名下之日起10个工作日内,买方将交易对价支付至济高控股指定的银行账户。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
6、标的资产的交割
在如下先决条件得到满足或被弃权之日后的第 10 个工作日,或者各方以书面方式另行商定的其他日期办理完成将天业集团持有的目标资产登记于蓝景矿业名下的手续。先决条件为:
(1)澳大利亚联邦政府财政部长就本次交易:
(a)已通知买方,澳大利亚联邦政府对买方收购本协议规定的目标资产
没有异议,且该通知是无条件的或者受买方可接受的条件限制(该等限制条件由财
长自行决定);或
(b)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act)的规定,已不再有权就买方根据本协议对目标资产进行的拟定收
购作出命令。
(2)澳大利亚联邦政府财政部长就目标资产的权利限制:
(a)已通知债权人,澳大利亚联邦政府对债权人就济高控股债权获得目
标资产担保权益和目标集团成员资产权益没有异议,且该通知是无条件的或者受债
权人可接受的条件限制(该等限制条件由财长自行决定);或
(b)根据《1975年(联邦)外国收购和并购法》(1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act)的规定,已不再有权就债权人就济高控股债权获得目标资产担保
权益和目标集团成员资产权益作出命令。
(3)买方已取得中国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可,包括但不限于商务部(厅)以及外汇监管部门的审查批准;
(4)基于澳大利亚法律,卖方向买方提供了已经取得的目标集团成员在目标资产交割时控制权变动所需的所有同意(无条件或者受买方可接受的条件限制)的证明;
(5)债权人已经在动产担保登记处登记成为目标资产的质押权人以及在西澳州矿业部登记成为目标集团成员相关矿业权的抵押权人;
(6)本协议项下的交易已获得各方内部决策机构审议通过;
(7)本协议项下的交易已经玉龙股份股东大会审议通过;
(8)目标集团成员已经获得注册在其股权及资产上的所有权利负担的解除(附件3所示允许的权利负担除外);
(9)债权人向买方发出通知,表明同意买方承担卖方尚欠债权人与交易对价等额的债务;
(10)第6.1A条所约定的先决条件得到满足;以及
(11)第6.1B条所约定的先决条件得到满足。
6.1A 财务协助先决条件
目标公司在本协议项下的有关的义务以目标公司(及其向买方提供任何财务协助的任何澳大利亚子公司)获得其各自股东的必要批准为前提,包括目标公司的股东依据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260A(1)( b)节作出批准,并且根据澳大利亚《2001年(联邦》公司法》第260B(6)节的要求应当提交给澳大利亚证券和投资委员会的所有表格均已提交给澳大利亚证券和投资委员会,并且上述表格提交后已满14天。
6.1B 海外居民资产增值税税务扣缴免责证书
(a)交易对价的支付需根据买方收到(或未收到)税务专员颁发的有效变更证书而定。
(b)如果买方根据第6.1B(a)条收到有效的变更证书,并且资本增值税预扣税额:
(i)为零,买方承认并同意不会根据《税法》第一条第14-D分条的规定,
从对价中预扣任何款项;
(ii)不为零,则卖方需要:
(A)在目标资产交割日后的7天内(代表买方)向税务专员支付任何资
本增值税预扣税款额;或是
(B)在买方已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的情况下,于
买方支付后的7天内支付给买方相应的数额。
(c)第6.1B(a)所列明的条件可由买方通过书面方式来豁免。
(d)如果买方根据第 6.1B(c)条,并在目标资产交割日之前放弃了第 6.1B(a)条所定的条件,并且买方:
(i)尚未收到有效的变更证书,卖方将:
(A)在目标资产交割日后的7天内,向税务专员(代表买方)支付任何
资本增值税预扣税款额;或是
(B)在买方已经向税务专员支付了资本增值税预扣税额的情况下,于买
方支付后的7天内支付给买方相应的数额。
(ii)收到了有效的变更证书,并且资本增值税的金额:
(A)为零,则买方承认并同意,不会根据《税法》第一条第14-D分条
的规定,从对价中预扣任何款项;
(B)不为零,则卖方需要:
a)在目标资产交割日后的7天内(代表买方)向税务专员支付任
何资本增值税预扣税款额;或是
b)在买方已经向税务专员支付了资本增值税预扣税款额的情况
下,于买方支付后的7天内支付给买方相应的数额。
(e)无论是买方或是卖方向税务专员支付了资本增值税预扣税款额,支付的一方都必须向另一方提供支付凭据的副本。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
7、期间损益安排
如本次交易约定的生效条件全部满足,过渡期间目标资产集团所产生的盈利由买方享有,亏损由卖方以现金方式补足。
玉龙股份或买方有权:
(1)聘请具有证券期货业务资格的审计机构对任一目标集团成员过渡期损益进行专项审计;
(2)要求买方和卖方共同对目标公司自基准日至目标资产交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书 (“确认书”),以确认目标集团成员过渡期的损益情况。
如专项审核报告或者确认书(如适用)确认结果认定目标资产发生亏损的,则卖方应在专项审核报告出具之日起或确认书签署之日起 10 个工作日内按本协议的约定以现金方式补足。
买方、卖方、目标公司同意,目标集团成员于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分,目标资产交割日前不进行现金分红。
因基准日之前的原因使目标集团成员在基准日之后遭受的未列明于法定账目中,也未经买方、卖方、目标公司确认的负债,以及虽在目标集团成员财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分,应由卖方独立承担。卖方应于前述情形发生之日起10个工作日将应独立承担的负债金额支付给目标集团成员。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
8、本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交玉龙股份股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
9、业绩承诺及业绩补偿
(1)承诺净利润数的确定
卖方承诺,目标公司在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数(即承诺净利润数)分别为:2021年度不低于人民币1亿元、2022年度不低于人民币2亿元和2023年度不低于人民币3亿元。
(2)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
买方或玉龙股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具专项审核报告(“专项审核报告”),当年目标公司实现的净利润数(即实际净利润数)与当年承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经交易各方同意,在当年目标公司实际净利润数基础上,按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整,以模拟调整后的净利润数确定当年目标公司实现的净利润数,具体规则如下:
(a)针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8(即1澳元可兑换人民币低于4.8元,以中国人民银行公布的外汇牌价为准),则以1:4.8的澳元兑人民币的汇率对当年目标公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年澳元兑人民币的平均汇率不低于4.8(即1澳元可兑换人民币不低于4.8元),不另做模拟调整。
(b)针对金价的模拟调整规则
以目标公司当年实现销售的黄金销量为权重,如果当年目标公司实现销售的平均金价低于2,100澳元/盎司,则以2,100澳元/盎司的金价对当年目标公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年目标公司实现销售的平均金价不低于2,100澳元/盎司,不另做模拟调整。
针对目标公司在业绩承诺期各财年内的实际净利润数由澳元折成人民币,由买方或玉龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。
各方同意对目标公司利润表损益项目采用发生当年澳元兑换人民币的平均汇率进行折算,且按照上述汇率模拟调整规则以确定目标公司在业绩承诺期各财年以人民币计算的实际净利润。
(3)实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
业绩承诺期内各财年卖方应对买方补偿的金额(“应补偿金额”)的计算方式如下:当年应补偿金额= [(目标公司截至当年年末承诺净利润数–目标公司截至当年年末实际净利润(经模拟调整后)累计数)/目标公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×本次交易对价–已补偿金额。
(a)业绩承诺期间,若当年目标公司虽然未实现当年承诺净利润数,但截至当年年末,目标公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿,后续根据三年承诺期内累计实现的利润情况,累计目标未完成的,卖方于三年承诺期满后,一次性计算应补偿金额;
(b)业绩承诺期间,若当年目标公司未实现当年承诺净利润数,且截至当年年末,目标公司已实现累计承诺净利润数低于80%的,应按照约定的公式计算补偿金额。
(4)补偿方式
(a)在发生依据第 9(3)条需要补偿的情况下,在每一年度业绩承诺实现
情况《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,卖方应当将依据第9条计算的
应补偿的现金金额一次性全额汇入买方指定的银行账户。
(b)当依据第9(3)条的应补偿金额小于0元时,应补偿额按0取值。
(5)卖方承诺业绩补偿责任的金额上限
卖方在业绩承诺期间承担的应补偿额的总金额不超过目标资产交易对价。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因以上议案涉及与公司关联方的关联交易,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
(四)审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
济高控股系持有玉龙股份 5%以上股份的股东。本次交易中,因玉龙股份全资子公司蓝景矿业拟以承担天业集团对济高控股与交易对价等金额债务偿还责任的方式支付交易对价,结合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议《关于公司本次重大资产购买不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经审慎判断,董事会认为本次交易完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)审议《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议>的议案》
公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司拟与山东天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry Co Pty Ltd签署《股权收购及债务重组协议》,对标的资产交易价格、本次转让对价支付、资产交割等相关事项进行明确约定。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)审议《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八)审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经核查,董事会认为,公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九)审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查,董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十)审议《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构,就公司本次交易出具了(2021)京会兴审字第 65000001 号《审计报告》、[2021]京会兴阅字第65000001号《审阅报告》;公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构,就本次交易出具了中联评报字[2021]第89号《资产评估报告》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一)审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司董事会关于本次重组摊薄公司即期回报情况及采取措施的说明》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问,聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构,聘请德恒上海律师事务所为本次交易的法律顾问,聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
(十三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买相关事项,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项;
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
4、本次交易经股东大会审议通过后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;
5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十四)审议《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定,本次交易尚需通过上海证券交易所问询,公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将在上海证券交易所问询结束后另行召集召开股东大会,提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对,全票通过。
因本次重大资产购买方案涉及公司关联方,公司关联董事牛磊已回避表决。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2021 年3月6日
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