南通星球石墨股份有限公司
Nantong Xingqiu Graphite Co.,Ltd.
（如皋市九华镇华兴路8号）关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年十月
南通星球石墨股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的审核中心意见落实函》的回复
上海证券交易所：
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“星球石墨”或“发行人”）收到贵所于2020年9月17日下发的《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]710 号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
如无特别说明，本落实函回复的简称或名词的释义与《南通星球石墨股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
本落实函回复的字体说明如下：审核落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
对招股说明书补充披露情况 楷体（加粗）
目录
问题一............................................................................................................................3
问题二............................................................................................................................6
问题三............................................................................................................................8
四、保荐机构在充分核查基础上的总体核查意见...................................................8
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）募投项目实施后发行人将增加之前未从事过的石墨材料生产业务的风险；（2）新收入准则实施对毛利率核算的影响；（3）氯碱行业政策对发行人业务影响；（4）新客户拓展困难风险；（5）发行人股权高度集中、实控人可能不当控制的风险。
回复：
发行人已按照《公开证券的司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各内容，并作出以下补充完善：
（一）募投项目实施后发行人将增加之前未从事过的石墨材料生产业务的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（七）产业链拓展延伸的风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）产业链拓展延伸的风险”补充披露如下：
“石墨原材料生产项目是公司募集资金投资项目之一，该项目建成后公司将拥有直接生产石墨原材料的能力。新建石墨原材料产能是公司围绕石墨设备行业的产业链并向上游拓展延伸的举措，公司该项业务拓展延伸具有一定程度的不确定性，具体体现如下：在采购方面，公司石墨原材料需要采购大量沥青、煅后焦等原料，公司目前的供应商中上述原料的厂商较少，对公司控制采购价格产生不利影响；在生产方面，公司缺乏生产石墨原材料的全过程实践经验，与专业生产石墨原材料的厂商相比，公司在生产经验上存在一定的不足之处；在市场方面，石墨原材料的市场价格历史上存在较大幅度的变动，未来一段时间存在继续大幅波动的可能性，对公司的生产经营情况带来不确定性。”
（二）新收入准则实施对毛利率核算的影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）毛利率无法长期维持较高水平的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）毛利率无法长期维持较高水平的风险”补充披露如下：
2017年至2019年，发行人的综合毛利率分别为47.25%、47.34%及50.63%，总体呈逐年上升趋势。未来，公司所处的行业可能会受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原辅材料价格上涨、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司主营业务毛利率水平下降。报告期内，若公司的综合毛利率下降1个百分点，公司的毛利将分别减少297.01万元、419.86万元、480.97万元以及220.94万元。
此外，石墨化工设备细分行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，石墨设备行业的市场竞争也将会逐步加强，公司的石墨合成炉、换热器及塔器等产品的平均价格或将呈下降趋势，从而在一定程度上影响毛利率水平。报告期内，若公司主要产品的平均价格下降1个百分点，公司的主营业务毛利率将分别降低0.53%、0.53%、0.50%以及0.56%。
长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。
此外，按照新收入准则规定，产品控制权转移至客户之前发生的运输费用为公司履行合同发生的必要活动的，运输费用应作为合同履约成本，在合同确认收入时结转至营业成本。根据发行人签订的销售合同，产品运输属于公司履约义务的一部分，相应运输费用在发生时应计入合同履约成本（报表列示为存货），并按照具体订单进行归集。当某一订单达到收入确认时点并确认收入时，运输费用相应结转至营业成本。因此，在新收入准则下，由于运输费用最终结转至营业成本，发行人2020年上半年主营业务毛利率为44.21%，较2019年度主营业务毛利率50.75%有所下降。
（三）氯碱行业政策对发行人业务影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）行业政策波动的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）行业政策波动的风险”补充披露如下：
“就石墨设备所在行业而言，十三五期间（2016－2020年）施行的如《“十三五”国家科技创新规划》《“十三五”节能环保产业发展规划》等政策在未来一段时间存在调整的可能性，给公司所处的节能环保领域带来一定的不确定性,如果失去该类政策的引导、支持，将对公司长期发展规划带来不利影响。
此外，氯碱行业是公司聚焦的主要行业之一，报告期内，公司对氯碱行业相关客户实现的销售收入分别为18,500.32万元、28,925.40万元、30,029.16万元及14,160.28万元，占公司主营业务收入的比例分别为62.37%、68.98%、62.56%及64.21%。根据中国产业信息网的相关报告，公司的下游行业氯碱行业正由快速外延式发展进入到调结构增效益为主的稳定增长阶段，供给侧结构性改革仍然是国内氯碱等行业发展的重要方向，存在关停中小企业的风险，如《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”等产品列为限制类，客观上减少了公司客户群体规模。此外，氯碱行业存在收入增长但是利润下滑的情况，因此可能影响到部分公司的扩产计划，对公司所在行业的业务拓展造成不利影响。”
（四）新客户拓展困难风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（六）新客户开发的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）新客户开发的风险”补充披露如下：
“根据国际研究机构QYR出具的相关预测报告，2019年，全球石墨换热器市场规模为4.739亿美元，2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，全球占比约为4.37%，国内占比约10.42%。公司目前全球市场占有率总体较低，在换热器的产能规模及业务拓展等方面存在一定的局限性，可能对公司换热器长期的业务发展造成不利影响。公司部分客户已具备长期合作的稳定供应商，该部分客户所处行业以氯碱及化工等领域为主，对设备的持续性及稳定性有较高要求，因此该部分客户为保证设备的平稳运行，在选择石墨换热器等设备的供应商时倾向于继续向原供应商采购，以便获得更为持续的服务，客观上增加了其他石墨设备供应商介入新客户的难度，提升了公司在新客户开发方面的风险。”
（五）发行人股权高度集中、实控人可能不当控制的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）公司实际控制人不当控制的风险” 补充披露如下：
“公司实际控制人为钱淑娟及张艺母女，截至本招股说明书签署日，双方合计直接持有公司 89.46%的股权。公司实际控制人合计持有的股权比例较高，可能存在利用其控制地位对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制的情形，做出不利于公司的决定，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来潜在的风险。”
问题二
请发行人在招股说明书相应章节补充披露新收入准则的影响。
回复：
发行已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（十四）执行新收入准则对公司的影响”补充披露如下：
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），对收入准则进行了修订。
按照相关规定，本公司将于2020年1月1日起执行新收入准则并对会计政策相关内容进行调整。
根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，对于申报财务报表审计截止日在2019年12月31日及之后，且首次执行日期晚于可比期间最早期初的申请首发企业，应披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。根据上述文件要求，公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要差异、对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定 2017 年 1 月 1 日起开始全面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财务指标的影响。具体情况如下：
1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
新收入准则实施后，公司收入确认会计政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。新收入准则实施后公司各项业务收入确认的具体原则不会发生变化。
2、实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
结合公司业务模式和合同条款的具体情况，公司在现有收入确认政策下的确认时点与方式同样符合在新收入确认准则的要求。
在业务模式和合同条款方面，实施新收入确认准则的前提下公司仍将按照目前在执行的模式及条款开展业务，对公司不产生影响。
在收入确认方面，收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移，对于公司报表相关数据不产生影响。
3、实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
若假定自申报财务报表期初（2017年1月1日）开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响如下：
单位：元
报表科目 项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
旧收入准则 480,965,203.56 419,860,155.99 297,012,908.54
营业收入 新收入准则 480,965,203.56 419,860,155.99 297,012,908.54
新收入准则影响 - - -
影响比率 - - -
旧收入准则 122,461,891.52 49,664,842.41 66,811,392.05
归属于母公 新收入准则 127,733,759.04 52,464,388.45 69,069,462.33
司股东的净 新收入准则影响 5,271,867.52 2,799,546.04 2,258,070.28
利润
影响比率 4.30% 5.64% 3.38%
归属于母公 旧收入准则 471,918,751.30 381,043,106.34 293,790,956.78
司股东权益 新收入准则 482,248,235.14 386,100,722.66 296,049,027.06
报表科目 项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
合计 新收入准则影响 10,329,483.84 5,057,616.32 2,258,070.28
影响比率 2.19% 1.33% 0.77%
旧收入准则 806,590,670.51 700,050,469.21 568,883,797.41
资产总额 新收入准则 818,743,004.44 706,000,606.06 571,540,350.68
新收入准则影响 12,152,333.93 5,950,136.85 2,656,553.27
影响比率 1.51% 0.85% 0.47%
由上表可见，若假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，报告期内上述四项指标影响均较小（差异主要系在新收入确认准则下相关产品运费计入主营业务成本所致），任一年度均未超过10%。根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的相关要求，公司本次申报无需编制备考报表。
此外，按照新收入准则规定，产品控制权转移至客户之前发生的运输费用为公司履行合同发生的必要活动的，运输费用应作为合同履约成本，在合同确认收入时结转至营业成本。根据发行人签订的销售合同，产品运输属于公司履约义务的一部分，相应运输费用在发生时应计入合同履约成本（报表列示为存货），并按照具体订单进行归集。当某一订单达到收入确认时点并确认收入时，运输费用相应结转至营业成本。因此，在新收入准则下，由于运输费用最终结转至营业成本，发行人2020年上半年主营业务毛利率为44.21%，较2019年度主营业务毛利率50.75%有所下降；如剔除运费影响后，2020年上半年发行人主营业务毛利率为49.54%，与2019年度相比差异较小。
问题三
请发行人调整同行业可比公司，删除与金博股份的比较情况。
回复：
发行人已按照要求调整同行业可比公司，删除与金博股份的比较情况。
四、保荐机构在充分核查基础上的总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露事项和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（本页无正文，为南通星球石墨股份有限公司《关于南通星球石墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》之签章页）
董事长：_______________
钱淑娟
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
发行人董事长申明
本人已认真阅读《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：_______________
钱淑娟
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南通星球石墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈沁磊 石 丽
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读南通星球石墨股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_______________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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