光大证券股份有限公司
关于陕西中天火箭技术股份有限公司为全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为陕西中天火箭技术股份有限公司(以下简称“中天火箭”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就中天火箭为全资子公司提供担保暨关联交易的相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
为满足中天火箭全资子公司西安超码科技有限公司(以下简称“超码科技”)和西安航天三沃机电设备有限责任公司(以下简称“三沃机电”)日常经营资金周转需要,公司拟为全资子公司超码科技、三沃机电在航天科技财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的贷款及票据使用额度提供全额担保,担保期限为1年,公司为全资子公司提供担保额度不超过以下明细中所列示的金额:
单位:万元
公司 项目 金额
流动资金贷款 7,200
超码科技 固定资产贷款 7,000
票据使用额度 3,000
小计 17,200
流动资金贷款 4,200
三沃机电 固定资产贷款 4,800
票据使用额度 1,000
小计 10,000
上述担保事项已经公司2021年3月4日召开的第三届董事会第五次会议审议通过,因财务公司与公司同为实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业,故本次拟担保构成关联交易,关联董事在审议该事项时履行了回避表决义务,未参与表决。
上述担保事项尚需经公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
单位:万元
被担保方最 截至目 担保额度占
担保 被担 担保方持 近一期资产 前担保 本次新增 上市公司最 是否关联
方 保方 股比例 负债率 余额 担保额度 近一期净资 担保
产比例
中天 超码 100% 57.45% 1,691.24 17,200 13.94% 是
火箭 科技
中天 三沃 100% 52.75% 338.00 10,000 8.11% 是
火箭 机电
三、被担保人的基本情况
(一)名称:西安超码科技有限公司
注册地点:西安市高新区锦业一路56号研祥城市广场B座23层2322室
法定代表人:刘勇琼
注册资本:柒仟万元人民币
经营范围:航空产品零部件研发、制造;航空器部件维修;树脂基复合材料及其制品、炭/炭复合材料及其制品、陶瓷基复合材料及其制品、石墨材料及其制品、橡胶制品、金属制品、化工材料及其制品(不含危险、监控、易制毒化学品)、小型固体火箭发动机喷管、机器设备的设计开发、制造、销售、维修、服务及技术咨询和技术服务;货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况:截至2020年12月31日,总资产62,215.13万元,净资产26,471.60万元,负债总额35,743.53万元,其中银行贷款总额14,200.00万元,流动负债总额35,743.53万元,资产负债率为57%(上述财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)
子公司类型:全资子公司
(二)名称:西安航天三沃机电设备有限责任公司
注册地点:陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道1000号
法定代表人:罗向东
注册资本:壹亿元人民币
经营范围:测控装置及智能终端、探空及制导火箭箭上机电单机产品、全电子点火系统、地面测试发控设备及系统的开发、设计、制造、销售、安装、调试及技术服务咨询;称量产品、智能称量系统、工业控制系统、智能城市管理系统、智能交通系统的设计、生产、销售、安装、测试及技术服务咨询;安防工程、机电工程、电子智能化工程、网络工程、计算机信息系统和软件的研发;地基基础及土建工程、建筑工程的设计、施工及技术咨询和服务;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外)。
财务状况:截至2020年12月31日,总资产24,579.45万元,净资产11,614.48万元,负债总额12,964.97万元,其中银行贷款总额4,800.00万元,流动负债总额12,809.51万元,资产负债率为53%(上述财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)
子公司类型:全资子公司
四、担保协议的主要内容
(一)为超码科技提供担保相关协议主要内容:
担保方式:连带责任保证;
担保金额:流动资金贷款额度不超过7,200万元,固定资产贷款额度不超过7,000万元,票据使用额度不超过3,000万元,具体以银行实际放款金额为准;
担保期限:1年;
反担保情况:该笔担保不存在反担保的情况。
(二)为三沃机电提供担保相关协议主要内容:
担保方式:连带责任保证;
担保金额:流动资金贷款额度不超过4,200万元,固定资产贷款额度不超过4,800万元,票据使用额度不超过1,000万元,具体以银行实际放款金额为准;
担保期限:1年;
反担保情况:该笔担保不存在反担保的情况。
上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与合作机构共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、本次担保对公司的影响
超码科技和三沃机电均为公司全资子公司,本次担保主要保证子公司固定资产建设和日常经营,由公司为其贷款和票据提供担保,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
截至目前,公司对子公司担保审批总额为 3,000 万元,实际使用总额为2,029.24万元,占公司最近一期(2020年12月31日)经审计净资产的1.64%。
截至目前,公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、履行的程序
(一)董事会
2021年3月4日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
上述议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(二)监事会
2021年3月4日,公司召开第三届监事会第四次会议,对《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审核。
(三)独立董事
公司独立董事对上述事项进行了事先认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:公司全资子公司超码科技和三沃机电经营稳健,信用状况良好,具备偿债能力,公司为其流动资金贷款、固定资产贷款及票据使用额度提供担保,主要为保障其生产经营及发展所需资金,支持子公司持续稳定发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情形。因此,我们同意公司为全资子公司提供担保。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:上述中天火箭为全资子公司提供担保暨关联交易事项已经第三届董事会第五次会议审议通过,经第三届监事会第四次会议审核,独立董事对上述事项进行了事先认可并发表了明确同意意见,决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项的
风险在可控范围内,不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对中天火箭为全资子公司提供担保暨关联交易事项无异议。(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司为全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人(签名):
吴燕杰 段 虎
光大证券股份有限公司
年 月 日
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