长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
战略投资者专项核查报告
有研粉末新材料股份有限公司(以下简称“有研粉材”或“发行人”)拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构(联席主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(联席主承销商),中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任本次发行的联席主承销商(长江保荐和中信建投统称“联席主承销商”或“主承销商”)。
根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46 号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)等相关规定,长江保荐、中信建投作为本次公开发行的联席主承销商,按照法规要求对本次发行的战配投资者进行了核查。
本次发行的战略配售仅由保荐机构(联席主承销商)母公司长江证券股份有限公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)跟投组成,无发行人的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
一、本次发行并上市的批准与授权
(一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、董事会
2019 年 7 月 15 日,发行人召开第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司申请首次公开股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》等议案;2020年3月28日,发行人召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》。
2、股东大会
2019年7月31日,发行人召开2019年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》等议案;2020年4月17日,发行人召开2019年年度股东大会会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》。
(二)上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2020年11月9日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第99次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年11月9日召开2020年第99次会议已经审议同意有研粉材本次发行上市(首发)。
2021年1月26日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕251 号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
(一)战略配售对象的确定
本次发行的战略配售仅由保荐机构(联席主承销商)母公司长江证券股份有限公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)跟投组成,无发行人的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
(二)战略配售的参与规模
本次发行中,初始战略配售发行数量为1,500,000股,约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
根据《业务指引》,长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
长江创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,即150万股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《业务规范》《业务指引》《实施办法》等相关规定选取,具体标准为:参与跟投的保荐机构相关子公司。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为长江创新。
1、基本情况
公司名称:长江证券创新投资(湖北)有限公司
法定代表人:胡刚
设立日期:2016年12月22日
住所:武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号
注册资本:200,000.00万元
主要业务描述:股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经核查,长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、实际控制人
经核查,长江创新与长江保荐均为长江证券股份有限公司设立的全资子公司,长江证券股份有限公司分别持有长江创新及长江保荐100%的股权,长江证券股
份有限公司系长江创新及长江保荐的控股股东。
3、战略配售资格
根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,长江创新作为保荐机构长江保荐母公司依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。
4、关联关系
经核查,截至本专项核查报告出具日,长江创新与保荐机构(联席主承销商)为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司,长江创新与保荐机构(联席主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺,长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。联席主承销商核查了长江创新最近一期的财务报表(未经审计)及对外投资情况,长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
(三)认购协议
发行人与长江创新订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、价格及认购款缴付、股票交付的时间和方式;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;协议的终止和解除;通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(四)配售条件
参与跟投的长江创新已与发行人签署了参与此次战略配售的认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
T-6日公布的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日,战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金。T-1日公布的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
(五)与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,长江创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的战略投资者的选取标准;
(二)本机构将按照最终确定的发行价格认购发行人的股票;
(三)发行人和主承销商未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(四)主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售,亦未向或承诺向本机构输送不正当利益;
(五)发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内,任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;
(六)发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本机构进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形;
(七)本机构与发行人之间不存在关联关系;
(八)本机构已开立专用证券账户存放获配股票,并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;
(九)本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,在该等限售期内,本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
(十)本机构参与本次战略配售的资金为自有资金;
(十一)本机构为获得本次配售的股票的实际持有人,本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形;
(十二)本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
(十三)本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(六)联席主承销商关于长江创新基本情况的核查意见
(1)长江创新具备良好的市场声誉和影响力;
(2)长江创新具备较强资金实力;
(3)长江创新认可发行人长期投资价值;
(4)长江创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票;
(5)长江创新为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(6)长江创新参与战略配售所用资金来源为自有资金;
(7)长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;
(8)长江创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;
(9)长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,长江创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
(10)长江创新为长江证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。长江创新完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜;
(11)长江创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定:发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
1、发行人和保荐机构(联席主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、保荐机构(联席主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查,联席主承销商认为,发行人和联席主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、见证律师核查意见
联席主承销商聘请的北京市嘉源律师事务所上海分所对本次公开发行股票战略配售资格核查意见如下:
本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
六、联席主承销商核查结论
综上所述,联席主承销商认为:
本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页)
保荐机构(联席主承销商):长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页)
联席主承销商:中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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