证券代码:300006 证券简称:莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
(重庆市南岸区玉马路99号)
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
(成都市青羊区东城根上街95号)
二〇二一年三月
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事:
彭伟民 冷雪峰 胡雷冰
欧日华 唐伟琰 陈晓晖
陈煦江 陈 耿 李长碧
全体监事:
袁 媛 许辉川 陈 凤
全体高级管理人员:
邱戎钊 胡雷冰 冷雪峰
汪若跃 崔 丹 赖 文
重庆莱美药业股份有限公司
年 月 日
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:公司、发行人、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的行为
行、本次向特定对象发行
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,中恒集团之实际控制人
广投集团 指 广西投资集团有限公司,中恒集团之控股股东
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司,本次发行对象之一
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者
西藏莱美 指 西藏莱美医药投资有限公司保荐机构、主承销商、指 国金证券股份有限公司
国金证券
股东大会 指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆莱美药业股份有限公司董事会
监事会 指 重庆莱美药业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《重庆莱美药业股份有限公司公司章程》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明:本发行情况报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序................................................................................5
二、本次发行的基本情况........................................................................................6
三、本次发行对象基本情况....................................................................................9
四、本次发行的相关机构......................................................................................12
第二节 本次发行前后相关情况...............................................................................13
一、本次发行前后前十名股东变动情况..............................................................13
二、本次发行对公司的影响..................................................................................14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........22
第五节 中介机构声明...............................................................................................23
一、保荐人(主承销商)声明..............................................................................23
二、发行人律师声明..............................................................................................24
三、会计师事务所声明..........................................................................................25
第六节 备查文件.......................................................................................................26
一、备查文件..........................................................................................................26
二、查阅地点..........................................................................................................26
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
本次发行经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
(二)本次发行履行主管单位、监管部门的审批及注册过程
2020年3月23日,广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。
2020年7月3日,广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。
2020年11月11日,公司收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年2月7日,中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]437 号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
(三)募集资金及验资情况
2021年3月3日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书《重庆莱美药业股份有限公司截至2021年3月2日止向特定对象发行股票资金验证报告》(川华信验(2021)第0022号),截至2021年3月2日止,国金证券指 定 的 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 市 新 华 支 行51001870836051508511 账户已收到莱美药业向特定对象发行股票申购资金人民币1,084,331,500.00元。
2021年3月2日,国金证券将上述认购款项扣除保荐承销费用(不含税)后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据四川华信(集团)会计师事务所于2021年3月3日出具的“川华信验(2021)第0021号”《验资报告》,截至2021年3月2日止,公司本次向特定对象发行人民币普通股243,670,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为4.45元/股,实际募集资金总额为人民币1,084,331,500.00元,扣除各项发行费用人民币19,815,604.58元后,募集资金净额为人民币1,064,515,895.42元,其中增加实收股本人民币243,670,000元,增加资本公积人民币820,845,895.42元。
(四)证券登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的申购日(T日)为2021年3月2日。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共3名,分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(四)定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,即4.50元/股,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。
2020年6月12日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司 2019 年度利润分配方案为:以现有总股本812,241,205股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利人民币 40,612,060.25元,其余未分配利润结转下年。公司本次权益分派已实施完毕。
根据2020年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果,本次发行股票的发行价格由4.50元/股,调整为4.45元/股,具体计算如下:
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。
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(五)发行数量及认购情况
本次发行股票的数量为243,670,000股,未超过公司本次发行前总股本的30%(即不超过243,672,361股)。本次非公开发行的具体认购情况如下:
序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000 1,084,331,500.00
(六)限售期安排
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票,均自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
(七)上市地点
本次新发行的股票将按照有关规定在深圳证券交易所创业板上市流通。
(八)募集资金数量及发行费用
根据四川华信(集团)会计师事务所出具的“川华信验(2021)第0021号”《验资报告》,本次发行募集资金总额为1,084,331,500.00元,扣除发行费用人民币(不含增值税)19,815,604.58元,实际募集资金净额为人民币1,064,515,895.42元,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。
(九)本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
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三、本次发行对象基本情况
本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏共3名特定投资者。具体情况如下:
(一)广西梧州中恒集团股份有限公司
截至本报告书出具日,中恒集团基本情况如下:
公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
成立日期 1993年7月28日 上 市 地 上海证券交易所
总 股 本 3,475,107,147股 股票简称 中恒集团统一社会信用代码 914504001982304689 股票代码 600252
法定代表人 焦明
注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投
经营范围 资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投
资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。
主营业务 主要经营业务为医药制造业,核心业务为中成药制造,另从事食品生
产等业务。
本次认购数量 211,111,111股 限售期 自发行结束之日起36个月
(二)南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)
截至本报告书出具日,中恒同德基本情况如下:
企业名称 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2020年01月16日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 20,000.00万元 统一社会信用代码 91450100MA5P9XUA0G
执行事务合伙人 北京同德同鑫投资中心(有限合伙)(委派代表:温植成)
主要经营场所 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1119-47号房
主营业务 主要从事股权投资业务等。
本次认购数量 21,447,778股 限售期 自发行结束之日起36个月
(三)广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)
截至本报告书出具日,广投国宏基本情况如下:
企业名称 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2019年10月22日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 100,100.00万元 统一社会信用代码 91450100MA5P4JPX1A
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书执行事务合伙人 广西国富创新股权投资基金管理有限公司(委派代表:叶浩)
主要经营场所 南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务
秘书有限公司)托管”
主营业务 主要从事股权投资、投资管理。
本次认购数量 11,111,111股 限售期 自发行结束之日起36个月
(四)发行对象与发行人的关联关系
中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,系公司控股股东,公司实际控制人为广西国资委。
根据上述发行对象的《公司章程》或《合伙协议》等资料以及中恒集团的确认,中恒集团与中恒同德、广投国宏存在关联关系。
因此,中恒集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易;中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系,其认购本次向特定对象发行股票亦构成关联交易。
(五)重大交易情况与未来交易的安排
1、重大交易情况
2019年11月25日,公司及原实际控制人邱宇先生与中恒集团签订《战略合作框架协议》,约定中恒集团将通过向公司引入优质金融资源,进一步优化公司的授信及融资条件,确保公司现金流稳定,支持公司持续稳健发展。
2020年1月6日,公司与中恒集团签署《借款协议》,中恒集团向公司提供借款8,000.00万元,用于补充流动资金,按照5.5%的年利率按天计算利息,借款期限为12个月。2020年8月26日,公司与中恒集团签署《借款合同》,中恒集团向公司提供借款3,000.00万元,用于补充流动资金,按照5%的年利率按天计算利息,借款期限为6个月。2021年1月7日,经公司第五届董事会第十次会议审议通过,公司根据实际情况与中恒集团签署《借款展期协议》,将前述两笔公司向中恒集团借款均分别展期6个月,借款年利率和担保方式保持不变。截至本报告书出具日,上述借款余额合计为11,000.00万元。
公司子公司重庆莱美隆宇药业有限公司(以下简称“莱美隆宇”)因经营需
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书要向广西融资租赁有限公司(以下简称“广西租赁”)以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务,公司为其提供连带责任保证担保。广西租赁系广投集团控股孙公司。根据莱美隆宇与广西租赁签订的“桂租[2020]年租字第[073]号”和“桂租[2020]年租字第[100]号”《融资租赁合同(售后回租)》,莱美隆宇上述融资租赁本金合计12,000.00万元。截至本报告书出具日,莱美隆宇上述融资租赁本金余额合计为11,000.00万元。
除上述情形外,在本报告书披露前12个月内,公司未与发行对象及其控股股东、实际控制人发生其他重大交易事项。
2、未来交易安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照相关法律法规和公司章程的规定,履行相应的决策程序并及时进行信息披露。
为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范,公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,以正常业务发展需要为原则,以市场公允价格为依据,对关联交易履行相关审议审批程序,确保上市公司的独立性,不损害公司和股东,尤其是中小股东的利益。
就未来可能与莱美药业产生的关联交易,中恒集团承诺如下:
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行,并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业公司章程的相关规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用所处地位谋取不当的利益,不损害莱美药业及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给莱美药业造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
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四、本次发行的相关机构
发行人 重庆莱美药业股份有限公司
注册地址 重庆市南岸区玉马路99号
法定代表人 彭伟民 联系人 崔丹、陈凤
联系电话 023-67300382 传真号码 023-67300381
联系地址 重庆市渝北区杨柳路2号综合研发楼B塔楼16层
保荐机构 国金证券股份有限公司
(主承销商)
注册地址 成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人 冉云 保荐代表人 阎华通、王小江
项目协办人 王万元 其他项目人员 朱哲
联系电话 021-68826801 传真号码 021-68826800
联系地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
发行人律师 北京市中伦律师事务所
注册地址 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
负 责 人 张学兵 经办律师 汪华、刘云祥
联系电话 010-59572288 传真号码 010-65681022/1838
发行人会计师 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址 中国成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
负 责 人 李武林 签字会计师 赵勇军、吴良辉
联系电话 028-85560449 传真号码 028-85592480
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第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况(截至2020年9月30日)
单位:股
序 股东姓名/名称 股东性质 持股 持股 限售股
号 数量 比例 股数
1 邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71 184,497,185
2 西藏莱美医药投资有限公司 境内一般法人 48,305,376 5.95 -
3 广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47 -
4 镇江润丰投资中心(有限合伙) 境内一般法人 25,628,080 3.16
5 郑伟光 境内自然人 12,698,867 1.56 -
6 于范易 境内自然人 8,349,000 1.03
7 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-汇沣8号结构基金、理财产品等 6,964,000 0.86 -
化证券投资集合资金信托计划
8 杨海涛 境内自然人 5,061,384 0.62 -
9 重庆科技风险投资有限公司 国有法人 5,000,000 0.62 -
10 曹磊 境内自然人 4,986,263 0.61 -
合 计 337,805,108 41.59 184,497,185
(二)本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下(最终发行后前十名股东以登记结果为准):
单位:股
序 股东姓名/名称 股东性质 持股 持股 限售股
号 数量 比例 股数
1 广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 247,426,064 23.43 211,111,111
2 邱宇 境内自然人 184,497,185 17.47 -
3 西藏莱美医药投资有限公司 境内一般法人 48,305,376 4.57 -
4 镇江润丰投资中心(有限合伙) 境内一般法人 25,628,080 2.43 -
5 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 21,447,778 2.03 21,447,778
6 郑伟光 境内自然人 12,698,867 1.20 -
7 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 11,111,111 1.05 11,111,111
8 于范易 境内自然人 8,349,000 0.79 -
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
序 股东姓名/名称 股东性质 持股 持股 限售股
号 数量 比例 股数
9 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-汇沣8号结构基金、理财产品 6,964,000 0.66 -
化证券投资集合资金信托计划 等
10 杨海涛 境内自然人 5,061,384 0.48 -
合计 571,488,845 54.12 243,670,000
二、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次发行前,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人为广西国资委。通过认购本次发行的股份,中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将超过30%。
因此,本次发行完成后,广西国资委进一步增加对公司的控制权。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
(二)对资产结构的影响
本次发行有利于优化公司资产负债结构,提高公司风险抵抗能力。2017 年末、2018年末和2019年末和2020年9月末,与公司偿债能力相关的主要财务指标如下:
项 目 2020年9月 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率(倍) 1.13 1.03 1.06 1.30
速动比率(倍) 0.94 0.85 0.80 0.88
资产负债率(合并口径,%) 55.62 52.77 45.11 37.13
资产负债率(母公司,%) 46.15 40.84 38.65 22.72
根据wind资讯数据统计,截至2020年9月末,医药制造业上市公司的资产负债率平均值为29.38%,流动比率平均值为4.25,速动比率平均值为3.71。
近年来,公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加,公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2020年9月30日,公司合并口径资产负债率为 55.62%,显著高于行业的平均值,公司的流动比率和速动比率则分别为1.13和0.94,低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比,公司目前
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书的资本结构抗风险能力相对较弱,长远不利于公司进一步发展壮大和实现股东利益最大化。
本次发行完成后,以公司2020年9月末财务状况为基础,按募集资金净额106,451.59万元进行测算,公司合并报表口径资产负债率将降低至32.87%,流动比率和速动比率将分别提升至2.30和1.97,公司财务状况将得以改善,风险抵御能力将得到提高。
(三)对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后,将用于偿还借款及补充流动资金,公司主营业务不会因本次向特定对象发行而改变。
本次向特定对象发行有利于降低公司的资产负债率,改善财务结构、减少财务费用;同时增强公司资金实力,有助于公司的日常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不利影响。
(四)对公司治理的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后,广西国资委进一步增加对公司的控制权,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
(五)对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
(1)同业竞争相关情况
①中恒集团与莱美药业部分产品的成份、适应症相似
中恒集团主营业务为医药制造,核心业务为中成药制造,产品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材,主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领域中成药制造,以及龟苓膏等食品系列。其中,心脑血管领域用药为注射用血栓通(冻干)和血栓通注射液;骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒;其他领域用药(含妇产科领域用药)包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖浆等。
莱美药业主营业务为医药制造,细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂药制造,主要产品包括抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、大输液类,此外,莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。
中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的小部分产品成份、适应症相似,存在潜在同业竞争情况,该等产品具体如下:
序号 中恒集团 莱美药业及其控制的企业 具体情况
1 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 肝速康胶囊(禾正制药) 成份和适应症相似
2 牛黄清热散 抗病毒丸(禾正制药) 成份和适应症相似
3 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 肾苓颗粒(禾正制药) 成份和适应症相似
4 硫酸卡那霉素注射液 氟罗沙星葡萄糖注射液(康源制药) 适应症相似
5 注射用头孢哌酮钠 诺氟沙星葡萄糖注射液(康源制药) 适应症相似
硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿 乳酸环丙沙星氯化钠注射液(康源制
6 米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素 药) 适应症相似
注射液、注射用乳糖酸红霉素
7 注射用头孢拉定 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液(康源 适应症相似
制药)
8 硫酸庆大霉素注射液 盐酸克林霉素注射液(莱美药业) 适应症相似
9 注射用硫酸阿米卡星 克林霉素磷酸酯注射液(莱美药业) 适应症相似
10 注射用头孢唑林钠 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液(莱美药业) 适应症相似
11 氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素、注射用氨曲南(莱美药业) 适应症相似
注射用头孢拉定12 注射用头孢哌酮钠 甲磺酸培氟沙星注射液(莱美药业) 适应症相似13 硫酸卡那霉素注射液 阿奇霉素葡萄糖注射液(莱美药业) 适应症相似14 去水卫矛醇注射液 注射用福美坦(莱美药业) 适应症相似
②上述潜在同业竞争对双方均不构成重大不利影响
2017 年至今,上述可能存在潜在同业竞争的品种中,中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售,双方实际生产销售的品种情况如下:
单位:万元
产品名称 产品归属 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
肾炎安胶囊 中恒集团 0.00 0.01 198.95 145.81
抗病毒丸 莱美药业 124.43 232.84 270.98 301.35
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 181.46 463.41 344.85 314.53
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
产品名称 产品归属 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
盐酸克林霉素注射液 3,807.82 8,431.64 8,620.17 4,893.22
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 473.22 1,063.12 1,925.12 1,442.92
注射用氨曲南 465.45 1,170.94 1,709.84 1,987.17
根据上表,除“肾炎安胶囊”有少量销售外,中恒集团前述其他品种均未实际生产销售;莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月营业收入的比例分别为6.97%、8.24%、6.11%和4.71%。
综上而言,上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小,因部分品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形,对中恒集团和公司均不构成重大影响。
(2)避免同业竞争的措施和安排
①发行人对相关资产和业务进行处置
A.发行人采取相关资产处置措施的主要原因
发行人自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略。但近年来医药行业发生了深刻变化,各项
行业政策频出,市场竞争不断加剧,公司对发展战略进行适时调整,从现有业务
布局、新业务布局和创新业务布局三方面确立了新的发展战略,即发挥现有产品
的自身优势,继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等细分优势领域,开启院内院外双
轮驱动营销模式,围绕现有优势领域自主开发创新技术和产品,并寻找拥有核心
竞争力的优势产品,布局细分领域先进技术,打造甲状腺疾病领域头部企业。
此外,通过表决权委托和股份购买,中恒集团成为公司控股股东。莱美药业核心业务为化学原料药和化学制剂药制造,另有少量中成药及饮片类产品,而中恒集团的核心业务为中成药制造,双方因小部分产品的成份、适应症相似,存在潜在同业竞争情况。
综合考虑上述因素,公司采取了相关整合措施,即对可能产生潜在同业竞争以及主营业务不符合公司战略规划的子公司股权进行处置,相关情况如下:
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书序号 公司名称 处置资产 所属行业 被处置的主要原因
1 康源制药 100%股权 大输液 不符合公司未来以抗肿瘤、消化道
2 成都金星 90%股权 生物制剂 疾病等细分优势领域为基础,打造
3 莱美金鼠 70%股权 中药饮片 战甲状略腺规划疾病领域头部企业的发展
4 莱美健康 60%股权 大健康产品
5 禾正制药 100%股权 中成药 与中恒集团存在潜在同业竞争
注:上表中被处置子公司禾正制药还包括其全资子公司莱禾医药和成都禾正。
B.资产处置事项正在实施过程中
2020年2月10日,发行人召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过《关于公司资产处置的议案》。2020年2月27日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议批准《关于公司资产处置的议案》,同时授权公司董事会并同意董事会授权经理层办理本次资产相关具体事宜。2020年3月22日,公司通过重庆联合产权交易所集团首次公开挂牌转让上述资产。
经多次公开挂牌,尚未征集到意向受让方。2020年12月18日,公司召开第五届董事会第八次临时会议,决议同意对资产处置方案进行相应调整,调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置,不再整体公开挂牌出让,拟处置方式包括不限于:协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。
2021年1月15日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议批准重庆市莱美医药有限公司将其持有重庆莱美健康产业有限公司 60%股权转让给重庆智赢优远健康科技合伙企业,将其持有重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%的股权转让给重庆芝臣科技有限责任公司。2021年2月5日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议批准公司将持有四川禾正制药有限责任公司100%股权(含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司)转让给杭州布莱森医药科技有限公司;审议批准公司、湖南康源制药有限公司与湖南艾丁格尔科技有限公司共同签署《承包经营协议》,由艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营。截至本报告书签署日,上述资产处置事项正在实施过程中。
C.资产处置完成后,与中恒集团潜在同业竞争影响将进一步降低
在将上述子公司股权处置后,莱美药业与中恒集团存在潜在同业竞争的品种
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书将由14个减为7个,其中莱美药业实际生产和销售的竞争品种将由5个减为3个,实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月营业收入的比例分别为6.49%、7.84%、5.74%和4.43%,潜在同业竞争的影响程度进一步降低。
②中恒集团避免同业竞争的承诺
为保障莱美药业及其股东的合法权益,中恒集团就避免与莱美药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况,本公司承诺在本次权益变动后五年内,通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外,在本公司控制莱美药业期间,本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知莱美药业,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业,但与莱美药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为莱美药业已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书履行上述承诺而给莱美药业造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
(3)潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定
截至本报告出具日,公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,符合相关法律法规的规定。
综上,发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺,并已制定明确可行的整合措施,且潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定。
2、对关联交易的影响
如前所述,本次发行前,中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,根据《上市规则》的相关规定,中恒集团及其关联方中恒同德、广投国宏本次参与认购公司发行股票构成关联交易。
本次发行完成后,若公司与发行对象或其关联方发生关联交易,将严格按照相关法律法规以及公司章程等的规定,对关联交易事项进行审议,并履行信息披露的义务。
(六)对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
公司已于2020年6月12日完成了董事会的换届改选。公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构等不会因本次发行而发生重大变化。
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查,国金证券认为:
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权,取得了主管部门的批复同意,并获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会注册同意。
本次发行的定价、发行过程以及发行对象的确定符合发行人董事会、股东大会决议,符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定,遵循了公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为:
一、发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
二、发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法律、法规和规范性文件的要求。
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第五节 中介机构声明
一、保荐人(主承销商)声明
本公司对重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
王万元
保荐代表人:
阎华通 王小江
法定代表人:
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
经办律师:
汪 华 刘云祥
律师事务所负责人:
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
赵勇军 吴良辉
会计师事务所负责人:
李武林
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
(一)国金证券股份有限公司出具的关于本次发行的发行保荐书、上市保荐书和保荐工作报告;
(二)北京市中伦律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点
(一)重庆莱美药业股份有限公司
地址:重庆市渝北区杨柳路2号综合研发楼B塔楼16层
联系人:崔丹、陈凤
电话:023-67300382
传真:023-67300327
(二)国金证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
联系人:阎华通、朱哲
电话:021-68826021
传真:021-68826800
重庆莱美药业股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书(本页无正文,为《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页)
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