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雪天盐业：雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

来源：巨灵信息
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 2021-03-05 00:00:00
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    证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 上市地:上海证券交易所
    
    雪天盐业集团股份有限公司
    
    发行股份购买资产暨关联交易预案
    
    交易对方名称 住所/通讯地址
    
    湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技
    
    业(有限合伙) 园4#栋401A-46房
    
    华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼
    
    限合伙) 三层AL309室
    
    二O二一年三月
    
    上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
    
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经湖南省国资委备案或核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
    
    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
    
    交易对方声明
    
    本次交易的交易对方承诺:
    
    1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
    
    3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    如违反上述声明和承诺,本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
    
    目 录
    
    上市公司声明...............................................................................................................1
    
    交易对方声明...............................................................................................................2
    
    目 录.............................................................................................................................3
    
    释 义.............................................................................................................................6
    
    重大事项提示...............................................................................................................8
    
    一、本次交易方案概述............................................................................................8
    
    二、标的资产预估作价情况....................................................................................8
    
    三、发行股份购买资产概况....................................................................................8
    
    四、业绩承诺及补偿安排......................................................................................13
    
    五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析.....13
    
    六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................14
    
    七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................14
    
    八、控股股东对本次交易的原则性意见..............................................................15
    
    九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
    
    期间的减持计划......................................................................................................15
    
    十、本次交易相关各方作出的重要承诺..............................................................16
    
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................25
    
    十二、上市公司股票停复牌安排..........................................................................28
    
    十三、待补充披露的信息提示..............................................................................28
    
    重大风险提示.............................................................................................................30
    
    一、与本次交易相关的风险..................................................................................30
    
    二、与标的资产相关的风险..................................................................................32
    
    三、其他风险..........................................................................................................33
    
    第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................35
    
    一、本次交易的背景..............................................................................................35
    
    二、本次交易的目的..............................................................................................36
    
    第二节 本次交易概述.............................................................................................38
    
    一、本次交易的具体方案......................................................................................38
    
    二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................42
    
    三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析.....43
    
    四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................44
    
    第三节 上市公司基本情况.......................................................................................45
    
    一、基本信息..........................................................................................................45
    
    二、公司设立、上市及历次股本变动情况..........................................................45
    
    三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................54
    
    四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................54
    
    五、最近三年主营业务发展情况..........................................................................54
    
    六、上市公司最近两年一期主要财务指标..........................................................55
    
    七、控股股东及实际控制人情况..........................................................................55
    
    八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
    
    罚或刑事处罚情况..................................................................................................57
    
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.................................57
    
    第四节 交易对方情况...............................................................................................58
    
    一、交易对方的基本情况......................................................................................58
    
    二、其他事项说明..................................................................................................63
    
    第五节 标的公司基本情况.......................................................................................65
    
    一、基本情况..........................................................................................................65
    
    二、历史沿革..........................................................................................................65
    
    三、股权结构及产权控制关系..............................................................................77
    
    四、下属子公司情况..............................................................................................77
    
    五、标的公司主要财务数据..................................................................................78
    
    六、标的公司主营业务情况..................................................................................79
    
    七、标的公司采矿权情况......................................................................................80
    
    八、标的资产预估作价及定价公允性..................................................................80
    
    九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
    
    批事项......................................................................................................................81
    
    第六节 本次交易发行股份基本情况.......................................................................82
    
    一、发行方式及发行对象......................................................................................82
    
    二、发行股份的价格及定价原则..........................................................................82
    
    三、发行数量..........................................................................................................82
    
    四、发行价格调整机制..........................................................................................83
    
    五、发行股份的种类及面值..................................................................................85
    
    六、上市地点..........................................................................................................85
    
    七、股份锁定期安排..............................................................................................85
    
    八、标的资产期间损益归属..................................................................................86
    
    九、滚存未分配利润安排......................................................................................86
    
    第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................87
    
    一、本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................................87
    
    二、本次交易对上市公司主营业务的影响..........................................................87
    
    三、本次交易对上市公司盈利能力的影响..........................................................87
    
    第八节 本次交易的报批事项和风险提示...............................................................89
    
    一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................89
    
    二、与本次交易相关的风险..................................................................................89
    
    第九节 其他重要事项...............................................................................................94
    
    一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................94
    
    二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况...........................97
    
    三、本公司股票股价波动未超过20%的说明.....................................................97
    
    四、上市公司的控股股东原则性意见..................................................................98
    
    五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划.....................................98
    
    六、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
    
    市公司重大资产重组情形的说明..........................................................................99
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄..............................................99
    
    八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.........................................99
    
    第十节 独立董事关于本次交易的意见.................................................................100
    
    第十一节 上市公司及全体董事声明.....................................................................102
    
    释 义
    
    在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
    
                                   一、一般名词解释
     本预案                 指  《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
                                交易预案》
     本次交易、本次发行股   指  雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
     份购买资产、本次重组       金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权
     重组报告书、资产重组   指  《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
     报告书                     交易报告书》
     上市公司、本公司、公       雪天盐业集团股份有限公司,报告期内曾用名湖南盐业股
     司、雪天盐业、湖南盐   指  份有限公司
     业
     索特盐化               指  重庆索特盐化股份有限公司
     鼎尚物流               指  重庆鼎尚物流有限公司
     标的公司、标的企业、   指  重庆湘渝盐化股份有限公司,报告期内曾用名重庆宜化化
     湘渝盐化、重庆宜化         工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
     标的资产、标的股权     指  轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
                                100%股权
     交易对方               指  轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
     湖南省国资委           指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
     轻盐集团               指  湖南省轻工盐业集团有限公司
     轻盐晟富               指  湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
     轻盐晟富基金           指  湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合
                                伙)
     轻盐创投               指  湖南轻盐创业投资管理有限公司
     工银投资               指  工银金融资产投资有限公司
     华菱津杉               指  华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
     湖南省工商局           指  湖南省市场监督管理局,原为湖南省工商行政管理局
     万州区工商局           指  万州区市场监督管理局,原为万州区工商行政管理局
     湘江产业               指  湘江产业投资有限责任公司
     贵州盐业               指  贵州盐业(集团)有限责任公司
     广东盐业               指  广东省盐业集团有限公司
     浙江盐业               指  浙江省盐业集团有限公司
     江苏盐业               指  江苏省盐业集团有限责任公司
     广西盐业               指  广西盐业集团有限公司,曾用名广西壮族自治区盐业公司
     湖南发展               指  湖南发展集团矿业开发有限公司
     湖南发展资管           指  湖南发展资产管理集团有限公司,曾用名湖南发展投资集
                                团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司
     湖南财信               指  湖南省财信产业基金管理有限公司,曾用名湖南财信创业
                                投资有限责任公司
     晶鑫科技               指  湖南晶鑫科技股份有限公司
     湘衡盐化               指  湖南省湘衡盐化有限责任公司
     轻盐科技               指  湖南省轻盐科技有限公司
     湘澧盐化               指  湖南省湘澧盐化有限责任公司,曾用名湖南省湘澧盐化有
                                限公司
     双环科技               指  湖北双环科技股份有限公司(股票代码:000707.SZ)
     中国盐业集团           指  中国盐业集团有限公司
     苏盐井神               指  江苏苏盐井神股份有限公司(股票代码:603299.SH)
     宜化集团               指  湖北宜化集团财务有限责任公司
     国海证券               指  国海证券股份有限公司
     国务院                 指  中华人民共和国国务院
     证监会、中国证监会     指  中国证券监督管理委员会
     上交所                 指  上海证券交易所
     登记结算公司           指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     《上市规则》           指  《上海证券交易所股票上市规则》
     《发行管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》
     《暂行规定》           指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                监管的暂行规定》
     《公司法》             指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指  《中华人民共和国证券法》
     《重组办法》           指  《上市公司重大资产重组管理办法》
     《公司章程》           指  《雪天盐业集团股份有限公司章程》
     元、万元、亿元         指  人民币元、万元、亿元
                                   二、专业名词解释
     两碱法卤水净化         指  向卤水中加入烧碱、纯碱,除去杂质离子经自然沉降等措
                                施,提纯为精卤
                                精卤通入制盐反应罐,经蒸汽梯级加热浓缩形成NaCl结晶
     五效真空制盐           指  浆料,浆料经离心机分离所得滤饼进沸腾炉烘干,冷却后
                                送包装得NaCl产品,滤液回反应罐中重新浓缩结晶
    
    
    注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
    
    据和根据该类财务数据计算的财务指标;
    
    (2)本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这
    
    些差异是由于四舍五入造成的。
    
    重大事项提示
    
    本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
    
    一、本次交易方案概述
    
    雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权。
    
    二、标的资产预估作价情况
    
    截至本预案签署日,本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成,标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。
    
    本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议约定。
    
    相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,特别提请投资者注意相关风险。
    
    三、发行股份购买资产概况
    
    (一)发行方式及发行对象
    
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
    
    (二)发行股份的价格及定价原则
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
    
                                                                            单位:元/股
        股票交易均价计算区间               交易均价                  交易均价的90%
            前20个交易日                                 5.23                         4.71
            前60个交易日                                 5.60                         5.04
           前120个交易日                                 6.24                         5.62
    
    
    经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
    
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    (三)发行数量
    
    本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
    
    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    (四)发行价格调整机制
    
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
    
    1、发行价格调整方案的调整对象
    
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
    
    2、发行价格调整方案的生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    3、可调价期间
    
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    
    4、触发条件
    
    出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    
    (1)向下调整
    
    同时满足下列条件时向下调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
    
    (2)向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过 20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
    
    5、调价基准日
    
    可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
    
    6、发行价格调整机制
    
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    
    7、发行股份数量调整
    
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    
    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    
    (五)发行股份的种类及面值
    
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
    
    (六)上市地点
    
    本次发行的股份将在上交所上市交易。
    
    (七)股份锁定期安排
    
    1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    2、华菱津杉所持股份锁定期安排
    
    华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    (八)标的资产期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
    
    (九)滚存未分配利润安排
    
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
    
    四、业绩承诺及补偿安排
    
    雪天盐业与交易对方对业绩承诺及补偿的安排,将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后,由交易双方签署协议进行明确约定。
    
    五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    截至本预案签署日,与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易是否构成关联交易
    
    本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。
    
    轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
    
    根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
    
    鉴于本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
    
    (三)本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前后,湖南省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前后,上市公司控股股东均为轻盐集团,控股股东及实际控制人未发生变化。
    
    鉴于本次交易的作价尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议,并于重组报告书中详细测算并披露。
    
    (二)本次重组对财务指标的影响
    
    本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
    
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露。
    
    七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    
    1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过;
    
    2、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
    
    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
    
    5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
    
    6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
    
    7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    8、中国证监会核准本次交易;
    
    9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
    
    10、其他可能涉及的审批事项。
    
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、控股股东对本次交易的原则性意见
    
    根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明:本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则同意本次交易。
    
    九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
    
    (一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺,主要内容如下:“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
    
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺,主要内容如下:“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
    
    十、本次交易相关各方作出的重要承诺
    
    本次交易相关各方作出的承诺如下:
    
    (一)上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的重要承诺
    
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
                                 构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面
                                 材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作
                                 出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的副
                                 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                                 章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
                      关于提供   该文件;如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚
       1     上市公    资料真   假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或者投资者
               司     实、准确、造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
                        完整     在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
                                 督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的
                                 有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
                                 并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
                                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
                                 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
                                 业或投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿责任。
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
                                 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
                                 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
                                 调查结论以前,本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,
                                 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                                 请和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本公司向上
                                 交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登
                                 记结算公司”)申请锁定;如本公司未能在两个交易日内提
                                 交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
                                 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
                                 董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                                 账户信息的,本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
                                 关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形,本公司
                                 承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
                                 “本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
                                 提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始书
                                 面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及
                                 作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的
                                 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
                                 印章都是真实的;如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
                                 承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业
                                 或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                                 在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督
                                 管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有
                                 关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
                                 并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
             上市公   关于提供  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
            司董事、   资料真   和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
       2    监事、高  实、准确、业或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
             级管理     完整    如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
              人员               涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
                                 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调
                                 查结论以前,本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,并
                                 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                                 和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本人向上交所
                                 和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登记
                                 结算公司”)申请锁定;如本人未能在两个交易日内提交锁
                                 定申请的,本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算
                                 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                 向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                                 的,本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
                                 股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形,本人承诺锁
                                 定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 “自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不
                                 减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市
                      关于减持   公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
       3                计划    股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                                 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
                                 本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的,本人将依法承
                                 担赔偿责任。”
                                 “1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                                 查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                                 门调查的情形;
                      关于无违   2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行
                      法违规行   政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
                         为      情形;
                                 3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
             上市公              华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
             司及上              本承诺方若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业及/或其股
             市公司              东造成的一切损失。”
       4    董事、监             “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
            事、高级             制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
             管理人              何情形之一:
               员                1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
                      关于不存   进行内幕交易;
                      在内幕交   2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                         易      查;
                                 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
                                 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任;
                                 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                                 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
                                 重组的情形。”
                                 “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
                                 构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始
                                 书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
                                 及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
                                 的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签名
                      关于提供   与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
       5     轻盐集    资料真   签署该文件;如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
               团     实、准确、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业
                        完整     或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                                 在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
                                 督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的
                                 有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
                                 并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
                                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
                                 业或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
                                 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
                                 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
                                 调查结论以前,本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,
                                 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                                 请和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本公司向上
                                 交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登
                                 记结算公司”)申请锁定;如本公司未能在两个交易日内提
                                 交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
                                 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
                                 董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                                 账户信息的,本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
                                 关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形,本公司
                                 承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
                                 “1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
                                 行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。
                                 2、在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个
                                 交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期
                                 末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期
                                 自动延长至少6个月。
                                 3、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
                                 而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
                                 锁定期的约定。
       6              关于股份  4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
                        锁定     所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。
                                 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在
                                 上市公司拥有权益的股份。
                                 5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据
                                 监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后
                                 按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                                 行。”
                                 “一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
                                 的下列情形:
                      关于无违   1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
       7              法违规行  益;
                         为      2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
                                 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
                                 4、最近3年有严重的证券市场失信行为;
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
                                 不得认购上市公司股份的其他情形。
                                 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
                                 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                                 员会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
                                 法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                                 三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
                                 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
                                 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                 四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好,
                                 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                                 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                                 情形。
                                 五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
                                 共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
                                 “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
                                 及上市前,轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
                                 均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
                                 企业或其他经营实体,未经营且没有为他人经营与雪天盐业
                                 相同或类似的业务;轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
                                 业不存在同业竞争。
                                 2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形,轻盐集团自身不会并
                                 保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
                                 企业的方式开展以下活动:
                                 (1) 不得以控制或共同控制有关企业的方式,开展对与雪天
                                 盐业经营有相同或类似业务的投入;(2) 今后不得以控制或共
                                 同控制有关企业的方式,新设或收购从事与雪天盐业有相同
                                 或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;(3)不得以控制
       8              关于避免  或共同控制有关企业的方式,在中国境内或境外成立、经营、
                      同业竞争   发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争
                                 或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对
                                 雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
                                 3.1 本公司持有上市公司股权期间,本公司不会利用自身的
                                 控制地位限制上市公司正常的商业机会,不进行损害上市公
                                 司及其他股东利益的经营活动;
                                 3.2 本公司持有上市公司股权期间,若本公司及控制的其他
                                 企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
                                 经营机会,本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
                                 经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会,
                                 则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营,
                                 或与上市公司共同进行投资、开发及经营,并承诺在前述先
                                 行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
                                 上市公司条件的前提下,将该等业务和资产按法定程序以市
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 场公允价格注入上市公司;
                                 3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营,
                                 或与上市公司共同进行投资、开发及经营,本公司承诺有偿
                                 委托上市公司全面托管其生产经营,自托管之日起至前述投
                                 资、开发及经营实体或资产注入上市公司前,轻盐集团严格
                                 遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
                                 管协议,尊重上市公司的各项托管权利,且不会利用控股股
                                 东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
                                 易和安排;
                                 3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利,或收购的资产 36
                                 个月内仍不满足注入上市公司的条件,则本公司及控制的其
                                 他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
                                 其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
                                 4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,
                                 同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
                                 务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
                                 格遵守全部承诺。
                                 5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时,本公司向其
                                 出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的,
                                 以本承诺函为准。”
                                 “本次交易完成后,在作为雪天盐业控股股东期间,本公司
                                 及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
                                 范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
                      关于减少   免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的
       9              和规范关  其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
                       联交易    格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
                                 交易决策程序,办理有关报批手续及依法履行信息披露义务,
                                 不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
                                 本公司若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
                                 及其他股东造成的一切损失。”
                                 “一、保证湘渝盐化的人员独立
                                 1、保证湘渝盐化(含其下属企业,下同)的劳动、人事及薪
                                 酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
                                 经济组织之间完全独立;
                                 2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领
                      关于保证   取薪酬,不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
      10               独立性   或经济组织担任除董事、监事以外的职务;
                                 3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任
                                 免。
                                 二、保证湘渝盐化的机构独立
                                 1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、
                                 完整的组织机构;
                                 2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
     序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                                 规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
                                 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
                                 1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/
                                 本企业控制的其他企业或经济组织;
                                 2、除正常经营性往来外,保证湘渝盐化不存在资金、资产被
                                 本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
                                 占用的情形。
                                 3、截至本承诺出具之日,本公司/本企业及本公司/本企业关
                                 联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况,湘渝盐化亦未为
                                 本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
                                 声明,本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
                                 四、保证湘渝盐化的业务独立
                                 1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
                                 济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
                                 具有竞争关系的业务;
                                 2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
                                 济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
                                 联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场
                                 原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范
                                 性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
                                 五、保证湘渝盐化的财务独立
                                 1、保证湘渝盐化独立在银行开户,不与本公司/本企业及本
                                 公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户;
                                 2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本
                                 企业控制的其他企业或经济组织兼职;
                                 3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策,本公司/本企业不
                                 干预湘渝盐化的资金使用。
                                 六、雪天盐业的独立性
                                 本次交易完成后,在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上
                                 股份的股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他
                                 企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪
                                 天盐业的独立性,并保证雪天盐业(含其下属企业)在业务、
                                 资产、机构、人员、财务的独立性。
                                 本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业、湘
                                 渝盐化造成的一切损失。”
    
    
    (二)交易对方及其他相关方作出的重要承诺序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
    
            轻盐集               “1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东,已经依法履行对
       1    团、轻盐  关于资产   湘渝盐化的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽
            晟富基      权属     逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
            金、华菱             为,不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
     序号   承诺方   承诺事项                       主要承诺内容
             津杉                2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合
                                 法财产,本公司/本企业为其最终权益所有人,不存在权属纠
                                 纷或潜在纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存
                                 在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、
                                 财产保全或其他权利限制的情形。
                                 3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理
                                 标的资产的权属变更手续,如标的资产因存在权属纠纷而影
                                 响权属变更时,本公司/本企业承担有关法律责任。
                                 4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任,
                                 并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
                                 5、如违反上述声明与承诺,本公司/本企业愿意承担相应的
                                 法律责任。”
                                 “本公司承诺,将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集
       2    轻盐集   关于股权   团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
              团        过户     案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到本公司名
                                 下的相关股权变更手续。”
                                 “本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请
                                 的中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
                                 原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的
                                 信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件
                                 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
                                 签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并
                                 有效签署该文件;如因提供的信息、文件或作出的确认、承
                                 诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或
                                 者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担个别及连带
                                 的赔偿责任。
                                 在本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
            轻盐集               证券监督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)
            团、轻盐  关于提供   的有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信
       3    晟富基   资料真实、  息,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
            金、华菱 准确、完整  证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的
             津杉                信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪
                                 天盐业或投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿
                                 责任。
                                 如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
                                 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
                                 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                                 的,在形成调查结论以前,本公司/本企业将不转让在雪天盐
                                 业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会,由
                                 董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
                                 公司或其分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;
                                 如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的,本公
     序号   承诺方   承诺事项                       主要承诺内容
                                 司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
                                 报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                                 会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
                                 息和账户信息的,本公司/本企业授权上交所和登记结算公司
                                 直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法
                                 违规情形,本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
                                 关赔偿安排。”
                                 “一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
                                 条规定的下列情形:
                                 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
                                 益;
                                 2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
                                 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
                                 4、最近3年有严重的证券市场失信行为;
                                 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
            轻盐集               不得认购上市公司股份的其他情形。
            团、轻盐  关于无违   二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
       4    晟富基   法违规行   未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
            金、华菱     为      券监督管理委员会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或
             津杉                损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                                 三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
                                 内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
                                 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                 四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
                                 诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                                 易所纪律处分等情形。
                                 五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
                                 华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
                                 “1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
                                 天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。
                                 2、在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个
                                 交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期
            轻盐集               末收盘价低于发行价的,本公司/本企业所持有的上述股份的
            团、轻盐  关于股份   锁定期自动延长至少6个月。
       5    晟富基     锁定     3、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
              金                 而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
                                 承诺有关锁定期的约定。
                                 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
                                 管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
                                 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                                 行。”
       6    轻盐集   关于本次   “本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
     序号   承诺方   承诺事项                       主要承诺内容
              团      交易前持   份,自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内
                      有股份锁   不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
                         定      若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
                                 管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
                                 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                                 行。”
                                 “1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若本公司
                                 /本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐
                                 化股权不满12个月的,本公司/本企业在本次交易中取得的
                                 雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持
                                 有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满1
                                 2个月的,本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股
       7    华菱津   关于股份   份自发行完成日起12个月内不得转让。
              杉        锁定     2、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
                                 而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
                                 承诺有关锁定期的约定。
                                 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
                                 管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
                                 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                                 行。”
                                 “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
                                 构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始
                                 书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
                                 及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
                                 的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
                                 与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
                      关于提供   签署该文件;如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
       8    湘渝盐   资料真实、  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或者投
              化     准确、完整  资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
                                 在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
                                 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,持续并及时向
                                 雪天盐业披露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件
                                 的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
                                 陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或投资者造成损失的,
                                 将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
    
    
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    (二)严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
    
    公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    此外,公司拟聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    
    (三)股份锁定安排
    
    1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成之日起36个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团与轻盐晟富基金持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
    
    本次发行结束后,轻盐集团与轻盐晟富基金基于本次重组而享有的雪天盐业送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期的约定。
    
    若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,轻盐集团与轻盐晟富基金同意根据相关监管规定进行相应调整。
    
    前述限售期满后,各方所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    
    2、华菱津杉所持股份锁定期安排
    
    至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若所持有用以认购上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
    
    本次发行结束后,华菱津杉基于本次重组而享有的雪天盐业送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期的约定。
    
    若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,华菱津杉同意根据相关监管规定进行相应调整。
    
    前述限售期满后,华菱津杉所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    
    (四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    
    截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    待本次标的公司的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
    
    (五)其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺:
    
    “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
    
    的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签名与印章都是真实的,
    
    该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因本公司提供的信息、文
    
    件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或
    
    者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
    
    对于雪天盐业在本次交易前发行且尚在存续期的可转换债券(债券简称“湖盐转债”,债券代码“110071”),雪天盐业将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求,召开债券持有人会议审议本次交易正式方案,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
    
    十二、上市公司股票停复牌安排
    
    为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自 2021年3月1日开市起停牌。
    
    2021年3月4日,雪天盐业第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票将于2021年3月5日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
    
    十三、待补充披露的信息提示
    
    截至本预案签署日,标的公司相关财务数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,请投资者审慎使用。
    
    本次重组涉及的标的公司将在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数
    
    据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
    
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    
    2、标的公司的审计、评估等工作尚需时间,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    4、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能。
    
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易方案审批的风险
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
    
    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
    
    5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
    
    6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
    
    7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    8、中国证监会核准本次交易;
    
    9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
    
    10、其他可能涉及的审批事项。
    
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。
    
    (三)本次交易摊薄即期回报的风险
    
    本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
    
    幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者
    
    注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
    
    (四)收购整合风险
    
    本次交易完成后,湘渝盐化将成为上市公司的子公司,公司的业务规模、人员等将进一步扩大,公司也将面临经营管理方面新的挑战,包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以降低上述风险。
    
    虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
    
    公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权,截至本预案签署日,湘渝盐化实收资本为106,948.0780万元,轻盐集团出资额为43,374.2721万元,持有湘渝盐化40.56%的股权,为标的公司的控股股东。2021年2月22日,轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协议书》,收购工银投资所持有的湘渝盐化31.32%股权(出资额为33,497.6875万元),该《股份转让协议书》已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后,办理相关股权变更手续。办理完成股权变更手续后,轻盐集团将持有湘渝盐化71.88%股权。
    
    轻盐集团承诺:将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
    
    轻盐集团完成股权过户的相关股权变更手续,是本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    
    二、与标的资产相关的风险
    
    (一)标的公司财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。
    
    (二)宏观经济周期性风险
    
    纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料,其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响,与国内宏观经济波动关联较为紧密,具有明显的周期性。此外,若未来宏观经济或下游产业发生波动,将影响标的公司相关产品的市场销售,对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
    
    (三)资产权属风险
    
    截至本预案签署日,本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险,可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,提请投资者关注相关风险。
    
    (四)盈利波动风险
    
    2019年度和2020年度,湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为8,734.98万元和 20,420.21 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,933.99万元和1,108.13万元。湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。2020 年,受新型冠状病毒疫情影响,公司纯碱销售价格一度下跌至约1035元/吨、氯化铵销售价格一度下跌至约436元/吨,与2019年度、2021年1-2月相关产品销售均价有较大差距。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷时已有明显回升,但若下游行业的需求发生变化,将导致标的公司盈利水平出现波动,进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
    
    以上数据均为未经审计数据,标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。鉴于审计工作尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整,提请投资者关注有关风险。
    
    三、其他风险
    
    (一)新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
    
    2020 年上半年,受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,国内经济短期受到较大冲击,市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响,但受下游行业开工不足的影响,标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下,标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力,积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定,由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢,将给公司业绩增长带来不确定性。
    
    (二)股市波动风险
    
    股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间,在此期间,股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    
    (三)不可抗力风险
    
    上市公司与标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
    
    第一节 本次交易的背景和目的
    
    一、本次交易的背景
    
    (一)盐业体制改革后,食盐行业竞争加剧,公司竞争能力亟待加强
    
    根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》(国发[2016]25号),在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
    
    本次盐改后,食盐价格将完全市场化,定点生产企业可以直接进入流通环节,批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战,利润空间将会被进一步压缩。同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规,综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素,加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件,通过提高准入标准,把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组,允许各类财务投资主体以多种形式参与,向优势企业增加资本投入,支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资,形成一批具有核心竞争力的企业集团,引领行业发展。因此,食盐行业兼并整合加速,产业集中度逐步提高。
    
    作为产销一体化的盐业公司,上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势,挖掘企业自身潜力,完善食盐产品结构,力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场,提升企业核心竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响,进一步扩大产能、扩张市场,提高市场占有率,收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先机。
    
    (二)国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量,推动上市公司做优做强
    
    根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》鼓励食盐生产、批发企业兼并重组,允许各类财务投资主体以多种形式参与,向优势企业增加资本投入,支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资,形成一批具有核心竞争力的企业集团,引领行业发展。
    
    2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道,提高上市公司质量,推动上市公司做优做强。
    
    二、本次交易的目的
    
    (一)注入优质资产,强化企业跨区域竞争战略优势
    
    根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》,盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业,因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的;同时,尽管盐改后食盐销售的区域限制放开,但受销售半径的影响,上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能,是我国主要的井矿盐生产基地之一,具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司,上市公司的原盐生产能力将明显提升,放大上市公司“雪天”品牌的规模效应。且标的公司区位优势明显,毗邻长江,陆路及水运交通极其便利,上市公司能以此为据点充分参与大西南区域及长江流域广大市场的食盐竞争,对全国性食盐业务布局具有重要的战略意义。
    
    (二)收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
    
    从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看,充分利用自身的原盐资源优势,因地制宜的向下游产业链适度延伸,打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外,湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司,上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸,丰富的原盐资源亦将有望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应,有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变,由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变,由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标,提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
    
    (三)践行上市公司控股股东承诺,解决同业竞争问题
    
    本次交易前,湘渝盐化已经委托由上市公司管理,但仍由上市公司控股股东轻盐集团实际控制。经过前期运营,湘渝盐化经济效益良好,已经具备注入上市公司的相关条件。根据轻盐集团在收购湘渝盐化时做出的解决同业竞争的承诺,现拟启动由上市公司收购湘渝盐化的工作。
    
    本次交易完成后,湘渝盐化整体注入上市公司,将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争,有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺,彻底解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题,有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问题,有助于维护上市公司及股东的利益。
    
    第二节 本次交易概述
    
    一、本次交易的具体方案
    
    (一)本次交易方案概述
    
    雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权。
    
    (二)发行股份购买资产方案
    
    1、发行方式及发行对象
    
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
    
    2、发行股份的价格及定价原则
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
    
                                                                            单位:元/股
        股票交易均价计算区间               交易均价                  交易均价的90%
            前20个交易日                                 5.23                         4.71
            前60个交易日                                 5.60                         5.04
           前120个交易日                                 6.24                         5.62
    
    
    经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
    
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    3、发行数量
    
    本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
    
    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    4、发行价格调整机制
    
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
    
    (1)发行价格调整方案的调整对象
    
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
    
    (2)发行价格调整方案的生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    (3)可调价期间
    
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    
    (4)触发条件
    
    出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    
    ①向下调整
    
    同时满足下列条件时向下调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过 20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
    
    ②向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过 20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
    
    (5)调价基准日
    
    可调价期间内首次触发“(4)触发条件”情形的首个交易日当日。
    
    (6)发行价格调整机制
    
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    
    (7)发行股份数量调整
    
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    
    5、发行股份的种类及面值
    
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
    
    6、上市地点
    
    本次发行的股份将在上交所上市交易。
    
    7、股份锁定期安排
    
    (1)轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    (2)华菱津杉所持股份锁定期安排
    
    华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    8、标的资产期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
    
    9、滚存未分配利润安排
    
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
    
    二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    
    1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过;
    
    2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
    
    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
    
    5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
    
    6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
    
    7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    8、中国证监会核准本次交易;
    
    9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
    
    10、其他可能涉及的审批事项。
    
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    截至本预案签署日,与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
    
    (二)本次交易是否构成关联交易
    
    本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。
    
    轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
    
    根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
    
    鉴于本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
    
    (三)本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前后,湖南省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前后,上市公司控股股东均为轻盐集团,控股股东及实际控制人未发生变化。
    
    鉴于本次交易的作价尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议,并于重组报告书中详细测算并披露。
    
    (二)本次重组对财务指标的影响
    
    本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
    
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露。
    
    第三节 上市公司基本情况
    
    一、基本信息
    
    公司名称:雪天盐业集团股份有限公司
    
    股票简称:雪天盐业
    
    统一社会信用代码:914300005870340659
    
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    
    注册资本:917,751,148元
    
    成立日期:2011年12月16日
    
    法定代表人:冯传良
    
    证券代码:600929
    
    上市地点:上海证券交易所
    
    住所:湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号
    
    经营范围:从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售;农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危险化学品)、矿产品的销售;阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售(不含危险化学品);以自有资产进行股权投资、超市投资及管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);工程技术研究与试验发展;新材料、节能技术推广和应用服务;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    
    二、公司设立、上市及历次股本变动情况
    
    (一)设立及发行上市前的股本变动情况
    
    1、2011年12月,公司设立
    
    2011年12月15日,轻盐集团、轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南发展资管、湖南财信共同签订了《发起人协议》,约定各发起人对股份公司的总出资额为人民币108,690.45万元,并按65.3231%的比例折为发起人股,其中轻盐集团以评估值为人民币79,690.45万元的净资产出资;湖南发展资管以所持湘衡盐化3.874%的股权对应价值人民币2,352.76万元出资;轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资金人民币8,000万元、5,647.24万元、5,000万元、3,000万元、3,000万元、2,000万元出资。各发起人同意分期缴纳出资,首期出资自协议签订之日起三日内,轻盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的100%缴足,湘江产业将认缴出资中的1,500万元缴足;剩余出资自股份公司成立之日起2个月内,由轻盐集团、湖南发展资管将各自认缴出资的100%缴足,湘江产业将认缴出资中的剩余4,147.24万元缴足。
    
    2011年12月15日,湖南省国资委向轻盐集团出具了《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问题的批复》(湘国资产权函[2011]290号),批复如下:(1)原则同意轻盐集团联合其他7家发起人共同发起设立湖南盐业股份有限公司;(2)原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案;(3)请轻盐集团筹备召开创立大会,完善法人治理结构,促进湖南盐业公司规范、有序、健康发展。
    
    2011年12月15日,经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过,同意由上述8家发起人共同发起设立湖南盐业。
    
    2011年12月15日,信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037号《验资报告》。根据该验资报告,截至2011年12月15日止,湖南盐业(筹)已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币146,977,036元,占公司注册资本的20.701%。各股东首期出资明细如下(:1)轻盐创投实际缴纳出资额80,000,000元(货币),其中52,258,502元作为实收资本、27,741,498元作为资本公积;(2)贵州盐业实际缴纳出资额50,000,000元(货币),其中32,661,564元作为实收资本、17,338,436元作为资本公积;(3)广西盐业实际缴纳出资额30,000,000元(货币),其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积;(4)江苏盐业实际缴纳出资额30,000,000元(货币),其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积;(5)湘江产业实际缴纳出资额15,000,000元(货币),其中9,798,469元作为实收资本、5,201,531元作为资本公积;(6)湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元(货币),其中13,064,625元作为实收资本、6,935,375元作为资本公积。
    
    2011年12月16日,湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。公司设立时,股东持股情况如下表所示:
    
     序号            股东           认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)
      1   湖南省轻工盐业集团有限公         52,056.2931                 -         73.32
          司
      2   湖南轻盐创业投资管理有限          5,225.8502         5,225.8502          7.36
          公司
      3   湘江产业投资有限责任公司          3,688.9529          979.8469          5.20
      4   贵州盐业(集团)有限责任公        3,266.1564         3,266.1564          4.60
          司
      5   江苏省盐业集团有限责任公          1,959.6938         1,959.6938          2.76
          司
      6   广西壮族自治区盐业公司            1,959.6938         1,959.6938          2.76
      7   湖南发展投资集团有限公司          1,536.8973                 -          2.16
      8   湖南财信创业投资有限责任          1,306.4625         1,306.4625          1.84
          公司
                  合计                     71,000.0000        14,697.7036        100.00
    
    
    2、2011年12月,增加实收资本
    
    2011年12月27日,湖南盐业召开第一届董事会第二次会议,作出了决议:(1)公司各股东已按照公司《章程》的规定,足额缴纳各自认缴的注册资本金,注册资本金已经验资机构验证,同意办理公司实收资本变更登记;(2)本次公司工商登记变更事项,不涉及公司章程修改,不另行召开股东大会。
    
    本次出资的非货币资产已进行评估。2011年11月28日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第0284号”《湖南省轻工盐业集团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告书》,根据该报告,截至2011年8月31日,采用资产基础法对轻盐集团纳入本次评估范围资产组合的评估值为796,904,484.03元。该评估报告于2011年12月15日经湖南省国资委备案。
    
    2011年12月27日,信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—1号《验资报告》。根据该验资报告,截至2011年12月26日止,湖南盐业已收到轻盐集团、湖南发展资管、湘江产业缴纳的第2期出资,即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币563,022,964元,其中:(1)轻盐集团出资额为人民币796,904,484.03元。出资方式为净资产,包括轻盐集团以盐业为主业的资产和业务,涉及4家子公司和14家分公司。出资净资产评估价值和全体股东确认的价值均为796,904,484.03元,其中520,562,931元作为实收资本,276,341,553.03元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技99%的股权投资、对湘衡盐化96.216%的股权投资、对轻盐科技100%的股权投资、对湘澧盐化100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于2011年12月26日前就净资产办理了财产转移手续和股权变更手续。(2)湖南发展资管出资额为人民币23,527,613.39元。出资方式为其对湘衡盐化的3.784%股权。评估价值和全体股东确认的价值均为 23,527,613.39 元,其中 15,368,973 元作为实收资本,8,158,640.39元作为资本公积。湖南发展资管于2011年12月23日就出资的股权办理了变更手续。(3)湘江产业货币出资41,472,385.91元(货币),其中27,091,060元作为实收资本,14,381,325.91元作为资本公积。
    
    2011年12月29日,湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。本次增资后,股东持股情况如下表所示:
    
     序号         股东         认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)股份比例(%)
      1   湖南省轻工盐业集团            52,056.2931        52,056.2931           73.32
          有限公司
      2   湖南轻盐创业投资管             5,225.8502         5,225.8502            7.36
          理有限公司
      3   湘江产业投资有限责             3,688.9529         3,688.9529            5.20
          任公司
      4   贵州盐业(集团)有限           3,266.1564         3,266.1564            4.60
          责任公司
      5   江苏省盐业集团有限             1,959.6938         1,959.6938            2.76
          责任公司
      6   广西壮族自治区盐业             1,959.6938         1,959.6938            2.76
          公司
      7   湖南发展投资集团有             1,536.8973         1,536.8973            2.16
          限公司
      8   湖南财信创业投资有             1,306.4625         1,306.4625            1.84
          限责任公司
     序号         股东         认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)股份比例(%)
               合计                     71,000.0000        71,000.0000          100.00
    
    
    3、2012年10月,第一次增加注册资本
    
    2012年9月6日,经湖南盐业2012年第一次临时股东大会审议通过,同意轻盐集团、广东盐业以1.68元/股的价格认购湖南盐业4,298.8096万股。其中,轻盐集团以货币2,322万元认购1,382.1429万股,广东盐业以货币4,900万元认购2,916.6667万股。变更后公司注册资本变更至人民币75,298.8096万元。2012年9月11日,湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有股权管理方案有关问题的批复》(湘国资产权函[2012]185 号),对上述增资的相关事宜进行了确认。
    
    2012年9月12日,广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》第4条规定:“投资额(指本企业按项目持股比例承担的投资总额)5000 万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目由国资委审核管理,本次广东盐业对公司增资且金额在5000万以下,无须取得广东省国资委的批复。
    
    2012年9月17日,湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
    
    2012年7月31日,北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字(2012)第488号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》,在评估基准日2011年12月31日,湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为112,372.76万元,每股价值为1.583元。2012年9月11日,湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
    
    2012年10月10日,信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—2号《验资报告》。根据该验资报告,截至2012年10月10 日,轻盐集团缴纳出资 2,322 万元,其中 1,382.1429 万元作为实收资本,939.8571万元作为资本公积;广东盐业缴纳出资4,900万元,其中2,916.6667万元作为实收资本,1,983.3333万元作为资本公积。
    
    2012年10月25日,湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后,股东持股情况如下表所示:
    
      序号                  股东                  股份数量(万股)    股份比例(%)
        1   湖南省轻工盐业集团有限公司                   53,438.4360             70.97
        2   湖南轻盐创业投资管理有限公司                  5,225.8502              6.94
        3   湘江产业投资有限责任公司                      3,688.9529              4.90
        4   贵州盐业(集团)有限责任公司                  3,266.1564              4.34
        5   广东省盐业集团有限公司                        2,916.6667              3.87
        6   江苏省盐业集团有限责任公司                    1,959.6938              2.60
        7   广西壮族自治区盐业公司                        1,959.6938              2.60
        8   湖南发展投资集团有限公司                      1,536.8973              2.04
        9   湖南财信创业投资有限责任公司                  1,306.4625              1.74
                        合计                              75,298.8096            100.00
    
    
    4、2013年7月,第一次股权转让
    
    2013年4月,湖南发展资管与湖南发展签订股份转让协议,约定湖南发展资管将其持有湖南盐业2.04%的股权作为出资投资到湖南发展;2013年4月21日,轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议,约定轻盐创投以1.83元/股的价格将其持有湖南盐业的2,600万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
    
    2013年4月11日,广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《关于对湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》(中广信湘评报字[2013]第004号),截至2012年12月31日,湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为135,871.79万元,每股价值为1.803元。同时,考虑2012年度分红以及过渡期预计净利润,最终确定股权转让价格为1.83元/股。2013年4月26日,湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
    
    2013年4月26日,湖南盐业召开2012年年度股东大会,审议通过《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
    
    2013年4月26日,湖南省国资委出具《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批复》(湘国资产权函[2013]62号),对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
    
    2013年7月27日,湖南省财政厅向湖南发展资管下发了《关于湖南发展投资集团有限公司部分股权划转的批复》(湘财建函[2013]43号),同意湖南发展资管将其持有的湖南盐业1,536.8973万股(股份比例2.04%),以出资方式划转至全资子公司湖南发展。2013年7月,湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权转让变更登记。本次股权转让后,股东持股情况如下表所示:
    
      序号              股东               股份数量(万股)      股份比例(%)
       1    湖南省轻工盐业集团有限公司               53,438.4360                70.97
       2    湘江产业投资有限责任公司                  3,688.9529                 4.90
       3    贵州盐业(集团)有限责任公司              3,266.1564                 4.34
       4    广东省盐业集团有限公司                    2,916.6667                 3.87
       5    湖南轻盐创业投资管理有限公司              2,625.8502                 3.49
       6    浙江省盐业集团有限公司                      2,600.00                 3.45
       7    江苏省盐业集团有限责任公司                1,959.6938                 2.60
       8    广西壮族自治区盐业公司                    1,959.6938                 2.60
       9    湖南发展集团矿业开发有限公司              1,536.8973                 2.04
       10   湖南财信创业投资有限责任公司              1,306.4625                 1.74
                    合计                             75,298.8096               100.00
    
    
    5、2015年7月,第二次增加注册资本
    
    2013年12月13日,湖南省国资委作出了《关于湖南省轻工盐业集团有限公司2013年国有资本经营预算的批复》,其中批复内容有“一、2013年安排你公司国有资本经营预算资金资本性支出3,000万元,用于支持你公司湘衡盐化制盐系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公司……”。2014年8月10日,广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》(中广信湘评报字[2014]第006号)。截至2013年12月31日,湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为146,523.25万元,每股价值为1.946元。2014年9月2日,湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
    
    2014年9月17日,湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资暨国有股权管理方案有关问题的批复》(湘国资产权函[2014]169 号),对上述增资的相关事宜进行了确认。
    
    2014年9月29日,经湖南盐业2014年第一次临时股东大会审议通过,同意轻盐集团以货币形式按2.0321元/股的价格认购湖南盐业1,476.3052万股。变更后公司注册资本增至人民币76,775.1148万元。
    
    2015年7月24日,湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后,股东持股情况如下表所示:
    
      序号              股东               股份数量(万股)      股份比例(%)
       1    湖南省轻工盐业集团有限公司               54,914.7412                71.53
       2    湘江产业投资有限责任公司                  3,688.9529                 4.80
       3    贵州盐业(集团)有限责任公司              3,266.1564                 4.25
       4    广东省盐业集团有限公司                    2,916.6667                 3.80
       5    湖南轻盐创业投资管理有限公司              2,625.8502                 3.42
       6    浙江省盐业集团有限公司                      2,600.00                 3.39
       7    江苏省盐业集团有限责任公司                1,959.6938                 2.55
       8    广西壮族自治区盐业公司                    1,959.6938                 2.55
       9    湖南发展集团矿业开发有限公司              1,536.8973                 2.00
       10   湖南财信创业投资有限责任公司              1,306.4625                 1.70
                    合计                             76,775.1148               100.00
    
    
    2016年3月22日,天职国际出具了天职业字[2016]6178-5号《截至2015年 12 月 31 日历次验资报告及出资的复核报告》。根据该复核报告,截至 2015年12月31日止,湖南盐业已入账的实收资本账面余额为767,751,148.00元,资本公积账面余额为421,373,335.33元,各股东应出资的货币资金、净资产、股权已按有关规定出资到位,公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的 2014年4月23号59号凭证附件:2014年4月11日《中国工商银行业务回单》记载,轻盐集团向湖南盐业转入30,000,000.00元。
    
    6、2016年2月,第二次股权转让
    
    2015年7月3日,江苏盐业召开董事会,通过了《关于协议转让集团公司所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。2015年7月14日,江苏省国资委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》(苏国资复[2015]114号),对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
    
    2016年3月,江苏盐业与湖南高新创业投资集团有限公司签订股份转让协议,约定江苏盐业将其持有湖南盐业500万股(股份比例0.65%),按照3元/股的价格转让给湖南高新创业投资集团有限公司。
    
    2016年1月28日,湖南中和正旺资产评估有限公司出具《评估报告书》(湘中正评报字[2016]02号)。根据该评估报告,截至2015年6月30日,湖南盐业股东全部权益价值评估值为 222,021.01 万元,评估值较账面净资产评估增值59,462.53万元,增值率36.58%,每股评估价2.89元。依据江苏省国资委2015年8月10日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批(核准)和备案事项的通知》(苏国资[2015]64号),该次评估无需备案。2016年3月7日,湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后,股东持股情况如下表所示:
    
      序号               股东                股份数量(万股)     股份比例(%)
       1    湖南省轻工盐业集团有限公司               54,914.7412               71.53
       2    湘江产业投资有限责任公司                  3,688.9529                4.80
       3    贵州盐业(集团)有限责任公司              3,266.1564                4.25
       4    广东省盐业集团有限公司                    2,916.6667                3.80
       5    湖南轻盐创业投资管理有限公司              2,625.8502                3.42
       6    浙江省盐业集团有限公司                      2,600.00                3.39
       7    江苏省盐业集团有限责任公司                1,459.6938                1.90
       8    广西壮族自治区盐业公司                    1,959.6938                2.55
       9    湖南发展集团矿业开发有限公司              1,536.8973                2.00
       10   湖南财信创业投资有限责任公司              1,306.4625                1.70
       11   湖南高新创业投资集团有限公司               500.0000                0.65
                     合计                            76,775.1148              100.00
    
    
    (二)发行上市及上市后股本变动情况
    
    1、2018年3月,首次公开发行股票并上市
    
    经中国证监会证监许可(2018)318号文核准,公司于2018年3月14日在上海证券交易所向社会公开发行150,000万股人民币普通股,每股面值1元,发行价格为3.71元/股,募集资金总额为55,650万元。首次公开发行后公司总股本变更为917,751,148股。2018年3月26日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
    
    公司上市时的股权结构如下:
    
        序号                股东名称              股份数量(万股)   股份比例(%)
          1      湖南省轻工盐业集团有限公司             54,914.7412             71.53
          2      湘江产业投资有限责任公司                3,688.9529              4.80
          3      贵州盐业(集团)有限责任公司            3,266.1564              4.25
          4      广东省盐业集团有限公司                  2,916.6667              3.80
          5      湖南轻盐创业投资管理有限公司            2,625.8502              3.42
          6      浙江省盐业集团有限公司                    2,600.00              3.39
          7      江苏省盐业集团有限责任公司              1,459.6938              1.90
          8      广西壮族自治区盐业公司                  1,959.6938              2.55
          9      湖南发展集团矿业开发有限公司            1,536.8973              2.00
         10      湖南财信创业投资有限责任公司            1,306.4625              1.70
         11      湖南高新创业投资集团有限公司              500.0000              0.65
                        合计                             76,775.1148            100.00
    
    
    三、最近三十六个月控制权变动情况
    
    最近三十六个月,上市公司控股股东为轻盐集团,实际控制人为湖南省国资委,上市公司的控制权未发生变动。
    
    四、最近三年重大资产重组情况
    
    最近三年,上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
    
    五、最近三年主营业务发展情况
    
    公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售,主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。
    
    六、上市公司最近两年一期主要财务指标
    
    上市公司最近两年一期的主要财务数据(合并口径)如下:
    
    (一)主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目          2020年9月30日       2019年12月31日       2018年12月31日
                           /2020年1-9月            /2019年              /2018年
     总资产                      454,892.95           359,559.77           357,379.38
     净资产                      278,904.78           261,158.32           256,333.52
     归属于母公司股东            265,690.98           247,697.42           238,836.11
     的净资产
     营业收入                    146,211.28           227,201.26           230,281.85
     利润总额                     10,578.92            19,224.79            21,761.47
     净利润                        8,992.09            16,329.48            17,307.65
     归属于母公司股东              8,418.55            14,700.18            14,237.63
     的净利润
     经营活动产生的现             20,508.91            27,856.35            28,305.98
     金流量净额
    
    
    (二)主要财务指标
    
             项目           2020年9月30日      2019年12月31日      2018年12月31日
                             /2020年1-9月           /2019年             /2018年
     基本每股收益(元/股)               0.09                0.16                0.16
     毛利率(%)                       46.43               46.37               48.65
     资产负债率(%)                   38.69               27.37               28.27
     加权平均净资产收益                  3.35                6.04                6.34
     率(%)
    
    
    注:上市公司最近两年一期财务数据中,最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所(特
    
    殊普通合伙)审计,最近一期财务数据未经审计。
    
    七、控股股东及实际控制人情况
    
    截至2020年12月31日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下:
    
    (一)控股股东
    
    截至2020年12月31日,轻盐集团直接持有上市公司563,534,234股股份,占上市公司总股本的61.40%,为上市公司控股股东。
    
    轻盐集团基本情况如下:企业名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
    
     企业性质           有限责任公司(国有控股)
     成立日期           1986年07月26日
     法定代表人         冯传良
     注册资本           100,000万元
     统一社会信用代码   91430000183762939A
     住所               长沙市建湘路519号
                        从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料
                        制品业、陶瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,餐饮、
                        旅馆、旅游及娱乐项目投资,股权投资,自有资产经营管理(以上项
                        目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
                        管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生产、销售、研究、开发
     经营范围           精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及监控品)、日化产品、
                        电化学产品(不含危险化学品及监控品)、食品、工业微生物、造纸
                        原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金
                        属材料;技术成果转让、技术服务、技术咨询(不含中介);自有房
                        屋租赁;医疗用品及器材零售;健康管理。(依法须经批准的项目,
                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (二)实际控制人
    
    上市公司实际控制人为湖南省国资委,自公司成立以来未发生变更。
    
    八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
    
    最近三年,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
    
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
    
    最近三年,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
    
    第四节 交易对方情况
    
    一、交易对方的基本情况
    
    (一)轻盐集团
    
    1、基本情况公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
    
     公司性质                有限责任公司(国有控股)
     成立日期                1986年07月26日
     法定代表人              冯传良
     注册资本                100,000万元
     统一社会信用代码        91430000183762939A
     住所                    长沙市建湘路519号
                             从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
                             塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,
                             餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资,股权投资,自有资产经营管
                             理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
                             款等国家金融监管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生产、
     经营范围                销售、研究、开发精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及
                             监控品)、日化产品、电化学产品(不含危险化学品及监控品)、
                             食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
                             瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料;技术成果转让、技术服务、
                             技术咨询(不含中介);自有房屋租赁;医疗用品及器材零售;
                             健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                             经营活动)
    
    
    2、产权及控制关系
    
    截至2020年12月31日,轻盐集团的产权及控制关系如下:
    
    3、控股股东及实际控制人
    
    轻盐集团控股股东及实际控制人为湖南省国资委。
    
    (二)轻盐晟富基金
    
    1、基本情况公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
    
     公司性质                有限合伙企业
     成立日期                2018年11月07日
     执行事务合伙人          湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
     认缴出资                50,000万元
     统一社会信用代码        91430100MA4Q3CDA1Y
     住所                    长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
                             从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众
     经营范围                存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2、各合伙人出资及出资比例情况序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 出资占
    
                                                                               比
       1     湖南轻盐晟富创业投资管理有限公   有限责任公          41,000.00    82.00%
             司                                   司
       2     湖南省轻工盐业集团有限公司       有限责任公           9,000.00    18.00%
                                                  司
                             合计                                 50,000.00  100.00%
    
    
    截至2020年12月31日,轻盐晟富基金的产权及控制关系如下:
    
    3、执行事务合伙人
    
    轻盐晟富基金的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
    
    4、合伙人基本情况
    
    (1)湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
    
     公司性质                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立日期                2017年08月15日
     法定代表人              陈浩
     注册资本                1,000万元
     统一社会信用代码        91430104MA4M0YBN59
     住所                    长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房
                             受托管理私募股权基金,从事投融资管理(不得从事吸收公众存
     经营范围                款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准
                             的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (2)湖南省轻工盐业集团有限公司公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
    
     公司性质                有限责任公司(国有控股)
     成立日期                1986年07月26日
     法定代表人              冯传良
     注册资本                100,000万元
     统一社会信用代码        91430000183762939A
     住所                    长沙市建湘路519号
                             从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
                             塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,
                             餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资,股权投资,自有资产经营管
                             理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
                             款等国家金融监管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生产、
     经营范围                销售、研究、开发精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及
                             监控品)、日化产品、电化学产品(不含危险化学品及监控品)、
                             食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
                             瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料;技术成果转让、技术服务、
                             技术咨询(不含中介);自有房屋租赁;医疗用品及器材零售;
                             健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                             经营活动)
    
    
    (三)华菱津杉
    
    1、基本情况公司名称 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    
     公司性质                有限合伙企业
     成立日期                2009年04月02日
     基金管理人              长沙华菱琨树投资管理有限公司(委派代表:曾顺贤)
     认缴出资                100,000万元
     统一社会信用代码        91120116684749919D
     住所                    天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
     经营范围                从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
                             及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
    
    
    2、各合伙人出资及出资比例情况序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资(万元) 出资占
    
                                                                               比
                                          有限责任公司(非
       1    湖南迪策投资有限公司           自然人投资或控          99,000.00   99.00%
                                           股的法人独资)
            长沙华菱琨树投资管理有限公    有限责任公司(非
       2    司                             自然人投资或控           1,000.00    1.00%
                                           股的法人独资)
                             合计                                100,000.00  100.00%
    
    
    截至2020年12月31日,华菱津杉的产权及控制关系如下:
    
    3、基金管理人
    
    华菱津杉的基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
    
    4、私募基金登记备案情况
    
    华菱津杉已于2014年04月17日完成私募投资基金备案,备案编码SD2351。
    
    5、合伙人基本情况
    
    (1)湖南迪策投资有限公司公司名称 湖南迪策投资有限公司
    
     公司性质                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立日期                2002年12月05日
     法定代表人              曾顺贤
     注册资本                100,000万元
     统一社会信用代码        91430000745616459U
     住所                    长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房
                             从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股(含上市
                             公司定向增发、大宗交易、协议转让),可转换为普通股的优先
     经营范围                股和可转换债投资活动;创业投资;股权投资;实业投资;项目
                             投资;创业投资咨询业务;投资管理服务。(不得从事吸收存款、
                             集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务)。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (2)长沙华菱琨树投资管理有限公司公司名称 长沙华菱琨树投资管理有限公司
    
     公司性质                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立日期                2016年05月26日
     法定代表人              曾顺贤
     注册资本                1,000万元
     统一社会信用代码        91430100MA4L4K6N63
     住所                    长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海投资置业控股集团有
                             限公司办公研发楼1楼1-6号房
                             投资管理服务;受托管理股权投资基金;以自有资产进行股权投
     经营范围                资;(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
                             发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项
                             目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    二、其他事项说明
    
    (一)交易对方之间的关联关系说明
    
    截至本预案签署日,本次交易对方轻盐晟富基金为交易对方轻盐集团所控制的主体。
    
    除上述情况外,本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
    
    (二)交易对方与上市公司的关联关系说明
    
    截至本预案签署日,交易对方轻盐集团为上市公司控股股东,交易对方轻盐晟富基金为上市公司控股股东轻盐集团所控制的主体,与上市公司属于同一主体控制的企业。
    
    除上述情况外,各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
    
    (三)交易对方关于标的资产的完整权利的说明
    
    截至本预案签署日,湘渝盐化实收资本为106,948.0780万元,轻盐集团出资额为43,374.2721万元,持有湘渝盐化40.56%的股权,为标的公司的控股股东。2021年2月22日,轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协议书》,收购工银投资所持有的湘渝盐化31.32%股权(出资额为33,497.6875万元),该股份转让协议书已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后,办理相关股权变更手续。办理完成股权过户手续后,轻盐集团将持有湘渝盐化71.88%股权。
    
    轻盐集团承诺:将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
    
    第五节 标的公司基本情况
    
    一、基本情况公司名称 重庆湘渝盐化股份有限公司
    
     统一社会信用代码    91500101793519258C
     注册资本            106,948.078万元
     公司类型            股份有限公司
     法定代表人          魏敏
     成立日期            2006年09月22日
     住所                重庆市万州区龙都大道519号
                         许可项目:生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液
                         化的,含氨>50%]、氨水[15%-25%](按许可证核定事项和期限从
                         事经营),在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品。(依法须
                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
     经营范围            目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生产、销售纯
                         碱、氯化铵、造气渣;液氨、氨水充装;生产、销售食品级包装物;
                         销售化肥;货物进出口。(须经审批的经营项目,取得审批后方可
                         从事经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                         经营活动)
    
    
    二、历史沿革
    
    (一)2006年9月,公司设立
    
    2006年9月8日,贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开重庆宜化首次股东会,决定共同出资设立重庆宜化化工有限公司,注册资本为3亿元,其中贵州宜化化工有限责任公司出资1.35亿元,出资比例为45%;贵州兴化化工有限责任公司出资0.9亿元,出资比例为30%;浠水县福瑞德化工有限责任公司出资0.75亿元,出资比例为25%。同日,三方共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》。根据章程规定,各股东均以货币出资,在2006年9月19日前、2007年3月19日前、2007年9月19日前分别到位1亿元,各股东按出资比例分别出资。
    
    2006年9月21日,重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核准[2006]渝州第230124号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为“重庆宜化化工有限公司”。
    
    2006年9月21日,重庆立信会计师事务所有限公司出具渝立会验(2006)8295号《验资报告》,重庆宜化首期出资1亿元已由各股东出资到位。
    
    2006年9月22日,重庆宜化取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:5001011820852),住所为万州区龙都大道519号(原龙都街道三房村),注册资本为3亿元,实收资本为1亿元,营业期限至2026年9月22日,经营范围为销售化肥、化工产品(不含化学危险品)。
    
    重庆宜化设立时,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00                4,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                3,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                2,500.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               10,000.00            100.00
    
    
    (二)2006年12月,第一次变更实收资本
    
    2006年12月18日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,第二期出资变更为贵州宜化化工有限责任公司在2006年12月20日前出资3,000万元,其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
    
    2006 年 12 月 20 日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2006)5146号《验资报告》,重庆宜化第二期出资3,000万元已出资到位,出资方式为货币。
    
    第一次变更实收资本之后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00                7,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                3,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                2,500.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               13,000.00            100.00
    
    
    (三)2006年12月,第二次变更实收资本
    
    2006年12月18日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更出资期数为四期,第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在2006年12月21日前出资1,500万元,其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
    
    2006 年 12 月 27 日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2006)5148号《验资报告》,重庆宜化第三期出资1,500万元已出资到位,出资方式为货币。
    
    第二次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00                9,000.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                3,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                2,500.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               14,500.00            100.00
    
    
    (四)2007年1月,第三次变更实收资本
    
    2007年1月16日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更出资期数为五期,第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司在2007年1月17日前分别出资3,000万元、2,500万元,其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
    
    2007年2月9日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2007)048号《验资报告》,重庆宜化第四期出资5,500万元已出资到位,出资方式为货币。
    
    第三次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00                9,000.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                6,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                5,000.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               20,000.00            100.00
    
    
    (五)2007年1月,第四次变更实收资本
    
    2007年1月29日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更出资期数为六期,第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在2007年1月30日前出资4,500万元,其余出资由其他股东于2008年9月19日前出资到位。
    
    2007年2月10日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2007)049号《验资报告》,重庆宜化第五期出资4,500万元已出资到位,出资方式为货
    
    币。
    
    第四次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00               13,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                6,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                5,000.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               24,500.00            100.00
    
    
    (六)2007年1月,第五次变更实收资本
    
    2007年1月30日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更出资期数为七期,第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在2007年2月1日前出资1,200万元,其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司于2008年9月19日前出资到位。
    
    2007年2月11日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2007)050号《验资报告》,重庆宜化第六期出资1,200万元已出资到位,出资方式为货币。
    
    第五次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00               13,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                6,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                6,200.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               25,700.00            100.00
    
    
    (七)2007年2月,第六次变更实收资本
    
    2007年2月6日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更出资期数为八期,第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在2007年2月8日前出资3,000万元,其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于2008年9月19日前出资到位。
    
    2007年2月12日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2007)051号《验资报告》,重庆宜化第七期出资3,000万元已出资到位,出资方式为货
    
    币。
    
    第六次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00               13,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                9,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                6,200.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               28,700.00            100.00
    
    
    (八)2007年2月,第七次变更实收资本
    
    2007年2月12日,重庆宜化召开股东会,决定修改公司章程,变更最后一期(第八期)出资的时间为2007年2月13日。
    
    2007年2月13日,重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验(2007)052号《验资报告》,重庆宜化第八期出资1,300万元已出资到位,出资方式为货
    
    币。
    
    第七次变更实收资本后,股东出资情况如下:
    
       股东名称        认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)    出资比例(%)
      贵州宜化化工                  13,500.00               13,500.00             45.00
      有限责任公司
      贵州兴化化工                   9,000.00                9,000.00             30.00
      有限责任公司
      浠水县福瑞德
      化工有限责任                   7,500.00                7,500.00             25.00
         公司
        合  计                     30,000.00               30,000.00            100.00
    
    
    (九)2008年1月,第一次股权转让
    
    2008年1月15日,双环科技召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》。
    
    2008年2月23日,双环科技召开2008年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。
    
    本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》(鄂信评报字[2007]第 140 号)的评估结果为依据。根据上述资产评估报告,重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估基准日2007年7月31日所表现的公允价值为45,071.18万元。双方约定,重庆宜化45%股权的收购价格为20,282万元。
    
    2008年3月29日,贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》,约定湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持有的重庆宜化45%的股权。
    
    2008年4月1日,重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2008年4月6日,重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
    
    (十)2009年7月,第一次增资
    
    2009年7月16日,重庆宜化召开股东会,决定以未分配利润转增公司注册资本至4.2亿元,并通过了相应的公司章程修正案。
    
    2009年11月28日,重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具重铂会验[2009]第0081号《验资报告》,本次增资的新增注册资本已到位。
    
    此次增资后,股东出资情况如下:
    
              股东名称                 出资额(万元)             出资比例(%)
     湖北双环科技(重庆)碱业投                     18,900.00                    45.00
             资有限公司
      贵州兴化化工股份有限公司                      12,600.00                    30.00
      浠水县福瑞德化工有限责任                      10,500.00                    25.00
                公司
               合  计                               42,000.00                   100.00
    
    
    (十一)2010年5月,第二次股权转让
    
    2010年5月20日,浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》,约定宜昌财富投资管理有限公司以15,998.92万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有的重庆宜化25%的股权。
    
    2010年5月23日,贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》,约定宜昌财富投资管理有限公司以19,198.71万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有的重庆宜化30%的股权。
    
    2010年6月1日,重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。同日,重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
    
    (十二)2010年6月,第三次股权转让
    
    2010年6月18日,宜化集团与宜昌财富投资管理有限公司签订《股权出资协议》及《股权转让协议》,约定经宜昌市人民政府宜府函(2010)51号文件批准,宜昌财富投资管理有限公司以持有重庆宜化55%的股权对宜化集团增资,55%股权的价值经京亚评报字(2010)第005号评估报告确定,为35,197.64万元。
    
    2010年6月20日,重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010年6月21日,重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
    
    (十三)2010年7月,第四次股权转让
    
    2010年7月28日,宜化集团与双环科技签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》,约定宜化集团将持有的重庆宜化55%的股权转让给双环科技,转让价格为35,197.64万元。
    
    此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第005号评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告,重庆宜化于2009年8月31日的股东全部权益价值为63,995.71万元,重庆宜化55%的股权价值为35,197.64万元。
    
    2010年8月2日,重庆宜化股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010年8月5日,重庆宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
    
    2010年8月5日,双环科技召开第六届董事会第十二次会议,审议通过《湖北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司55%股权的议案》。
    
    2010年8月25日,双环科技召开2010年第四次临时股东大会,审议通过关于本次转让的议案。
    
    (十四)2012年11月,第五次股权转让
    
    2012年11月1日,双环科技召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于吸收合并全资子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的议案》,合并完成后双环科技存续经营,湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的独立法人资格注销,其持有重庆宜化的45%股权由双环科技承继。
    
    2012年11月30日,双环科技与湖北双环科技(重庆)碱业有限公司签订《企业合并协议》。
    
    2012年12月3日,公司召开股东会,同意因上述吸收合并由双环科技接收湖北双环科技(重庆)碱业有限公司持有公司45%股权的事项。2013年3月22日,双环科技签署了重庆宜化变更为一人有限公司的公司章程。
    
    (十五)2013年12月,第二次增资
    
    2013年12月4日,双环科技出具股东会决议,决定重庆宜化注册资本由4.2亿元增加至5亿元,新增注册资本0.8亿元由双环科技于2013年12月25日前以货币方式出资。同日,重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
    
    2013年12月18日,重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验(2013)第1946号《验资报告》,截至2013年12月18日,本次增资的新增注册资本已到位。
    
    此次增资后,股东出资情况如下:
    
               股东名称                 出资额(万元)           出资比例(%)
       湖北双环科技股份有限公司                     50,000.00                   100.00
                合  计                              50,000.00                   100.00
    
    
    (十六)2018年12月,第六次股权转让
    
    2018年12月24日,轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技签订股权转让协议,约定以截至2018年8月31日经评估的重庆宜化股东全部权益价值26,267.13万元为基础,双环科技将持有的重庆宜化全部出资份额分别转让给轻盐集团、轻盐晟富基金各25,500万元、24,500万元,分别占51%、49%的出资比例,交易价格分别为13,396.24万元、12,870.89万元,合计26,267.13万元。2018年12月24日,重庆宜化就上述事宜完成工商变更登记手续。
    
    此次股权转让完成后,重庆宜化的出资情况如下:
    
            股东名称         认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)   出资比例(%)
      湖南省轻工盐业集团有             25,500.00              25,500.00          51.00
             限公司
      湖南轻盐晟富盐化产业
      私募股权基金合伙企业             24,500.00              24,500.00          49.00
          (有限合伙)
              合计                     50,000.00              50,000.00         100.00
    
    
    (十七)2019年7月,第三次增资及公司更名
    
    2019年7月31日,重庆宜化出具股东会决议,全体股东一致同意,重庆宜化注册资本由5亿元增加至5.01亿元,新增注册资本中0.0051亿元由轻盐集团持有的对重庆宜化的 2.7030 亿元债权转为对重庆宜化的出资份额,溢价部分计入资本公积。新增注册资本中 0.0049 亿元由轻盐晟富基金以货币出资并已于2019年7月31日缴足。同时,公司股东大会表决审议通过将公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限公司”。
    
    上述债权经开元评报字(2019)第 451 号评估报告确定,截至评估基准日2019年7月29日的价值为2.7030亿元。
    
    2019年7月31日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字(2019)第31935号《验资报告》,截至2019年7月31日,本次增资的新增注册资本已到位。
    
    同日,湘渝盐化就本次增资及公司更名事项签署了《章程修正案》。
    
    本次增资完成后,湘渝盐化的出资情况如下:
    
           股东名称        认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)   出资比例(%)
      湖南省轻工盐业集团             25,551.00             25,551.00            51.00
           有限公司
      湖南轻盐晟富盐化产
      业私募股权基金合伙              24,549.00              24,549.00            49.00
       企业(有限合伙)
             合计                     50,100.00              50,100.00           100.00
    
    
    (十八)2019年8月,组织形式变更
    
    2019年8月23日,湘渝盐化出具股东会决议,全体股东一致同意,公司名称变更为“重庆湘渝盐化股份有限公司”,将公司的所有者权益以截至2019年7月 31 日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值508,070,402.82元为依据折为股本投入拟设立的股份公司,股份总数为50,100万股,每股面值1元,股本总额为50,100万元,净资产高于股本总额的部分计入股份公司的资本公积,各股东持股比例不变。同日,湘渝盐化就本次组织形式变更情况签署了《章程修正案》。
    
    此次组织形式变更后,湘渝盐化的股权结构如下:
    
                股东名称                   股份数量(万股)            持股比例(%)
       湖南省轻工盐业集团有限公司                    25,551.00                  51.00
     湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基                  24,549.00                  49.00
         金合伙企业(有限合伙)
                  合计                               50,100.00                 100.00
    
    
    (十九)2019年10月,第四次增资
    
    2019年10月30日,湘渝盐化出具股东大会决议,全体股东一致同意,决定湘渝盐化注册资本由50,100.00万元增加至67,923.2721万元。国海证券以现金3.00亿元进行增资,其中17,823.2721万元计入注册资本,12,176.7279万元计入资本公积。本次出资已实缴到位,湘渝盐化已就本次出资签署了《章程修正案》。
    
    此次增资后,湘渝盐化的股权结构如下:
    
               股东名称                 股份数量(万股)             持股比例(%)
      湖南省轻工盐业集团有限公司                25,551.0000                     37.62
     湖南轻盐晟富盐化产业私募股权               24,549.0000                     36.14
       基金合伙企业(有限合伙)
         国海证券股份有限公司                   17,823.2721                     26.24
                 合计                           67,923.2721                    100.00
    
    
    (二十)2019年12月,第五次增资
    
    2019年12月24日,湘渝盐化出具股东大会决议,全体股东一致同意,决定湘渝盐化注册资本由67,923.2721万元增加至106,948.0780万元。
    
    其中,工银投资以6.00亿元进行增资,其中33,497.6875万元计入注册资本,26,502.3125计入资本公积;华菱津杉以9,900万元进行增资,其中5527.1184万元计入注册资本,4,372.8816万元计入资本公积。本次增资已实缴到位,湘渝盐化已就本次增资情况签署了《章程修正案》。
    
    此次增资后,湘渝盐化的股权结构如下:
    
                股东名称                   股份数量(万股)            持股比例(%)
       湖南省轻工盐业集团有限公司                   25,551.0000                 23.89
      湖南轻盐晟富盐化产业私募股权                  24,549.0000                 22.95
        基金合伙企业(有限合伙)
          国海证券股份有限公司                      17,823.2721                 16.67
        工银金融资产投资有限公司                    33,497.6875                 31.32
     华菱津杉(天津)产业投资基金合                  5,527.1184                  5.17
           伙企业(有限合伙)
                  合计                             106,948.0780                100.00
    
    
    (二十一)2020年12月,第七次股权转让
    
    2020年12月28日,轻盐集团与国海证券签署《股份转让协议》,约定国海证券将持有的湘渝盐化178,232,721股股份(占比16.67%)作价3.00亿元转让给轻盐集团。
    
    本次交易以开元资产评估有限公司出具的开元评字(2020)第764号资产评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告,湘渝盐化于2019年12月31日的股东全部权益价值为190,207.46万元,对应国海证券持有的16.67%股权价值为3.17亿元。
    
    本次股权转让后,湘渝盐化的股权结构如下:
    
                股东名称                  股份数量(万股)            持股比例(%)
       湖南省轻工盐业集团有限公司                  43,374.2721                  40.56
      湖南轻盐晟富盐化产业私募股权                 24,549.0000                  22.95
        基金合伙企业(有限合伙)
        工银金融资产投资有限公司                   33,497.6875                  31.32
     华菱津杉(天津)产业投资基金合                 5,527.1184                   5.17
           伙企业(有限合伙)
                  合计                            106,948.0780                 100.00
    
    
    (二十二)2021年2月,第八次股权转让
    
    2021年2月22日,轻盐集团与工银投资签署《股份转让协议书》,约定工银投资将持有的湘渝盐化334,976,875股股份(占比31.32%)转让给轻盐集团。
    
    上述股权转让完毕后轻盐集团将持有湘渝盐化 71.88%的股权,截至本预案签署日,上述股权转让尚未办理相关股权变更手续,轻盐集团承诺在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
    
    本次交易金额根据轻盐集团与工银投资签署的《股份转让协议书》对应条款确定,转让价款按照“本金+未实现收益”计算,计算方式为:
    
    转让价款=【本金】60,000 万元+【未实现收益】(本金 60,000 万元*5.8%*工银投资出资日(含)至转让价款支付日(不含)之间的天数/365)/0.75
    
    本次股权转让后,湘渝盐化的股权结如下:
    
                 股东名称                   股份数量(万股)           持股比例(%)
        湖南省轻工盐业集团有限公司                 76,871.9596                  71.88
                 股东名称                   股份数量(万股)           持股比例(%)
     湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金              24,549.0000                  22.95
           合伙企业(有限合伙)
     华菱津杉(天津)产业投资基金合伙               5,527.1184                   5.17
             企业(有限合伙)
                   合计                           106,948.0780                 100.00
    
    
    三、股权结构及产权控制关系
    
    (一)股权结构
    
    截至本预案签署日,湘渝盐化的股权关系如下图所示:
    
    (二)湘渝盐化的控股股东及实际控制人
    
    截至本预案签署日,湘渝盐化的控股股东为轻盐集团,实际控制人为湖南省国资委。
    
    四、下属子公司情况
    
    截至本预案签署日,湘渝盐化主要下属子公司基本情况如下:
    
    (一)索特盐化公司名称 重庆索特盐化股份有限公司
    
     统一社会信用代码        915001017428988843
     企业类型                股份有限公司
     注册资本                36,700万元
     成立日期                2002年11月11日
     法定代表人              魏敏
     住所                    重庆市万州区龙都大道519号
                             岩盐开采;房地产开发;盐及盐化工产品生产、销售,包装材
                             料销售,煤炭销售、煤炭洗选服务。陆路货运代理;物流策划
     经营范围                及咨询服务;仓储服务(不含危险化学品);发电供电;食品销
                             售经营;蒸汽供应;货物进出口。(须经审批的经营项目,取得
                             审批后方可从事经营)
    
    
    (二)鼎尚物流公司名称 重庆鼎尚物流有限公司
    
     统一社会信用代码        91500101681488557W
     企业类型                有限责任公司(法人独资)
     注册资本                500万元
     成立日期                2008年12月04日
     法定代表人              袁如涛
     住所                    重庆市万州区龙都大道519号
                             普通货运;货运代理;物流策划及咨询服务;销售化肥、建材、
     经营范围                日用百货;仓储服务(不含危险化学品);批发煤炭。(须经审
                             批的经营项目,取得审批后方可从事经营)
    
    
    五、标的公司主要财务数据
    
    截至本预案签署日,与本次重组相关的审计工作尚未完成,湘渝盐化近两年未经审计的主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  2020年12月31日/           2019年12月31日/
                                        2020年1-12月              2019年1-12月
     总资产                                        254,039.53               271,986.24
     净资产                                        149,717.46               124,394.16
     归属于母公司股东的净资产                      149,511.02               124,190.81
     营业收入                                      227,463.86               183,033.74
     利润总额                                       21,661.11                 8,701.70
     净利润                                         20,423.30                 8,735.79
     归属于母公司股东的净利润                       20,420.21                 8,734.98
     扣除非经常性损益后归属于母                      1,108.13                 7,933.99
     公司股东净利润
                项目                  2020年12月31日/           2019年12月31日/
                                        2020年1-12月              2019年1-12月
     经营活动产生的现金流量净额                     57,749.24                35,687.91
    
    
    2019年度和2020年度,湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为8,734.98万元和 20,420.21 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,933.99万元和1,108.13万元。湘渝盐化2020年度归属于母公司股东净利润较2019年度大幅上升,主要系由于年内取得土地转让款所致;2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2019 年度大幅下滑,主要系由于 2020年内受疫情影响,下游行业开工不足,导致纯碱及氯化铵销售价格下滑所致。
    
    六、标的公司主营业务情况
    
    (一)主营业务概况
    
    湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售,主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。湘渝盐化纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年。湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
    
    (二)盈利模式
    
    湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵、盐等产品的生产销售。湘渝盐化通过生产盐及采购工业用电及电煤、北方煤、褐煤等原材料,采用联碱法这一原盐利用率高、污染少、能耗低的方式生产纯碱、氯化铵等产品并向客户销售,通过售价与成本的差价获取利润。
    
    (三)核心竞争优势
    
    1、矿产资源优势
    
    湘渝盐化岩盐矿区位于四川盆地东部万县向斜中段南东翼,岩盐矿床产于中生代的三叠纪的早期,距今约2.4亿年,岩盐矿床埋深3,000米左右,平均厚度75米,品位高达75%~85%,采用饮用水水源采盐,两碱法卤水净化,五效真空制盐。产品主含量高(NaCl 含量≥99.6%,大于国标优级品标准之 99.1%),粒度大而均匀(0.35mm以上达75%),色泽洁白(白度≥85%,大于国标优级品标准之80%),在全国井矿盐中品质处于领先水平。
    
    2、区位优势
    
    湘渝盐化地处西南重镇重庆,区位优势明显,毗邻长江,陆路及水运交通极其便利,能以低廉的货运成本,将销售半径辐射至中国西南、西北以及长江流域。
    
    3、循环经济优势
    
    湘渝盐化拥有年产100万吨井矿盐、70万吨纯碱、70万吨氯化铵的生产能力,并拥有与其配套的2×300MW自备热电站,形成了以食盐、纯碱、氯化铵为最终产品,热气为副产品的一体化产业联动式生产模式,完善的产业链有效降低了主要产品的生产成本,使得湘渝盐化具有较明显的循环经济优势。
    
    七、标的公司采矿权情况
    
    截至本预案签署日,湘渝盐化子公司索特盐化拥有一宗采矿权,已取得《中华人民共和国采矿许可证》,证号C5000002009046130015660。证载内容如下:
    
    采矿权人:重庆索特盐化股份有限公司
    
    地 址:重庆市万州区沙龙路三段
    
    开采矿种:岩盐
    
    开采方式:地下开采
    
    生产规模:100.00万吨/年
    
    矿区面积:2.8977平方公里
    
    有效期限:柒年,自2018年11月6日——2025年11月9日
    
    开采深度:由-1,820米至-2,750米标高,共由30个拐点圈定
    
    八、标的资产预估作价及定价公允性
    
    截至本预案签署日,本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成,标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议约定。
    
    相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,特别提请投资者注意相关风险。
    
    九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
    
    本次交易的标的资产为湘渝盐化100%的股权,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
    
    第六节 本次交易发行股份基本情况
    
    一、发行方式及发行对象
    
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
    
    二、发行股份的价格及定价原则
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
    
                                                                            单位:元/股
        股票交易均价计算区间               交易均价                  交易均价的90%
            前20个交易日                                 5.23                         4.71
            前60个交易日                                 5.60                         5.04
           前120个交易日                                 6.24                         5.62
    
    
    经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
    
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    
    三、发行数量
    
    本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    
    截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
    
    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    四、发行价格调整机制
    
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
    
    (一)发行价格调整方案的调整对象
    
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
    
    (二)发行价格调整方案的生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    (三)可调价期间
    
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    
    (四)触发条件
    
    出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    
    1、向下调整
    
    同时满足下列条件时向下调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
    
    2、向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格:
    
    A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过 20%;
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
    
    (五)调价基准日
    
    可调价期间内首次触发“(四)触发条件”情形的首个交易日当日。
    
    (六)发行价格调整机制
    
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    
    (七)发行股份数量调整
    
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    
    (八)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    
    五、发行股份的种类及面值
    
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
    
    六、上市地点
    
    本次发行的股份将在上交所上市交易。
    
    七、股份锁定期安排
    
    (一)轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    (二)华菱津杉所持股份锁定期安排
    
    华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    八、标的资产期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
    
    九、滚存未分配利润安排
    
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
    
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    
    一、本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况,提醒投资者特别关注。
    
    二、本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售,主要服务范围基本覆盖全国。
    
    本次拟注入上市公司的标的为湘渝盐化。湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能70万吨/年,且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。本次交易有助于实现区域战略联合,促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及索特盐化现有的产业链产生较好的协同效应,以湘渝盐化及索特盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争,有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变,由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变,由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标,提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
    
    三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    
    盐及盐化工产品的生产与销售是上市公司的主营业务,2018年至2019年,上市公司经审计主营业务收入分别为23.03亿元、22.72亿元,利润总额分别为2.18亿元、1.92亿元,净利润分别为1.73亿元、1.63亿元。湘渝盐化未经审计的2019年度的主营业务收入、利润总额及净利润分别为18.30亿元、0.88亿元和0.88亿元。
    
    本次交易完成后,预计上市公司的主营业务收入、净利润规模将进一步扩大,盈利稳定性将得以增强。
    
    截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
    
    第八节 本次交易的报批事项和风险提示
    
    一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
    
    (一)本次交易已履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
    
    1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过;
    
    2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
    
    (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
    
    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
    
    3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
    
    4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
    
    5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
    
    6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
    
    7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    
    8、中国证监会核准本次交易;
    
    9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
    
    10、其他可能涉及的审批事项。
    
    本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    二、与本次交易相关的风险
    
    (一)与本次交易相关的风险
    
    1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
    
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    
    (1)尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    
    (2)标的公司的审计、评估等工作尚需时间,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    (3)本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    
    (4)在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能。
    
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
    
    2、审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得交易对方必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、湖南省国资委针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    3、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
    
    公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权,截至本预案签署日,湘渝盐化实收资本为106,948.0780万元,轻盐集团出资额为43,374.2721万元,持有湘渝盐化40.56%的股权,为标的公司的控股股东。2021年2月22日,轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协议书》,收购工银投资所持有的湘渝盐化31.32%股权(出资额为33,497.6875万元),该《股份转让协议书》已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后,办理相关股权变更手续。办理完成相关股权变更手续后,轻盐集团将持有湘渝盐化71.88%股权。
    
    轻盐集团承诺:将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
    
    轻盐集团完成股权过户的相关股权变更手续,是本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
    
    (二)标的公司经营相关的风险
    
    1、标的公司财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。
    
    2、宏观经济周期性风险
    
    纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料,其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响,与国内宏观经济波动关联较为紧密,具有明显的周期性。此外,若未来宏观经济或下游产业发生波动,将影响标的公司相关产品的市场销售,对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
    
    3、资产权属风险
    
    截至本预案签署日,本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险,可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,提请投资者关注相关风险。
    
    4、盈利波动风险
    
    2019年度和2020年度,湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为8,734.98万元和 20,420.21 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,933.99万元和1,108.13万元。湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。2020 年,受新型冠状病毒疫情影响,公司纯碱销售价格一度下跌至约1035元/吨、氯化铵销售价格一度下跌至约436元/吨,与2019年度、2021年1-2月相关产品销售均价有较大差距。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷时已有明显回升,但若下游行业的需求发生变化,将导致标的公司盈利水平出现波动,进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
    
    以上数据均为未经审计数据,标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。鉴于审计工作尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整,提请投资者关注有关风险。
    
    (三)其他风险
    
    1、新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
    
    2020 年上半年,受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,国内经济短期受到较大冲击,市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响,但受下游行业开工不足的影响,标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下,标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力,积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定,由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢,将给公司业绩增长带来不确定性。
    
    2、股市波动风险
    
    股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景,宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间,在此期间,股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息,供投资者做出投资选择。
    
    3、不可抗力风险
    
    上市公司与标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    第九节 其他重要事项
    
    一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    
    为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    (二)严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
    
    公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    此外,公司拟聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    
    (三)股份锁定期安排
    
    1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
    
    轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    2、华菱津杉所持股份锁定期安排
    
    华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
    
    股份发行结束后,如因雪天盐业发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
    
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    (四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    
    截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    待本次标的公司的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
    
    (五)其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺:
    
    “本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
    
    在本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿责任。
    
    如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形,本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
    
    对于雪天盐业在本次交易前发行且尚在存续期的可转换债券(债券简称“湖盐转债”,债券代码“110071”),雪天盐业将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求,召开债券持有人会议审议本次交易正式方案,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
    
    二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
    
    上市公司本次交易前12个月内未发生重大的购买、出售资产的情况。
    
    三、本公司股票股价波动未超过20%的说明
    
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
    
    雪天盐业因筹划本次重大资产重组事项,经申请公司股票自2021年3月1日开市起停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准事宜作以下说明:
    
    公司股票于2021年3月1日开市起停牌,停牌前20个交易日股票价格波动情况如下:
    
               股价/指数             2021年1月22    2021年2月26     差额    波动幅度
                                      日收盘价       日收盘价
     雪天盐业股价(元/股)                   5.20           5.56       0.36     6.92%
     上证综指(代码:000001.SH)         3,606.75        3,509.08     -97.67    -2.71%
     证 监 会 食 品 制 造 指 数       12,429.53       11,223.39   -1,206.14    -9.70%
     (883112.WI)
     剔除大盘因素(上证综指)影响              -              -          -     9.63%
     涨幅
     剔除同行业板块因素(证监会食              -              -          -    16.63%
     品制造指数)影响涨幅
    
    
    公司停牌前一交易日(2021年2月26日)收盘价格为5.56元/股,停牌前第21个交易日(2021年1月22日)收盘价格为5.20元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2021年1月25日至2021年2月26日期间)公司股票价格累计涨幅为6.92%。扣除同期上证综指(000001.SH)累计涨幅-2.71%后,上涨幅度为9.63%;扣除证监会食品制造指数(883112.WI)涨幅-9.70%后,
    
    上涨幅度为16.63%。
    
    综上,公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
    
    四、上市公司的控股股东原则性意见
    
    根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明:本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则同意本次交易。
    
    五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
    
    (一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺,主要内容如下:“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司承诺不减持本公司所持有的雪天盐业之股份(包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份)。”
    
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺,主要内容如下:“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
    
    六、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
    
    根据《暂行规定》的规定,上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下:本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
    
    截至本预案签署日,标的公司审计工作尚未完成,因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在重组报告书中予以披露。
    
    八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
    
    本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》载明的股利分配政策执行,重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展,实行连续和稳定的利润分配。
    
    第十节 独立董事关于本次交易的意见
    
    根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司发行股份购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权暨关联交易的相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见:
    
    1、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,董事会审议相关议案前,已经我们事前认可,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    
    2、本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东,轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
    
    3、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司的战略发展需要,符合国家法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。
    
    4、《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定,我们认为本次交易方案具有可行性和操作性。
    
    5、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具,并经湖南省国资委备案或核准的评估报告确认的湘渝盐化全部股东权益的评估价值为参考依据,由交易各方协商确定,并由各方签署正式协议进行约定,定价原则公允、合理,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    6、公司拟为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    
    7、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,我们同意公司在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,届时本人将就相关事项再次发表意见。
    
    第十一节 上市公司及全体董事声明
    
    本公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    公司董事签字:
    
    ________________ ________________ ________________
    
    冯传良 李志勇 王哈滨________________ ________________ ________________
    
    徐宗云 杨正华 代启智________________ ________________ ________________
    
    李斌 罗玉成 杨平波
    
    雪天盐业集团股份有限公司
    
    二〇二一年三月四日
    
    (本页无正文,为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
    
    案》之盖章页)
    
    雪天盐业集团股份有限公司
    
    二〇二一年三月四日

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